國旅聯合股份有限公司收購報告書摘要

http://www.sina.com.cn 2016年07月13日 04:45 上海證券報

　　上市公司名稱：國旅聯合股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：國旅聯合

　　股票代碼：600358

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　　簽署日期：二〇一六年七月

　　收購人聲明

　　一、本收購報告書摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定，本報告書摘要已全面披露收購人(包括投資者及與其一致行動的他人)在國旅聯合擁有權益的股份。

　　截至本報告書摘要簽署日，除本報告書摘要披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在國旅聯合擁有權益。

　　三、收購人及其一致行動人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購系因收購人認購國旅聯合收購新線中視100%股權交易募集配套資金而非公開發行的股份，導致收購人及其一致行動人持有的上市公司股份比例達到30%以上。

　　本次收購前，收購人之實際控制人王春芳已通過一致行動人當代資管、當代旅游和金匯豐盈持有上市公司29.01%的股份，擁有上市公司的控制權。本次重組完成后，王春芳將通過收購人及其一致行動人控制上市公司164，040，622股股份，占比30.24%，王春芳仍為國旅聯合的實際控制人。

　　根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，本次收購可以免于向中國證監會提交豁免要約收購義務的申請。收購人免于以要約方式增持股份的情況尚需經公司股東大會批準。

　　國旅聯合本次重大資產重組事宜已經國旅聯合董事會2016年第二次會議審議通過，尚須經股東大會批準以及中國證監會核準。

　　五、本次收購是根據本收購報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。

　　六、收購人及其一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　釋義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定意義：

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　　第一節收購人與一致行動人介紹

　　一、收購人：廈門當代北方投資管理有限公司

　　（一）基本情況

　　■

　　（二）北方投資的控股股東及實際控制人的基本情況

　　1、收購人股權控制關系

　　■

　　王書同與王春芳為父子關系。2013年12月20日，王書同與王春芳簽署《股權托管協議書》，托管協議約定：為了當代投資的穩定發展，王書同將其持有的當代投資集團41.66%的股權及百信和投資（已于2016年5月11日更名為廈門當代控股有限公司）100%的股權不可撤銷地授權王春芳管理，在委托管理期間，王書同不可撤銷地全權委托王春芳行使除收益權以外的其他股東權利，除非王春芳主動放棄，否則王書同不得以任何事由撤銷對王春芳的任何授權。具體委托事項包括但不限于：（1）王春芳有權行使對當代投資的決策權；（2）王春芳有權根據當代投資的章程召集、主持股東會、董事會或者臨時股東會、臨時董事會；（3）王春芳有權出席股東會、董事會，并在股東會、董事會上獨立行使股東、董事的表決權；（4）法律、法規以及公司章程賦予股東的其他權利。

　　因此，北方投資的控股股東及實際控制人均為王春芳。

　　2、控股股東、實際控制人及其控制的核心企業的情況

　　王春芳先生：出生于1969年10月11日，中國國籍，無境外永久居留權。曾任石獅百業有限公司總經理、廈門金嘉一有限公司董事及總經理、廣東旭飛集團有限公司董事長助理及總經理、深圳富春東方(集團)有限公司副總裁。現任鷹潭市當代投資集團有限公司執行董事兼總經理、當代東方投資股份有限公司董事長、廈門外商房地產企業協會創會會長、香港廈門聯誼總會榮譽會長、廈門市泉州商會創會會長。

　　截至本報告書摘要簽署之日，北方投資的實際控制人王春芳控制的核心企業以及關聯企業情況如下：

　　■

　　注：王書同與王春芳為父子關系。

　　■

　　（三）北方投資的主要業務的簡要說明

　　北方投資成立于2014年11月10日，主營業務為產業投資和股權投資，投資領域主要涉及地產開發、文化傳媒、體育旅游產業、金融投資等領域。

　　（四）北方投資最近三年財務狀況

　　北方投資成立于2014年11月10日，最近一年的主要財務數據如下：

　　單位：元

　　■

　　注：以上數據未經審計。

　　（五）北方投資成立至今的合法合規經營情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，北方投資成立至今未受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁情況。

　　（六）北方投資董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，北方投資的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）情況如下：

　　■

　　上述人員最近五年內未曾受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　（七）收購人持有、控制其他上市公司及金融機構5%以上股份的簡要情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，北方投資未持有、控制其他上市公司5%以上的權益股份，亦不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。

　　北方投資的控股股東及實際控制人王春芳通過其控制的當代文化、當代投資集團、旭熙股權三家公司，與一致行動人先鋒亞太合計持有深圳證券交易所上市公司當代東方303，548，146股股份，占其總股本比例為38.26%；通過一致行動人當代資管、當代旅游及金匯豐盈三家公司，間接持有上海證券交易所上市公司國旅聯合146，492，766股股份，占其總股本比例為29.01%；同時，與一致行動人王玲玲、廈門鑫匯、北京德昌行合計持有上海證券交易所上市公司廈華電子132，634，942股股份，占其總股本的比例為25.35%。

　　二、收購人：鷹潭市當代管理咨詢有限公司

　　（一）基本情況

　　■

　　（二）鷹潭當代的控股股東及實際控制人的基本情況

　　1、收購人股權控制關系

　　■

　　因此，鷹潭當代的控股股東為鷹潭市當代投資集團有限公司，實際控制人為王春芳。

　　2、控股股東、實際控制人及其控制的核心企業的情況

　　（1）控股股東基本情況及其控制的核心企業

　　■

　　控股股東控制的其他核心企業情況如下：

　　■

　　（2）實際控制人基本情況及其控制的核心企業

　　實際控制人及其控制的核心企業的情況請參見本節之“一、收購人：廈門當代北方投資管理有限公司”之“（二）北方投資的控股股東及實際控制人的基本情況”之“2、控股股東、實際控制人及其控制的核心企業的情況”。

　　（三）鷹潭當代的主要業務的簡要說明

　　鷹潭當代成立于2016年2月22日，主營業務為產業投資和股權投資，投資咨詢等。

　　（四）鷹潭當代最近三年財務狀況

　　鷹潭當代成立于2016年2月22日，無最近三年主要財務數據。

　　因此，鷹潭當代的控股股東最近三年經審計的財務數據如下：

　　單位：元

　　■

　　（五）鷹潭當代成立至今的合法合規經營情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，鷹潭當代成立至今未受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁情況。

　　（六）鷹潭當代的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，鷹潭當代的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）情況如下：

　　■

　　上述人員最近五年之內未曾受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　（七）收購人持有、控制其他上市公司及金融機構5%以上股份的簡要情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，鷹潭當代未持有、控制其他上市公司5%以上的權益股份，亦不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。

　　鷹潭當代的實際控制人王春芳通過其控制的當代文化、當代投資集團、旭熙股權三家公司，與一致行動人先鋒亞太合計持有深圳證券交易所上市公司當代東方303，548，146股股份，占其總股本比例為38.26%；通過一致行動人當代資管、當代旅游及金匯豐盈三家公司，間接持有上海證券交易所上市公司國旅聯合146，492，766股股份，占其總股本比例為29.01%；同時，與一致行動人王玲玲、廈門鑫匯、北京德昌行合計持有上海證券交易所上市公司廈華電子132，634，942股股份，占其總股本的比例為25.35%。

　　三、收購人：廈門當代南方投資有限公司

　　（一）基本情況

　　■

　　（二）南方投資的控股股東及實際控制人的基本情況

　　1、收購人股權控制關系

　　■

　　因此，南方投資的控股股東及實際控制人均為王春芳。

　　2、控股股東、實際控制人及其控制的核心企業的情況

　　控股股東、實際控制人及其控制的核心企業的情況請參見本節之“一、收購人：廈門當代北方投資管理有限公司”之“（二）北方投資的控股股東及實際控制人的基本情況”之“2、控股股東、實際控制人及其控制的核心企業的情況”。

　　（三）南方投資的主要業務的簡要說明

　　南方投資成立于2015年8月6日，主營業務為產業投資和股權投資，投資領域主要涉及地產開發、文化傳媒、體育旅游產業、金融投資等領域。

　　（四）南方投資最近三年主要財務數據

　　南方投資成立于2015年8月6日，2015年主要財務指標如下：

　　單位：元

　　■

　　注：以上數據未經審計。

　　（五）南方投資成立至今的合法合規經營情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，南方投資成立至今未受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁情況。

　　（六）南方投資的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，南方投資的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）情況如下：

　　■

　　上述人員最近五年之內未曾受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　（七）收購人持有、控制其他上市公司及金融機構5%以上股份的簡要情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，南方投資未持有、控制其他上市公司5%以上的權益股份，亦不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。

　　南方投資的實際控制人王春芳通過其控制的當代文化、當代投資集團、旭熙股權三家公司，與一致行動人先鋒亞太合計持有深圳證券交易所上市公司當代東方303，548，146股股份，占其總股本比例為38.26%；通過一致行動人當代資管、當代旅游及金匯豐盈三家公司，間接持有上海證券交易所上市公司國旅聯合146，492，766股股份，占其總股本比例為29.01%；同時，與一致行動人王玲玲、廈門鑫匯、北京德昌行合計持有上海證券交易所上市公司廈華電子132，634，942股股份，占其總股本的比例為25.35%。

　　四、一致行動人：廈門當代資產管理有限公司

　　（一）基本情況

　　■

　　（二）當代資管的控股股東及實際控制人的基本情況

　　1、當代資管股權控制關系

　　■

　　因此，當代資管的控股股東為景秀中和，實際控制人為王春芳。

　　2、控股股東、實際控制人及其控制的核心企業的情況

　　（1）控股股東基本情況及其控制的核心企業

　　■

　　截至本報告書摘要簽署日，除持有當代資管99%股權外，景秀中和未控制其他企業。

　　（2）實際控制人基本情況及其控制的核心企業

　　實際控制人及其控制的核心企業情況參見本節之“一、收購人：廈門當代北方投資管理有限公司”之“（二）北方投資的控股股東及實際控制人的基本情況”之“2、控股股東、實際控制人及其控制的核心企業的情況”。

　　（三）當代資管的主要業務的簡要說明

　　當代資管成立于2013年12月，其主營業務為資產管理，投資咨詢，投資管理。

　　（四）當代資管最近三年的主要財務數據

　　當代資管成立于2013年1月7日，最近三年的主要財務數據如下：

　　單位：元

　　■

　　注：以上數據未經審計。

　　（五）當代資管成立至今的合法合規經營情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，當代資管成立至今未受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁情況。

　　（六）當代資管的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，當代資管的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）情況如下：

　　■

　　上述人員最近五年之內未曾受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　（七）當代資管在境內、境外其他上市公司擁有權益的簡要情況

　　截至本報告書摘要簽署日，當代資管除持有國旅聯合14.57%的股權外，未持有、控制其他上市公司5%以上的權益股份，亦不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。

　　當代資管的實際控制人王春芳通過其控制的當代文化、當代投資集團、旭熙股權三家公司，與一致行動人先鋒亞太合計持有深圳證券交易所上市公司當代東方303，548，146股股份，占其總股本比例為38.26%；通過一致行動人當代資管、當代旅游及金匯豐盈三家公司，間接持有上海證券交易所上市公司國旅聯合146，492，766股股份，占其總股本比例為29.01%；同時，與一致行動人王玲玲、廈門鑫匯、北京德昌行合計持有上海證券交易所上市公司廈華電子132，634，942股股份，占其總股本的比例為25.35%。

　　五、一致行動人：廈門當代旅游資源開發有限公司

　　（一）基本情況

　　■

　　（二）當代旅游的控股股東及實際控制人的基本情況

　　1、當代旅游股權控制關系

　　■

　　王書同與王春芳為父子關系，根據王書同與王春芳簽訂的《股權托管協議書》，王書同將其持有的當代旅游99%的股權不可撤銷地授權王春芳先生管理，在委托管理期間，王書同不可撤銷地全權委托王春芳行使除收益權以外的其他股東權利。因此，王春芳為當代旅游的實際控制人。因此，當代旅游的控股股東和實際控制人均為王春芳。

　　2、控股股東、實際控制人及其控制的核心企業的情況

　　控股股東、實際控制人及其控制的核心企業的情況請參見本節之“一、收購人：廈門當代北方投資管理有限公司”之“（二）北方投資的控股股東及實際控制人的基本情況”之“2、控股股東、實際控制人及其控制的核心企業的情況”之“（2）實際控制人基本情況及其控制的核心企業。”

　　（三）當代旅游的主要業務的簡要說明

　　當代旅游成立于2014年5月20日，其主營業務為旅游管理服務，投資管理，投資咨詢，企業管理咨詢等。

　　（四）當代旅游最近兩年的主要財務數據

　　當代旅游成立于2014年5月20日，最近兩年的主要財務數據如下：

　　單位：元

　　■

　　注：以上數據未經審計。

　　（五）當代旅游成立至今的合法合規經營情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，當代旅游成立至今未受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁情況。

　　（六）當代旅游的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，當代旅游的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）情況如下：

　　■

　　上述人員最近五之內未曾受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　（七）當代旅游在境內、境外其他上市公司擁有權益的簡要情況

　　截至本報告書摘要簽署日，當代旅游除持有國旅聯合11.47%的股權外，未持有、控制其他上市公司5%以上的權益股份，亦不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。

　　當代旅游的實際控制人王春芳通過其控制的當代文化、當代投資集團、旭熙股權三家公司，與一致行動人先鋒亞太合計持有深圳證券交易所上市公司當代東方303，548，146股股份，占其總股本比例為38.26%；通過一致行動人當代資管、當代旅游及金匯豐盈三家公司，間接持有上海證券交易所上市公司國旅聯合146，492，766股股份，占其總股本比例為29.01%；同時，與一致行動人王玲玲、廈門鑫匯、北京德昌行合計持有上海證券交易所上市公司廈華電子132，634，942股股份，占其總股本的比例為25.35%。

　　六、一致行動人：北京金匯豐盈投資中心（有限合伙）

　　（一）基本情況

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　　（二）金匯豐盈的出資結構及合伙人的基本情況

　　1、金匯豐盈的出資結構

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　　2、合伙人基本情況

　　（1）普通合伙人基本情況

　　金匯豐盈的普通合伙人為施亮，具體情況如下：

　　施亮先生，出生于1968年12月13日，中國國籍，無境外永久居留權。上海科技大學工學學士，中國人民大學管理學碩士。曾任江蘇華容電子集團有限公司董事會秘書、總經理助理；聯合證券有限公司投資銀行部經理、高級經理、助理業務董事；天津天聯公用事業股份有限公司（8290，HK）副總裁；中國聯盛投資集團有限公司（8270，HK）董事局執行董事兼總裁；天洋控股有限公司董事局執行董事兼副總裁；天津正宇股權投資基金管理有限公司董事總經理；廈門華僑電子股份有限公司董事；廈門當代投資集團有限公司副總裁。現任國旅聯合股份有限公司董事長、總經理，國旅聯合體育發展有限公司執行董事，廈門當代投資集團有限公司董事，北京金匯豐盈投資中心（有限合伙）普通合伙人，北京歐好啦國際貿易有限公司監事。

　　（2）有限合伙人基本情況

　　金匯豐盈的有限合伙人為高婷，具體情況如下：

　　高婷女士，出生于1978年6月11日，中國國籍，無境外永久居留權。中央財經大學金融學學士，清華大學EMBA。曾任北京華夏證券研究員；凱德置業投融資部高級經理；北京邦泰置業房地產公司投融資部總經理；瑞士銀行香港支行私人銀行高級客戶經理；香港匯富集團投行部總監；中融信托董事總經理。現任北京高盈國金投資管理有限公司董事長；北京金匯豐盈投資中心（有限合伙）有限合伙人。

　　（3）金匯豐盈實際控制人情況

　　施亮為金匯豐盈的普通合伙人與執行事務合伙人，并實際控制金匯豐盈。因此，金匯豐盈的實際控制人為施亮。

　　施亮最近五年之內未曾受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　（三）金匯豐盈的主要業務的簡要說明

　　金匯豐盈成立于2014年4月18日，其主營業務為投資與資產管理，投資咨詢，企業管理。

　　（四）金匯豐盈最近兩年的主要財務數據

　　截至本報告書摘要簽署之日，金匯豐盈除投資國旅聯合外，無其他實質性經營，因此無財務數據。

　　（五）金匯豐盈成立至今的合法合規經營情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，金匯豐盈成立至今未受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁情況。

　　（六）金匯豐盈在境內、境外其他上市公司擁有權益的簡要情況

　　截至本報告書摘要簽署日，金匯豐盈除持有國旅聯合2.97%的股權外，未持有、控制其他上市公司5%以上的權益股份，亦不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。

　　七、收購人與一致行動人的關系說明

　　截至本報告書摘要簽署之日，王春芳為北方投資、鷹潭當代、南方投資、當代旅游與當代資管的實際控制人。2014年5月21日，當代旅游與金匯豐盈簽署了《一致行動協議》，因此，北方投資、鷹潭當代、南方投資、當代旅游與當代資管、金匯豐盈互為一致行動人。

　　第二節收購目的及收購決定

　　一、收購目的

　　國旅聯合原主營業務是以溫泉主題公園為單一業務主線，著重發展以溫泉為核心資源的休閑度假開發建設與經營管理。2015年，根據自身資源及外部環境變化帶來的機遇與挑戰，國旅聯合將發展戰略調整為戶外文體娛樂，在保留原有溫泉主題公園的核心資產（頤尚溫泉酒店）的基礎上，將體育產業與文化娛樂產業作為國旅聯合新的發展雙引擎。

　　國旅聯合已經先期通過一系列舉措積極進行產業布局，實現向戶外文體娛樂行業延伸拓展。本次完成對新線中視的收購，是國旅聯合積極謀求傳統產業與新興產業之間的互相融合與促進，從傳統旅游業切入文體娛樂行業的關鍵步驟。通過本次交易，公司業務范圍將延伸互聯網廣告營銷領域，獲得廣告傳媒經營團隊和相應的媒體資源與客戶資源，獲取內容變現能力，以此形成完善的產業延伸布局。

　　為支持上市公司通過資產重組實現產業布局，收購人作為國旅聯合實際控制人控制的企業，擬參與國旅聯合此次重大資產重組的配套融資，為上市公司提供產業整合資金，提高重組整合績效，從而使上市公司以此為依托將新業務做大做強。

　　二、未來12個月內繼續增持或減持計劃

　　截至本報告書摘要簽署日，收購人及其一致行動人不排除未來12個月內繼續增持國旅聯合股份或者減持其在上市公司擁有權益的股份的計劃。如未來收購人及其一致行動人發生繼續增持或減持其在上市公司擁有權益的股份的情形，收購人及其一致行動人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準程序及信息披露義務。

　　三、本次收購決定所履行的相關程序及具體時間

　　2016年7月6日，北方投資召開股東會，決定參與國旅聯合本次重大資產重組募集配套資金非公開發行股票的認購并同意簽署相應協議及有關法律文件。

　　2016年7月6日，鷹潭當代股東作出決議，決定參與國旅聯合本次重大資產重組募集配套資金非公開發行股票的認購并同意簽署相應協議及有關法律文件。

　　2016年7月6日，南方投資召開股東會，決定參與國旅聯合本次重大資產重組募集配套資金非公開發行股票的認購并同意簽署相應協議及有關法律文件。

　　2016年7月11日，國旅聯合董事會2016年第二次會議審議通過了本次重大資產重組募集配套融資非公開發行股票相關事宜。

　　2016年7月11日，收購人與國旅聯合簽訂了附條件生效的《股份認購合同》。

　　四、本次收購尚需履行的重要程序

　　（一）國旅聯合股東大會審議通過本次交易的相關議案且非關聯股東批準并豁免收購人免于以要約方式增持國旅聯合股份；

　　（二）中國證監會核準本次交易。

　　第三節收購方式

　　一、本次收購前后收購人及一致行動人持有上市公司股份情況

　　本次收購前，收購人未持有國旅聯合股份。收購人的一致行動人當代資管、當代旅游及金匯豐盈合計持有國旅聯合146，492，766股股份，占國旅聯合總股本的29.01%。

　　鑒于國旅聯合擬向新線中視全體股東發行股份及支付現金購買新線中視100%股權，同時擬向收購人非公開發行股份募集配套資金用于支付現金收購標的資產的對價及本次重組相關中介機構費用。本次配套融資以本次發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但本次配套融資成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。

　　收購人擬認購上市公司17，547，856股股份，其中，北方投資擬出資9，550萬元認購本次發行的8，705，560股股份，鷹潭當代擬出資5，800萬元認購本次發行的5，287，146股股份，南方投資擬出資3，900萬元認購本次發行的3，555，150股股份。

　　本次收購后，收購人及其一致行動人將持有國旅聯合164，040，622股股份，占國旅聯合發行后總股本的30.24%。

　　二、本次收購相關協議的內容

　　（一）合同主體和簽訂時間

　　2016年7月11日，收購人與國旅聯合簽署了附條件生效的《股份認購合同》。

　　（二）合同主要內容

　　如因受法律法規的限制，或因國旅聯合股東大會未能審議通過，或因中國證監會未能核準本次重組等原因，導致本次重組方案全部或部分不能實施，不視作任何一方違約，國旅聯合可依據中國證監會實際核準發行的股份數量按本協議的約定調整最終向乙方發行的股份數量。

　　1、發行價格、認購金額、發行數量及認購方式

　　（1）發行價格

　　國旅聯合本次募集配套資金發行股份的定價基準日為國旅聯合審議本次重組相關事項的首次董事會決議公告日。經協商確定，發行價格為10.97元/股，不低于定價基準日前20個交易日國旅聯合股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日國旅聯合股票交易均價＝定價基準日前20個交易日國旅聯合股票交易總額÷定價基準日前20個交易日國旅聯合股票交易總量）。

　　在本次發行的定價基準日至發行日期間，國旅聯合如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位并精確至分。發行價格的調整公式如下：

　　派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送現金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。

　　（2）認購金額、發行數量

　　本次配套融資募集資金總額不超過19，250.00萬元，不超過國旅聯合在本次重組中以發行股份方式購買的標的資產交易價格22，000.00萬元的100%。

　　本次發行的股份數量根據本次配套融資募集資金總額及本次發行的發行價格計算確定，計算公式：本次發行的股份數量=本次配套融資募集資金總額÷本次發行的發行價格。按照前述公式計算的本次發行的股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入國旅聯合資本公積。

　　根據上述公式，本次發行的股份數量不超過17，547，856股。其中，北方投資擬出資9，550.00萬元認購本次發行的8，705，560股股份，鷹潭當代擬出資5，800.00萬元認購本次發行的5，287，146股股份，南方投資擬出資3，900.00萬元認購本次發行的3，555，150股股份。

　　在本次發行的定價基準日至發行日期間，國旅聯合如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作相應調整，則發行股份數量也隨之進行調整。

　　本次發行股份的數量及北方投資、鷹潭當代、南方投資最終認購的股份數量以中國證監會最終核準確定的股份數量為準。

　　（3）認購方式

　　北方投資、鷹潭當代、南方投資均以人民幣現金方式認購本次發行的全部股份。

　　在《股份認購協議》生效后，北方投資、鷹潭當代、南方投資將按照國旅聯合及本次發行的獨立財務顧問發出的繳款通知，以人民幣現金方式一次性將全部認購價款劃入獨立財務顧問為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢并扣除相關費用后，再劃入國旅聯合本次發行的募集資金專項存儲賬戶。

　　2、發行股份的限售期

　　北方投資、鷹潭當代、南方投資通過本次發行取得的國旅聯合股份自本次發行完成日起36個月內不得轉讓。

　　本次發行完成后，發行對象基于本次發行而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦應遵守上述約定。發行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。

　　若中國證監會或其他監管機構對發行對象通過本次發行所獲得股份的限售期另有要求，發行對象承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。

　　限售期屆滿后按中國證監會和上交所的有關規定執行。

　　3、成立與生效

　　本協議自各方簽署之日起成立。

　　本協議在下列條件全部成就后即應生效：

　　(1) 本次重組經國旅聯合的董事會和股東大會批準。

　　(2) 國旅聯合股東大會批準廈門當代資產管理有限公司及其一致行動人免于以要約方式增持國旅聯合股份。

　　(3) 中國證監會核準本次重組。

　　三、股份權利限制情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，一致行動人當代資管累計質押其持有的上市公司股份合計73，525，110股，占上市公司總股本的14.56%，具體情況如下：

　　2015年6月10日，當代資管將其持有的上市公司49，342，110股股份質押給太平洋證券股份有限公司，用于股票質押式回購業務。

　　2015年7月3日，當代資管將其持有的上市公司12，183，000股股份質押給太平洋證券股份有限公司，用于股票質押式回購業務。

　　2015年8月25日，當代資管將其持有的上市公司12，000，000股股份質押給太平洋證券股份有限公司，用于股票質押式回購業務。

　　截至本報告書摘要簽署之日，一致行動人當代旅游累計質押其持有的上市公司股份合計57，936，660股，占上市公司總股本的11.47%。

　　2016年2月2日，當代旅游將其持有的上市公司57，936，660股股份質押給四川信托有限公司。

　　截至本報告書摘要簽署之日，一致行動人金匯豐盈計質押其持有的上市公司股份合計15，000，000股，占上市公司總股本的2.97%。

　　2016年2月2日，金匯豐盈將其持有的上市公司15，000，000股股份質押給四川信托有限公司。

　　北方投資、鷹潭當代及南方投資本次所認購的國旅聯合本次募集配套資金發行股份自發行結束之日起36個月內不轉讓。

　　四、本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議

　　除在本報告書摘要中披露的以外，本次股份轉讓未附加其他特殊條件、不存在補充協議及就上市公司股份表決權的行使達成的其他安排、亦不存在就轉讓方在上市公司中擁有權益的其余股份存在的其他安排。

　　第四節其他重大事項

　　一、截至本報告書摘要簽署之日，除本報告書摘要已披露的事項外，收購人及其一致行動人不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，亦不存在根據適用法律應當披露而未披露的其他重大信息。

　　二、收購人及其一致行動人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，并能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。

　　收購人聲明