證券代碼：600395 證券簡稱：盤江股份編號：臨2016-034

　　貴州盤江精煤股份有限公司

　　第四屆董事會2016年第四次臨時

　　會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2016年7月5日，貴州盤江精煤股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會2016年第四次臨時會議以通訊表決的方式召開。會議由董事長張仕和先生主持。應參加會議董事9人，實際參加會議董事9人。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。

　　出席會議的董事經過認真審議，以記名投票表決的方式審議通過了《關于公司轉讓參股子公司西部紅果煤炭交易有限公司股權的議案》。內容詳見上海證券交易所網站（http:// www.sse.com.cn）公司公告（臨2016-035）。

　　會議同意公司將持有的參股子公司西部紅果煤炭交易有限公司20%股權，按評估價值1，974.694萬元轉讓給控股股東貴州盤江投資控股（集團）有限公司。由于該事項屬于關聯交易，公司3名獨立董事對該項事宜出具了事前認可函，并發表了同意的獨立意見。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權（關聯董事張仕和、周炳軍、孫朝蘆、王立軍、李宗喜、王崗回避表決）。

　　特此公告。

　　貴州盤江精煤股份有限公司董事會

　　2016年7月5日

　　證券代碼：600395 證券簡稱：盤江股份編號：臨2016-035

　　貴州盤江精煤股份有限公司

　　關于轉讓參股子公司股權的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：向公司控股股東貴州盤江投資控股（集團）有限公司（以下簡稱“盤江控股集團”）轉讓本公司持有的西部紅果煤炭交易有限公司（以下簡稱“西部交易中心”）20%的股權，轉讓價款為人民幣1，974.694萬元；

　　●本次股權轉讓構成關聯交易；

　　●本次股權轉讓已經公司董事會審議通過，無需公司股東大會審批。

　　一、交易概述

　　為降低公司對外投資風險，集中力量發展公司主營業務，同時減少與關聯方之間的關聯交易。根據盤江控股集團與西部交易中心及西部交易中心所有股東簽署的《股權收購意向書》和《資產評估報告》，盤江控股集團以現金1，974.694萬元收購公司持有西部交易中心20%的股權。

　　由于交易對方為公司控股股東盤江控股集團，本次交易構成了上市公司的關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交公司股東大會審批。

　　二、交易對方基本情況

　　企業名稱：貴州盤江投資控股（集團）有限公司

　　成立日期：1997年1月16日

　　注冊地址：貴州省貴陽市觀山湖區林城西路95號

　　法定代表人：張仕和

　　注冊資本：人民幣8.4億元整

　　經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（煤炭及其它工業項目投資；金融證券投資；非銀行金融性理財投資；高技術產業投資；職業教育、醫療、旅游業與地產投資；資產管理（國家法律法規限制或需審批的除外）；國家法律、法規、政策非禁止的其他項目投資。）

　　資產狀況：截止2015年12月31日，經審計后的總資產3，065，220萬元，凈資產922，980萬元，營業收入1，760，466萬元，凈利潤-3，329萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）交易標的

　　1、交易標的名稱和類別：公司所持西部交易中心20%的股權。

　　2、交易標的權屬狀況：2013年11月6日公司第四屆董事會2013年第二次臨時會議審議通過《關于投資設立西部紅果煤炭交易有限公司的議案》，公司與其他七家法人企業共同出資設立本西部交易中心，注冊資本為1億元人民幣，其中公司出資2，000萬元持股20%。

　　截止目前，交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　3、公司所持西部交易中心20%的股權，截止2015年12月31日經審計的投資成本為2，000萬元，賬面價值1，963.87萬元；截止2016年6月30日未經審計的賬面價值1，943.22萬元。

　　4、西部交易中心基本情況

　　（1）企業名稱：西部紅果煤炭交易有限公司

　　注冊地址：貴州省六盤水市盤縣紅果鎮環湖商業街B棟1-5層1-1-1號

　　法定代表人：王立軍

　　注冊資本：10，000萬元

　　企業類型：其他有限責任公司

　　成立日期：2013年11月13日

　　經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。

　　（2）西部交易中心股東及各自持股比例

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　　5、依據《股權收購意向書》，西部交易中心股東各方一致同意放棄轉讓的相關股權的優先購買權。

　　6、經具有從事證券、期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截止2015年7月31日（評估基準日）西部交易中心資產總額20，838.29萬元，資產凈額9，550.84萬元，營業收入41，006.77萬元，凈利潤-125.83萬元； 2016年3月31日西部交易中心未經審計的資產總額14，798.46萬元，資產凈額9，815.60萬元，營業收入4，934.32萬元，凈利潤-3.34萬元。

　　(二)交易價格

　　1、交易價格

　　本次交易以西部交易中心委托的資產評估機構“北京天健興業資產評估有限公司”出具的《西部紅果煤炭交易有限公司擬進行股權重組項目評估報告》（天興評報字（2015）第1441號）和“貴州中聯通和資產評估事務所有限公司”出具的《西部紅果煤炭交易有限公司因股權重組涉及公司自主研發的盤云大宗商品交易系統（IOS版）和盤云大宗商品交易系統（PC版）2項計算機著作權評估項目資產評估報告》（黔中聯評報字[2016]第002號）確定的評估值1，974.694萬元作為交易價格。

　　2、評估基準日：北京天健興業資產評估有限公司評估基準日為2015年7月31日；貴州中聯通和資產評估事務所有限公司評估基準日為2015年12月31日。

　　3、評估采用的方法：北京天健興業資產評估有限公司采用資產基礎法；貴州中聯通和資產評估事務所有限公司采用成本法。

　　4、評估結果

　　（1）北京天健興業資產評估有限公司在評估基準日2015年7月31日持續經營假設前提下，西部交易中心總資產賬面價值為20，838.29萬元，負債賬面價值為11，287.45萬元，凈資產賬面價值為9，550.84萬元。采用資產基礎法評估后的總資產為20，842.66萬元，負債為11，242.45萬元，凈資產為9，600.21萬元，評估增值49.37萬元，增值率0.52%。

　　（2）貴州中聯通和資產評估事務所有限公司在評估基準日2015年12月31日持續使用和公開市場假設前提下，西部交易中心盤云大宗商品交易系統（IOS版）和盤云大宗商品交易系統（PC版）2項計算機著作權的賬面值265.03萬元，評估值為273.26萬元，評估增值為8.23萬元，增值率為3.11%。

　　四、交易的主要內容

　　本次交易，公司控股股東盤江控股集團以現金方式，按上述資產評估報告確定的評估值1，974.694萬元作為交易價格收購公司持有西部交易中心20%的股權，具體條款以正式簽署的《股權收購協議書》為準。

　　五、交易的目的以及對上市公司的影響

　　本次交易有利于降低公司對外投資風險，集中力量發展公司主營業務，同時減少公司與關聯方之間的關聯交易，提高公司的生產經營效率。交易的定價原則是合理、公平的，不存在損害非關聯股東利益的情形。交易對公司的持續生產經營能力、損益及資產狀況不會產生不利影響。

　　六、本次交易應當履行的審議程序

　　1、董事會表決情況和關聯董事回避情況

　　公司第四屆董事會2016年第四次臨時會議審議本次交易事項時，出席會議的6名關聯董事回避表決，其余3名非關聯董事（3名獨立董事）全票通過本次關聯交易議案。

　　2、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　公司獨立董事張瑞彬先生、光東斌先生、劉宗義先生在公司第四屆董事會2016年第四次臨時會議召開之前審閱了本次交易的相關資料，發表了事前認可意見，同意將本次股權轉讓事項提交公司第四屆董事會2016年第四次臨時會議審議。

　　公司第四屆董事會2016年第四次臨時會議于2016年7月5日召開，3位獨立董事對本次交易事項投了贊成票，并發表了獨立意見，認為：公司與關聯方貴州盤江投資控股（集團）有限公司發生的股權轉讓事宜，體現了公平、公正、誠信的原則，同時有利于降低公司對外投資風險，集中力量發展公司主營業務，同時減少公司與關聯方之間的關聯交易。在對本次股權轉讓事項表決時，關聯董事進行了回避表決，決策和表決程序合法、合規。我們同意本次股權轉讓事項。

　　七、備查文件

　　1、公司第四屆董事會2016年第四次臨時會議決議；

　　2、公司獨立董事意見；

　　3、《股權收購意向書》；

　　4、《資產評估報告》（天興評報字（2015）第1441號、黔中聯評報字[2016]第002號）。

　　特此公告。

　　貴州盤江精煤股份有限公司

　　董事會

　　2016年7月5日

　　證券代碼：600395 證券簡稱：盤江股份編號：臨2016-036

　　貴州盤江精煤股份有限公司

　　關于擬參與貴州華能焦化制氣股份

　　有限公司股權重組的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　? 貴州華能焦化制氣股份有限公司（以下簡稱“華能焦化”）拖欠本公司及本公司參股公司貴州松河煤業有限公司（以下簡稱“松河煤業”）煤款事項，公司及松河煤業分別向法院以買賣合同糾紛為由提起了訴訟，關于訴訟的相關事項請詳見公司公告（臨2015-019號、臨2015-024號、臨2015-028號、臨2015-067號及臨2016-002號）；

　　? 本公司將積極按照《貴州華能焦化制氣股份有限公司股權重組框架協議》（以下簡稱“《股權重組框架協議》”）與貴陽市人民政府共同推進華能焦化股權重組工作。

　　公司于近日接到控股股東貴州盤江投資控股（集團）有限公司（以下簡稱“盤江控股集團”或“乙方”）《關于貴陽市人民政府與貴州盤江投資控股（集團）有限公司簽訂〈貴州華能焦化制氣股份有限公司股權重組框架協議〉的函》，盤江控股集團與貴陽市人民政府（以下簡稱“甲方”）簽訂了《股權重組框架協議》。協議約定，將公司持有華能焦化的所有債權轉為持有華能焦化的股權，與貴陽市政府共同推進華能焦化股權重組工作。《股權重組框架協議》的主要內容如下：

　　一、協議背景：為妥善解決華能焦化與公司及松河煤業之間的相關債務問題，貴陽市政府和盤江控股集團高度重視，并多次組織協調工作，達成了共同推進華能焦化股權重組（債轉股）的共識，并簽訂了《股權重組框架協議》。

　　二、公司擬參與華能焦化股權重組工作，將積極按照《股權重組框架協議》與貴陽市人民政府共同推進華能焦化股權重組工作。

　　三、甲方的權利和義務

　　1、組建專項工作領導小組，協調解決華能焦化股權重組各方工作。

　　2、在法律和政策允許的范圍內，對華能焦化股權重組工作給予全力支持。

　　3、協調華能焦化在股權重組工作中的責任和義務。

　　四、乙方的權利和義務

　　1、全面參與華能焦化股權重組，并在相關事項上牽頭開展工作；

　　2、組織領導公司的華能焦化股權重組工作；

　　五、其他事項

　　1、本協議系甲乙雙方就華能焦化事宜形成的框架協議，用于初步明確雙方合作的意愿。未來應依據本協議確立的原則及內容，各自履行責任和義務。

　　2、本協議甲乙雙方約定的內容和事項，經雙方確認已解決或解決可行；以及股權重組涉及的其他相關重要前置事項基本解決可行時，則甲乙雙方為此達成進一步共識，即可組織安排華能焦化股權重組實施，啟動相關決策流程和簽署正式協議。

　　3、自本框架協議簽署生效之日起，甲乙雙方均不再單獨與其他方就本事宜進行任何形式的協商或簽署任何形式備忘錄、協議等書面文件。

　　4、在本協議實施過程中，如遇國家法律、法規及政策障礙或者不可抗力事件，導致任何一方無法繼續履行時，則本協議終止，且雙方互不承擔法律責任。

　　華能焦化拖欠公司及松河煤業煤款事項，公司及松河煤業分別向法院以買賣合同糾紛為由提起了訴訟，關于訴訟的相關事項請詳見公司公告：臨2015-019號、臨2015-024號、臨2015-028號、臨2015-067號及臨2016-002號。

　　對于公司擬參與華能焦化股權重組事項，如后續有新的進展情況，公司將持續履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　貴州盤江精煤股份有限公司董事會

　　2016年7月5日