證券代碼：600898 證券簡稱：三聯商社公告編號：臨2015－43

　　三聯商社股份有限公司

　　第九屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　三聯商社股份有限公司（下稱“公司”）于2016年6月28日以電子郵件形式向公司全體董事發出關于召開第九屆董事會第十七次會議的通知，并于6月30日以通訊方式召開了此次會議。應出席董事7人，實際出席7人，授權委托0人。會議由董事長何陽青先生主持，會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。

　　二、會議審議議案情況

　　（一）審議通過《關于國美電器變更與公司同業競爭承諾的議案》；

　　同意國美電器有限公司于2011年6月28日作出的解決同業競爭的承諾在原承諾解決到期日（即2016年7月25日）的基礎上延長履行時限6個月（即至2017年1月25日），其他承諾內容不變。詳見公司同日披露的臨2016-44號《關于國美電器變更與公司同業競爭承諾的公告》。

　　表決結果：同意4票，反對0票 ，棄權0票，表決通過。關聯董事何陽青、魏秋立、董曉紅回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　公司三位獨立董事針對國美電器承諾變更事項，發表了獨立意見，詳見公司指定信息披露網站http://www.sse.com.cm。

　　（二）審議通過《關于召開2016年第二次臨時股東大會的議案》。

　　同意公司于2016年7月19日在北京現場召開公司2016年第二次臨時股東大會，詳見公司同日披露的臨2016-45號《三聯商社股份有限公司關于召開2016年第二次臨時股東大會的通知》。

　　表決結果：同意7票，反對0票 ，棄權0票，表決通過。

　　三、上網公告附件

　　獨立董事關于國美電器變更與公司同業競爭承諾的獨立意見。

　　特此公告！

　　三聯商社股份有限公司董事會

　　二〇一六年七月一日

　　證券代碼：600898 證券簡稱：三聯商社編號：臨2016-44

　　三聯商社股份有限公司關于國美電器

　　變更與公司同業競爭承諾的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　三聯商社股份有限公司（以下簡稱“三聯商社”、“上市公司”或“公司”）于2015年9月啟動了重大資產重組程序，擬發行股份及支付現金購買浙江德景電子科技有限公司100%的股權并同時募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產重組”）。本次重大資產重組經中國證監會上市公司并購重組委員會2016年第35次會議審議未獲得通過。鑒于此，國美電器有限公司（下稱“國美電器”）與公司的同業競爭問題預計無法在原承諾到期日暨2016年7月25日前徹底解決。

　　2016年6月28日，公司收到國美電器控股有限公司（下稱“國美控股”）《關于繼續推進三聯商社重組及變更解決與三聯商社同業競爭承諾的提議的函》。根據證監會《上市公司監管指引第4號—上市公司實制控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》要求，國美控股作為上市公司實際控制人，建議對其附屬全資子公司國美電器于2011年6月出具的與三聯商社之間的同業競爭承諾進行變更，并提請公司董事會及股東大會審議。

　　一、國美控股提議變更承諾的背景

　　2008年，國美控股通過下屬公司山東龍脊島建設有限公司以拍賣方式取得公司的控股權。2007—2008年公司經營惡化，連續兩年虧損，為履行實際控制人職責、對上市公司中小股東負責，2009年2月，國美控股促使國美電器通過改組公司董事會全面接管公司。在國美電器采購體系的支持下，公司2009年經營實現盈利，但因受公司原控股股東山東三聯集團有限責任公司連帶訴訟影響，公司2009年度報表數仍為虧損。2010年5月，公司被上海證券交易所實施暫停上市。

　　為幫助公司股票2011年恢復上市，并鑒于監管部門對同業競爭的監管要求，國美電器于2011 年6月作出如下承諾：

　　“1、將在三聯商社恢復上市之日起五年之內，選擇合適的時機，徹底解決與三聯商社之間的同業競爭問題。

　　2、為達到上述目的，承諾人將采取符合適用法律規定的方式對三聯商社進行資產重組，具體包括但不限于以下方式：1）承諾人（或其關聯方）與三聯商社進行吸收合并；2）三聯商社通過與承諾人（或其關聯方）或其他第三方進行資產置換等方式，將原有業務剝離，建立新的主營業務；或 3）中國證監會認可的其他方式。”

　　該承諾到期日為2016年7月25日。

　　自國美電器出具上述承諾以來，國美控股及相關各方積極尋找解決與公司同業競爭的有效途徑。在各方積極推動下，公司于2015年9月啟動了重大資產重組程序，2015年12月29日，公司公告了《三聯商社股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，2016年2月26日，公告了《三聯商社股份有限公司發行股份及支付現金購買資產報告書（草案）》，本次重大資產重組已經獲得公司董事會、股東大會審議通過。在上述《三聯商社股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》、《三聯商社股份有限公司發行股份及支付現金購買資產報告書（草案）》及本次重大資產重組的其他相關文件中，披露了在本次重大資產重組完成后剝離公司家電零售業務資產的初步計劃，以在本次重大資產重組完成后徹底解決與國美電器之間的同業競爭問題。

　　2016年5月18日，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會2016年第35次工作會議審核，公司本次重大資產重組未獲通過。鑒于實施本次重大資產重組有利于公司開發新的主營業務，推進戰略轉型，提升公司的核心競爭力，有利于解決同業競爭問題，符合公司和全體股東的利益，本次交易各方有繼續推進本次重組的意愿，2016年6月2日，公司第九屆董事會第十六次會議審議同意繼續推進本次重組。鑒于此，國美電器與公司的同業競爭問題預計無法在原承諾到期日2016年7月25日前徹底解決。

　　二、擬變更后的承諾

　　鑒于繼續推進本次重大資產重組符合公司和全體股東的利益，且本次重組預計無法在2016年7月25日前取得中國證監會核準，國美控股提請上市公司董事會同意國美電器原于2011年6月28日作出的解決同業競爭的承諾在原承諾的解決到期日（即2016年7月25日）的基礎上延長履行時限6個月（即至2017年1月25日），其他承諾內容不變。

　　該新承諾與原承諾并無實質不同，僅承諾解決時限延長半年。

　　三、董事會審議情況

　　公司于2016年6月30日召開第九屆董事會第十七次會議，以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于國美電器變更與公司同業競爭承諾的議案》，公司關聯董事何陽青先生、魏秋立女士、董曉紅女士回避表決。

　　四、獨立董事意見

　　公司獨立董事秦學昌先生、韓輝先生、董國云先生對國美電器變更承諾的議案發表如下獨立意見：

　　1、三聯商社在召開董事會會議前，已就國美控股建議其附屬全資子公司國美電器變更與公司之間的同業競爭承諾事項與我們進行了充分溝通，承諾延期符合實際情況，不違反現有法律、法規的相關規定，我們同意公司將該事項提交董事會審議。

　　2、在國美控股及相關方的推動下，公司于2015年9月啟動了重大資產重組程序，已經獲得公司董事會、股東大會審議通過，但未能獲得中國證監會上市公司并購重組委審核通過。在公司本次重大資產重組報告書草案及其他相關文件中，公司已披露了后續剝離家電零售業務資產的初步計劃，以在本次重組完成后徹底解決國美電器與公司的同業競爭問題。

　　3、鑒于繼續推進本次重大資產重組符合公司和全體股東的利益，公司董事會已于2016年6月2日召開會議，同意繼續推進本次重大資產重組事項。但由于本次重大資產重組預計無法在2016年7月25日前取得中國證監會核準，國美控股提請公司董事會同意國美電器于2011年6月28日作出的解決同業競爭的承諾在原承諾解決到期日（即2016年7月25日）的基礎上延長履行時限6個月（即至2017年1月25日），其他承諾內容不變。我們認為國美電器此次提請董事會變更承諾，系受非主觀、可控因素的影響導致，承諾變更符合公司實際情況，承諾變更內容合情、合理，在承諾變更基礎上繼續推進的重大資產重組事項有利于解決上市公司與國美電器之間的同業競爭，不損害上市公司及其他投資者的利益，因此，我們同意其變更同業競爭承諾的方案。

　　4、國美電器變更與三聯商社之間的同業競爭承諾，提請三聯商社董事會審議，關聯董事依法回避了對該事項的表決，并決議提交股東大會審議，審議、決策程序符合有關法律法規的規定。

　　綜上，獨立董事同意公司董事會將國美電器變更與公司的同業競爭承諾事項提交公司股東大會審議。

　　五、監事會意見

　　公司于2016年6月30日召開第九屆監事會第十二次會議，以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于國美電器變更同業競爭承諾的議案》。監事會認為國美電器變更解決與三聯商社同業競爭承諾的審議、決策程序符合相關法律法規的有關規定，國美電器對承諾變更符合其實際情況，現階段有利于維護上市公司及中小股東的利益，同意將該議案提交公司股東大會審議。

　　國美電器擬變更與公司的同業競爭承諾事項，已獲得公司第九屆董事會第十七次會議、第九屆監事會第十二次會議審議通過，公司將提交于2016年7月19日召開的2016年第二次臨時股東大會進行審議。該事項能否獲得股東大會的批準，存在一定的不確定性，公司提請廣大投資者謹慎投資、注意風險。公司指定信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網（http://www.sse.com.cn），敬請廣大投資者及時關注公司信息披露。

　　特此公告。

　　三聯商社股份有限公司董事會

　　二〇一六年七月一日

　　證券代碼：600898 證券簡稱：三聯商社公告編號：2016-45

　　三聯商社股份有限公司關于召開

　　2016年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2016年7月19日

　　●采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2016年第二次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式

　　(四)現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2016年7月19日 14點00 分

　　召開地點：北京市鵬潤大廈B座18層1號會議室

　　(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2016年7月19日

　　至2016年7月19日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

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　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經公司第九屆董事會第十七次會議審議通過，并于2016年7月2日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）進行披露。公司將在本次股東大會召開前，將會議材料上傳至上海證券交易所網站進行披露。

　　2、 特別決議議案：無

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案01

　　4、 涉及關聯股東回避表決的議案：議案01

　　應回避表決的關聯股東名稱：山東龍脊島建設有限公司、北京戰圣投資有限公司

　　5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二)公司董事、監事和高級管理人員

　　(三)公司聘請的律師

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　（一）現場會議登記方式

　　1、 登記手續：（1）個人股東持本人身份證、股票賬戶卡辦理登記手續；委托代理人出席的，代理人應持本人身份證、授權委托書、委托人股票賬戶卡、委托人身份證復印件辦理登記手續；（2）法人股東由法人代表出席會議的，應持本人身份證、營業執照復印件和股票帳戶卡辦理登記手續；委托代理人出席會議的，代理人應持股票帳戶卡、營業執照復印件、法定代表人授權委托書、法人代表身份證復印件和代理人身份證辦理登記手續。（授權委托書見附件1）

　　2、 登記地點：山東省濟南市歷下區趵突泉北路12號5層公司董事會辦公室。

　　3、 登記時間：2016年7月14日-7月15日9:00-12:00，14:00-17:00

　　4、 登記方式：擬參加會議的股東可在登記時間到公司登記地點登記，也可使用傳真或信函的方式進行登記(不按本通知要求時間進行登記的，公司不能保證其獲得會議材料)。

　　（二）選擇網絡投票的股東，可通過上交所股東大會網絡投票系統直接參與投票。

　　六、其他事項

　　（一）聯系人：朱莉、侯榮榮

　　電話：0531-81675202、81675313 傳真：0531-81675313

　　郵政編碼：250011

　　（二）其他：參加會議股東食宿及交通費用自理。

　　特此公告。

　　三聯商社股份有限公司

　　董事會

　　2016年7月1日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　三聯商社股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年7月19日召開的貴公司2016年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：委托人持優先股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：年月日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。