⊙記者 邵好 ○編輯 全澤源

　　與監(jiān)管層來去兩回合之后，棲霞建設(shè)收購河北銀行部分股權(quán)的資產(chǎn)重組事項(xiàng)，最終還是倒在了監(jiān)管層最新出臺(tái)的“相關(guān)問答”上。

　　棲霞建設(shè)今日公告稱，由于不符合相關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)與交易對方棲霞集團(tuán)協(xié)商，雙方一致同意公司終止此次重組，并向證監(jiān)會(huì)提交撤回資產(chǎn)重組申請文件的申請。

　　回查彼時(shí)重組方案，棲霞建設(shè)擬以4.9元每股的價(jià)格，向控股股東棲霞集團(tuán)發(fā)行2.82億股，作價(jià)13.84億元收購其持有的河北銀行3.71億股股份，占河北銀行總股本的8.78%。

　　彼時(shí)，公司表示，此次收購能夠?yàn)楣�司帶來穩(wěn)定的收益，提升公司持續(xù)盈利能力。交易完成后，由于原作為可供出售金融資產(chǎn)核算的河北銀行2.34%股權(quán)和新增的河北銀行8.78%股權(quán)一并采用權(quán)益法核算，導(dǎo)致公司總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模將明顯增加，盈利水平將顯著提高。

　　對于此次終止重組的原因，棲霞建設(shè)表示，4月29日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條“經(jīng)營性資產(chǎn)”的相關(guān)問答》（以下簡稱“《問答》”）。

　　《問答》指出：“上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)時(shí)，原則上在交易完成后應(yīng)取得標(biāo)的企業(yè)的控股權(quán)，如確有必要購買少數(shù)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下條件：（一）少數(shù)股權(quán)與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，或者與本次擬購買的主要標(biāo)的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關(guān)的上下游行業(yè)，通過本次交易一并注入有助于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性、提升上市公司整體質(zhì)量。（二）少數(shù)股權(quán)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項(xiàng)指標(biāo)，均不得超過上市公司同期合并報(bào)表對應(yīng)指標(biāo)的20%。”

　　截至2015年末，河北銀行總股本為50億元，公司擬以發(fā)行股份的方式購買棲霞集團(tuán)持有的河北銀行股份為3.71億股，占河北銀行總股本的7.41%，為少數(shù)股權(quán)。經(jīng)審慎核查，公司確認(rèn)正在推進(jìn)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不符合證監(jiān)會(huì)《問答》的相關(guān)規(guī)定。

　　值得一提的是，在重組事項(xiàng)審查過程中，證監(jiān)會(huì)曾發(fā)出《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查二次反饋意見通知書》（153764號），要求公司補(bǔ)充披露，河北銀行少數(shù)股權(quán)作為本次交易的標(biāo)的是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)、第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。

　　對此，棲霞建設(shè)于2月25日回復(fù)稱，交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定，并針對經(jīng)營性資產(chǎn)等具體事項(xiàng)進(jìn)行了解釋。公司還在回復(fù)中提及，2014年4月，經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，魯銀投資實(shí)施了發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，也僅收購了萊商銀行4.98%的股權(quán)。

　　此后，棲霞建設(shè)未再披露該重組事項(xiàng)有所變換。直到5月7日，即《問答》發(fā)布后一周，其才突然宣布，公司董事會(huì)審議并通過《關(guān)于向證監(jiān)會(huì)申請中止發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的議案》，萌生退意。