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浙江東日股份有限公司重大資產重組進展公告

http://www.sina.com.cn  2016年04月23日 06:03  上海證券報

  股票代碼: 600113股票簡稱:浙江東日公告編號:2016-018

  浙江東日股份有限公司

  重大資產重組進展公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  浙江東日股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2016年4月1日發布了《重大資產重組停牌公告》(2016-014號),由于公司擬發行股份購買資產,該事項對公司構成重大資產重組,經公司申請,本公司股票自2016年4月1日起停牌不超過30日。2016年4月9日、2016年4月16日,公司按規定發布了《重大資產重組進展公告》(2016-016號、2016-017號)。

  自停牌之日起,公司組織各相關方按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他相關規定積極推進本次重大資產重組工作。截止本公告發布之日,對擬購買資產的盡職調查等相關工作尚未完成,相關各方對重大資產重組方案及標的資產涉及的有關事項正在進一步協商溝通中。

  停牌期間,公司將根據重大資產重組的進展情況,及時履行信息披露義務,每五個交易日發布一次有關事項進展情況。待相關工作完成后召開董事會審議重大資產重組相關事項,及時公告并復牌。

  特此公告

  浙江東日股份有限公司

  董事會

  二○一六年四月二十二日

  股票代碼: 600113股票簡稱:浙江東日公告編號:2016-019

  浙江東日股份有限公司

  第六屆董事會第二十二次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對內容真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  浙江東日股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議,于2016年4月12日以傳真、郵件或現場送達形式向全體董事發出通知,于2016年4月22日在公司三樓會議室以現場方式召開。會議應出席董事5人,實際到會董事5人,分別是楊作軍、周前、陳琦、車磊、李根美。公司監事及高管人員列席會議。會議的召集、召開及審議程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》的有關規定。會議由董事長楊作軍先生主持。

  經審議,會議一致通過以下議案:

  一、審議通過公司2015年度董事會工作報告,并提請2015年度股東大會審議;

  二、審議通過公司2015年度總經理工作報告;

  三、審議通過公司2015年度財務決算報告,并提請2015年度股東大會審議;

  四、審議通過公司2015年度利潤分配預案,并提請2015年度股東大會審議;

  經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計,2015年度母公司實現凈利潤19,181,447.64元,按公司章程規定提取10%法定盈余公積1,918,144.76元,加上年初未分配利潤76,159,822.70元,減去2014年度利潤分配0元,本年度實際可供股東分配的利潤為93,423,125.58元。

  根據中國證監會、上海證券交易所加強投資者利益保護和上市公司分紅的有關規定,在符合公司《章程》、《浙江東日股東分紅回報規劃》(2015-2017年)等前提下,結合公司發展階段、盈利水平及資金狀況,為兼顧股東利益和公司發展需要。現擬定如下利潤分配預案:

  公司以2015年12月31日總股本318,600,000股為基數,每10股派發現金股利0.1元(含稅),計3,186,000.00元,剩余未分配利潤結轉下一年度。

  五、審議通過公司2015年度報告全文及摘要,并提請2015年度股東大會審議;

  六、審議通過關于續聘財務報告及內部控制審計機構的議案,并提請2015年度股東大會審議;

  天健會計師事務所(特殊普通合伙)已為公司連續提供了十九年審計服務,該所在聘任期間,能夠履行職責,按照獨立審計準則,客觀、公正地為公司出具審計報告。公司2016年度擬繼續聘請天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司的財務報告和內部控制審計機構。2016年度擬支付審計費共計人民幣70萬元。

  七、審議通過關于公司《2015年度內部控制自評報告》的議案 ;

  八、審議通過關于公司《2015年度內部控制審計報告》的議案;

  九、審議通過關于公司《2015年度社會責任報告》的議案;

  十、聽取獨立董事2015年度工作述職報告;

  十一、審議通過關于《為間接全資子公司提供擔保的議案》;

  溫州市益優農產品市場管理有限公司作為公司間接全資子公司,根據其經營業務發展需要,公司同意為其向寧波銀行申請的貸款提供擔保,擔保金額為人民幣4700萬元。該筆擔保不存在反擔保的情況。

  公司為溫州益優提供的擔保行為符合《公司法》、《公司章程》及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等有關法律法規的規定,

  擔保風險在可控范圍內,因此,董事會認為此次擔保不會損害公司利益,未損害其他股東,特別是中小股東和非關聯股東的利益,一致通過該擔保事項。

  截至2016年4月22日,公司對外擔保總額為0元;對控股子公司擔保總額為人民幣0元,不存在對外擔保逾期情況。

  因本次單筆擔保額未超過公司最近一期經審計凈資產的10%,根據公司章程的相關規定,本議案在經本次董事會審核通過后,無需提交股東大會審議。

  十二、審議通過了關于《修訂公司章程》的議案,并提請2015年度股東大會審議

  董事會同意公司對《浙江東日股份有限公司章程》中的部分條款作出修訂。詳見公司于2016年4月23日在中國證券報、上海證券報及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《浙江東日股份有限公司關于修訂<公司章程>的公告》(公告號:2016-020)

  本議案需提交公司2015年度股東大會審議。

  十三、審議通過關于董事會換屆選舉的議案, 并提請2015年度股東大會審議;

  公司第六屆董事會任期將于2016年5月13日到期屆滿,同時,本次董事會已通過提請股東大會修訂公司章程,將董事會人數從5人增加到9人的議案。根據《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《提名委員會工作條例》等有關規定,經公司提名委員會審查和表決,提名楊作軍先生、南品仁先生、楊澄宇先生、葉郁郁先生、楊瑜女士、黃育蓓女士為第七屆董事會董事候選人;提名車磊先生、李根美女士、魯愛民女士為第七屆董事會獨立董事候選人。上述九名候選董事(含獨立董事)簡歷見附件。

  公司第六屆董事會獨立董事認為董事任免、提名程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會提名委員會工作條例》的規定,被提名人具備相關專業知識和相關決策、監督、協調能力,能夠勝任相關職責,其任職資格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的規定。

  本議案尚須提交股東大會審議,并采取累積投票方式投票選舉。獨立董事需經交易所審核無異議后方可提交股東大會審議。若股東大會上未能通過《關于修訂公司章程的議案》,則本議案自動作廢。

  十四、審議通過關于召開2015年度股東大會的議案;

  董事會決定于 2016年 5 月13 日召開 2015年度股東大會,會議通知詳見同日公告的《關于召開 2015年度股東大會的通知》(公告號:2016-021)。

  上述十四項議案的表決結果均為5票贊成、0票反對、0票棄權。

  特此公告

  浙江東日股份有限公司

  董事會

  二〇一六年四月二十二日

  附第七屆董事會董事候選人簡歷:

  楊作軍,男,1964 年出生,研究生學歷,高級經濟師。現任本公司董事長,溫州市現代服務業投資集團有限公司董事長、黨委書記,兼任浙江東方集團公司總經理,浙江東方職業技術學院董事長、黨委書記。曾任蒼南縣長運總公司經理助理、副經理、總經理,蒼南縣政府辦公室副主任、縣交通局局長,溫州市交通局交通管理處處長、辦公室主任,溫州市公路運輸管理處處長、公路稽征處處長、黨委書記。

  南品仁,男,1970 年出生,碩士學位,高級經濟師。現任溫州市現代服務業投資集團有限公司副總經理。曾任溫州國際信托投資公司證券部營業廳主任、子公司財務負責人、子公司總經理助理,溫州機場路綜合管理處計財科長、處長助理、副處長,溫州市交通投資集團有限公司財務審計部副經理、融資部經理、融資拓展部經理并兼任繞城高速、沈海高速副總經理、高速公路投資公司、甌江通道公司財務負責人,甬臺溫高速公司、金麗溫高速公路公司監事。

  楊澄宇,男,1967年出生,研究生學歷,高級程序員。現任公司總經理。曾任浙江省統計局干部,溫州國際信托投資公司證券總部業務發展部經理、上海營業部總經理、樂清營業部總經理,中富證券溫州管理總部副總經理,上海證券溫州營業部總經理,本公司副總經理。

  葉郁郁,男,1969年出生,大專學歷,中教二級。現任本公司黨委副書記兼溫州市益優農產品市場管理有限公司法人代表。曾任洞頭縣對外貿易公司部門副經理,溫州市江南水產貿易有限公司經營部主任、冷凍廠支部書記、董事副經理,溫州菜籃子集團有限公司副總經理、黨委副書記、監事會主席,溫州市現代服務業投資集團有限公司人力資源部副經理,溫州菜籃子集團有限公司常務副總經理、黨委委員。

  楊瑜,女,1979年出生,本科學歷,高級會計師。現任溫州市現代服務業投資集團有限公司財務部經理。曾任正泰成套設備制造有限公司財務科長,杭州百事可樂飲料有限公司浙南區域財務主任,溫州醫學院眼視光研究院財務經理、浙江溫醫雷塞醫用激光科技有限公司財務經理,溫州市現代服務業投資集團有限公司財務部副經理。

  黃育蓓,女,1976年出生,碩士學位,商務師、人力資源管理師、助理會計師。現任溫州市現代服務業投資集團有限公司人力資源部經理。曾任溫州市外經貿局系統團委書記,溫州國際經濟技術合作公司辦公室主任,溫州市現代服務業投資集團有限公司辦公室副主任、主任,溫州拍賣行有限公司監事。

  獨立董事候選人簡歷:

  車磊,男, 1970年出生,注冊會計師、高級會計師。現任浙江財瑞投資有限公司副總經理。1992年至1995年,在浙江經濟職業學院擔任會計審計專業課教師,1995年至今,先后擔任天健會計師事務所部門經理、耀信會計師事務所副總經理、杭州宏華數碼科技股份有限公司財務總監、浙江維科創業投資有限公司投資總監等職務。2001年5月至2002年1月借調中國證監會杭州局稽查處擔任專項檢查工作。

  李根美,女, 1962年出生,一級律師。現任浙江浙經律師事務所合伙人。1987年4月至1988年4月,于浙江紹興縣律師事務所交流。1994年5月至1995年7月,于日本靜岡縣法律交流中心研修。現兼任浙江巨化股份有限公司、寧波理工監測科技股份有限公司、浙江升華拜克生物股份有限公司、浙江車頭制藥股份有限公司獨立董事。

  魯愛民:女,1964年出生,浙江工業大學碩士生導師。曾任浙江省會計學會理事、浙江工業大學會計系主任、中茵股份有限公司獨立董事、金磊股份有限公司獨立董事;現兼任浙江力諾流體控制科技股份有限公司、浙江三星新材股份有限公司獨立董事,民營企業財務顧問等。

  股票代碼: 600113股票簡稱:浙江東日公告編號:2016-020

  浙江東日股份有限公司

  關于修訂《公司章程》的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  為保護公司及全體股東尤其是中小投資者的合法權益,根據《公司法》等有關法律、法規及中國證監會發布的《上市公司章程指引(2014 年修訂)》,并結合公司發展的需要,擬對《公司章程》內容進行修訂。具體內容如下:

  ■

  上述《公司章程》修訂已經2016年4月22日公司第六屆董事會第二十二次會議審議通過,尚需提交股東大會審議。公司將于2016年5月13日召開2015年度股東大會審議該事項。

  特此公告

  浙江東日股份有限公司

  董事會

  二○一六年四月二十二日

  證券代碼:600113 證券簡稱:浙江東日公告編號:2016-021

  浙江東日股份有限公司

  關于召開2015年年度股東大會的通知

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  ●股東大會召開日期:2016年5月13日

  ●本次股東大會采用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統

  一、 召開會議的基本情況

  (一) 股東大會類型和屆次

  2015年年度股東大會

  (二) 股東大會召集人:董事會

  (三) 投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

  (四) 現場會議召開的日期、時間和地點

  召開的日期時間:2016年5月13日14 點 30分

  召開地點:浙江省溫州市矮凳橋92號東日大樓三樓會議室

  (五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

  網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統

  網絡投票起止時間:自2016年5月13日

  至2016年5月13日

  采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

  (六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

  涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票,應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

  (七) 涉及公開征集股東投票權

  二、 會議審議事項

  本次股東大會審議議案及投票股東類型

  ■

  1、 各議案已披露的時間和披露媒體

  上述議案已于2016年4月23日在上海證券交易所網站 www.sse.com.cm、《中國證券報》、《上海證券報》上披露。

  2、 特別決議議案:7

  3、 對中小投資者單獨計票的議案:4、6、8、9、10

  4、 涉及關聯股東回避表決的議案:

  應回避表決的關聯股東名稱:

  5、 涉及優先股股東參與表決的議案:

  三、 股東大會投票注意事項

  (一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

  (二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

  (三) 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的,或者在差額選舉中投票超過應選人數的,其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

  (四) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以第一次投票結果為準。

  (五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

  (六) 采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式,詳見附件2

  四、 會議出席對象

  (一) 股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

  ■

  (二) 公司董事、監事和高級管理人員。

  (三) 公司聘請的律師。

  (四) 其他人員

  五、 會議登記方法

  符合上述條件的股東需持本人身份證、股東賬戶卡;個人股東代理人需持本人身份證、書面的股東授權委托書及委托人股東賬戶卡;法人股股東代表需持本人身份證、法人營業執照復印件及法人授權委托書于2016年5月9日(上午9:00到下午3:00)到公司董事會辦公室登記(異地股東可用信函或傳真方式登記)。

  六、 其他事項

  公司地址:溫州市矮凳橋92號東日大樓7樓董事會辦公室

  郵編:325003

  電話:0577-88812155

  傳真:0577-88842287

  聯 系 人:謝小磊

  特此公告。

  浙江東日股份有限公司董事會

  2016年4月23日

  附件1:授權委托書

  附件2:采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

  ●報備文件

  提議召開本次股東大會的董事會決議

  附件1:授權委托書

  授權委托書

  浙江東日股份有限公司:

  茲委托先生(女士)代表本單位(或本人)出席2016年5月13日召開的貴公司2015年年度股東大會,并代為行使表決權。

  委托人持普通股數:

  委托人持優先股數:

  委托人股東帳戶號:

  ■

  ■

  委托人簽名(蓋章):受托人簽名:

  委托人身份證號:受托人身份證號:

  委托日期:年 月 日

  備注:

  委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行表決。

  附件2

  采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

  一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

  二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組,股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票,該次股東大會應選董事5名,董事候選人有5名,則該股東對于董事會選舉議案組,擁有500股的選舉票數。

  三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票,既可以把選舉票數集中投給某一候選人,也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后,對每一項議案分別累積計算得票數。

  四、示例:

  本次公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選,應選董事5名,董事候選人有6名;應選獨立董事2名,獨立董事候選人有3名;應選監事2名,監事候選人有3名。需投票表決的事項如下:

  ■

  某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票,采用累積投票制,他(她)在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權,在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權,在議案6.00“關于選舉董事的議案”有200票的表決權。

  該投資者可以以500票為限,對議案4.00按自己的意愿表決。他(她)既可以把500票集中投給某一位候選人,也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

  如表所示:

  ■

  股票代碼: 600113股票簡稱:浙江東日公告編號:2016-022

  浙江東日股份有限公司

  第六屆監事會第十四次會議決議公告

  本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  浙江東日股份有限公司第六屆監事會第十四次會議于2016年4月12日以郵件、傳真及專人送達方式發出通知,于2016年4月22日在公司三樓會議室以現場方式召開,本次會議應到監事3人,實到監事3人,符合《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》的相關規定。會議由監事會召集人余新建先生主持,會議審議并一致通過了以下議案:

  一、審議通過了公司《2015年度報告全文及摘要》;

  具體審核意見如下:

  1、公司2015年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定;

  2、2015年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定,所包含的信息真實地反映了公司2015年度的財務狀況和經營成果;

  3、沒有發現參與2015年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

  3票贊成,0票反對,0票棄權。

  二、審議通過了公司《2015年度監事會工作報告》;

  3票贊成,0票反對,0票棄權。

  三、審議通過了公司《2015年度內部控制自我評價報告》 。

  監事會認為:公司董事會已按照《企業內部控制基本規范》要求對財務報告相關內部控制進行了評價,并認為其在2015年12月31日(基準日)有效。天健會計師事務所(特殊普通合伙)已對公司財務報告相關內部控制的有效性進行了審計,出具了標準無保留審計意見。報告期內,公司內部控制的組織健全、制度完善,各項經濟業務均嚴格按照相關制度流程執行。公司現有的內部控制體系及制度在各個關鍵環節發揮了較好的控制與防范作用,能夠得到有效的執行。

  3票贊成,0票反對,0票棄權。

  四、審議通過了公司《關于監事會換屆選舉的議案》;

  公司第六屆監事會任期將于2016年5月13日屆滿。根據《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》和《提名委員會工作條例》等有關規定,經提名委員會審查和表決,同意提名周前先生、潘煜之女士為公司第七屆監事會監事候選人,與經公司第四屆二次工會委員會選舉產生的職工代表監事余新建先生共同組成公司第七屆監事會。上述兩名候選監事及職工代表監事簡歷見附件。

  3票贊成,0票反對,0票棄權。

  上述一、二、四議案須提交公司2015年度股東大會審議。

  特此公告

  浙江東日股份有限公司

  監事會

  二〇一六年四月二十二日

  附件:

  第七屆監事會監事候選人及職工代表監事簡歷

  周前,男,1960 年出生,大專學歷,工程師。曾在武漢空軍高炮 19 師汽車連服役,歷任溫州建材工業局科員、溫州市陶建總公司組織處副處長、企管處處長,四川自貢浙江東方集團實業開發公司總經理,溫州東方裝潢公司總經理,浙江東方集團公司常務副總經理,浙江東日股份有限公司總經理等職務。曾獲四川自貢市優秀企業家、浙江省建材行業優秀企業家稱號。

  余新建,男,1964 年出生,大專學歷,中共黨員,現任本公司辦公室主任、監事會召集人。1983 年 10 月至 1987 年 11 月在中國人民解放軍海軍東海艦隊航空兵司令部作戰處繪圖員;1987 年至 2004 年 2 月在浙江東方集團公司辦公室工作;2004 年 2 月起在本公司工作。歷任溫州東方燈具大市場副總經理、公司辦公室主任。先后榮獲公司先進工作者,溫州市國資委系統優秀黨員和先進工作者。

  潘煜之,女,1967年出生,中共黨員,會計師,本科學歷。現任財務科科長。1990年至今歷任溫州市第一百貨商店出納、會計,財務部副經理等職務。

  股票代碼: 600113股票簡稱:浙江東日公告編號:2016-023

  浙江東日股份有限公司

  關于舉行投資者接待日活動

  暨2015年度現場業績說明會的通知

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  重要內容提示:

  1、會議內容:投資者接待日活動暨2015年度現場業績說明會

  2、召開時間:2016年5月11日下午15:30-17:00

  3、召開地點:公司會議室

  一、說明會主題

  浙江東日股份有限公司(以下簡稱“公司”)已于2016年4月23日披露了《公司2015年年度報告》,具體內容詳見2016年4月23日的《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。為便于廣大投資者更全面深入地了解公司情況,公司決定舉辦投資者接待日活動暨2015年度現場業績說明會。

  二、說明會召開的時間及地點

  1、召開時間:2016年5月11日下午15:30-17:00

  2、召開地點:公司三樓會議室

  三、參加人員

  1、公司主要高管,具體人員以實際出席為準;

  2、擬參加我公司業績說明會的投資者。

  四、投資者參加方式

  公司歡迎廣大投資者在5月9日-10日,通過電話、傳真、郵件等方式將需要了解的情況和關心的問題提前提供給公司,公司將在說明會上選擇投資者普遍關注的問題進行回答。

  五、聯系人及咨詢辦法

  聯系人:謝小磊

  聯系地址:溫州市矮凳橋92號東日大樓7樓公司董事會辦公室

  聯系電話:0577-88812155、0577-88842287(傳真)

  郵件:600113@@dongri.com

  歡迎廣大投資者積極參與!

  特此公告

  浙江東日股份有限公司

  董事會

  二○一六年四月二十三日THE_END

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