證券代碼：600505 證券簡稱：西昌電力公告編號：2016-10

　　四川西昌電力股份有限公司

　　2016年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次會議是否有否決議案：有

　　一、 會議召開和出席情況

　　(一) 股東大會召開的時間：2016年3月11日

　　(二) 股東大會召開的地點：西昌市公司辦公大樓會議室（四川省西昌市勝利路66號）

　　(三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

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　　(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

　　本次會議由公司董事會召集，公司董事長卿松先生主持會議。會議采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式，會議的召集、召開及表決方式符合《公司法》等相關法律、法規和《公司章程》的相關規定。

　　(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

　　1、 公司在任董事13人，出席3人，卿松、古強、魏明奎先生參加會議，其他董事因工作原因未能出席本次會議；

　　2、 公司在任監事5人，出席2人，陳代友、肖銘先生參加會議，其他監事因工作原因未能出席本次會議；

　　3、 董事會秘書邱永志先生出席了本次會議；公司其他高級管理人員列席了會議。

　　二、 議案審議情況

　　(一) 非累積投票議案

　　1、 議案名稱：關于選舉第八屆董事會董事的議案

　　1.01議案名稱：董事候選人卿松

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　1.02議案名稱：董事候選人古強

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　1.03議案名稱：董事候選人張敏

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　1.04議案名稱：董事候選人趙芳

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　1.05議案名稱：董事候選人周林

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　1.06議案名稱：董事候選人黃曉強

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　1.07議案名稱：董事候選人劉毅

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　1.08議案名稱：董事候選人田學農

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　1.09議案名稱：董事候選人鄭春林

　　審議結果：不通過

　　表決情況：

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　　1.10議案名稱：獨立董事候選人盧代富

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　1.11議案名稱：獨立董事候選人李輝

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　1.12議案名稱：獨立董事候選人井潤田

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　1.13議案名稱：獨立董事候選人吉利

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　1.14議案名稱：獨立董事候選人范自力

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2、 議案名稱：關于選舉第八屆監事會監事的議案

　　2.01議案名稱：監事候選人楊榮

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.02議案名稱：監事候選人凌先富

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　2.03議案名稱：監事候選人陳代友

　　審議結果：通過

　　表決情況：

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　　(二) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

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　　(三) 關于議案表決的有關情況說明

　　本次會議的議案為普通決議議案，議案1中“1.09董事候選人鄭春林”未能獲得出席會議股東（包括股東代理人）所持有效表決權股份總數的1/2以上通過。

　　根據表決結果，卿松、古強、張敏、趙芳、周林、黃曉強、劉毅、田學農、盧代富、李輝、井潤田、吉利、范自力當選為公司第八屆董事會董事，其中盧代富、李輝、井潤田、吉利、范自力為獨立董事。楊榮、凌先富、陳代友當選為公司第八屆監事會監事。

　　三、 律師見證情況

　　1、 本次股東大會鑒證的律師事務所：四川月城律師事務所

　　律師：劉運朝、王建濤

　　2、 律師鑒證結論意見：

　　本次股東大會的召集和召開程序符合有關法律法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，出席本次股東大會人員資格、召集人資格合法有效，本次股東大會表決程序、表決結果合法有效。

　　四、 備查文件目錄

　　1、 經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

　　2、 經鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　四川西昌電力股份有限公司

　　2016年3月12日

　　四川月城律師事務所

　　關于四川西昌電力股份有限公司

　　二〇一六年第二次臨時股東大會的法律意見書

　　月城（2016）法意字第10號

　　致：四川西昌電力股份有限公司

　　四川月城律師事務所（以下簡稱：本所）受四川西昌電力股份有限公司（以下簡稱：公司）的委托，指派劉運朝律師、王建濤律師列席了公司于2016年3月11日召開的第二次臨時股東大會（以下簡稱：本次股東大會），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱：《證券法》）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》(以下簡稱：《股東大會規則》)等中國現行法律、法規和規范性文件以及《四川西昌電力股份有限公司章程》(以下簡稱：《公司章程》)的有關規定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果等相關法律問題出具法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關本次股東大會的文件，聽取了公司就有關事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。

　　在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具前發生的事實及本所律師對該事實的了解，就本次股東大會所涉及的相關法律問題發表法律意見，并依法對相關法律意見承擔責任。本法律意見書僅為本次股東大會之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會文件予以公告。

　　根據有關法律、法規和規范性文件的要求，本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集和召開

　　（一）經本所律師審查，本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會依照《股東大會規則》及《公司章程》的規定提前通知了公司各股東。

　　公司第七屆董事會第二十七次會議、第七屆監事會第十八次會議審議通過關于選舉第八屆董事會、監事會成員的議案。決定于2016年3月11日召開本次股東大會。公司董事會于2016年2月25日公告了《四川西昌電力股份有限公司關于召開2016年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱：《通知》），將本次股東大會的會議時間、會議地點、召開方式、審議事項、會議出席對象等內容通知了各股東。

　�。ǘ�）經本所律師見證，本次股東大會召開的實際時間、地點、方式等與《通知》中所告知的一致。

　�。ㄈ�）經本所律師見證，本次股東大會由公司董事長卿松先生主持。

　　本所認為：本次股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的規定，董事會作為召集人的資格合法有效。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　根據《通知》，截止2016年3月7日（股權登記日）收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東及其授權委托人均有權依《通知》規定方式出席本次股東大會。

　　根據本所律師對出席本次股東大會的公司法人股股東的股東賬戶登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權委托證明和身份證明以及參加會議的個人股股東的股票賬戶卡、個人身份證明、授權委托證明等文件以及上海證券交易所信息網絡有限公司提供的相關數據的查驗，截止2016年3月7日（股權登記日）收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票并出席本次股東大會的股東及股東代理人15人，代表股份數212，701，216股，占公司總股本的58.34%。

　　參加本次股東大會的人員還包括公司部分董事、監事和公司高級管理人員和本所律師列席了本次股東大會。

　　本所認為：上述人員出席本次股東大會符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，出席本次股東大會人員的資格合法有效。

　　三、關于本次股東大會提出臨時提案的股東資格和提案程序

　　經本所律師見證，本次股東大會未發生股東（或股東代理人）提出新提案的情形。

　　四、關于本次股東大會的表決程序和表決結果

　　經本所律師見證，本次股東大會審議通過了下列議案：

　�。ㄒ唬┍敬喂蓶|大會審議《關于推選第八屆董事會董事候選人的議案》 ，逐項表決情況如下：

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　�。ǘ�）本次股東大會審議《關于推選第八屆監事會監事候選人的議案》，逐項表決結果如下：

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　　本次股東大會采取現場會議投票和網絡投票的方式進行。上述議案經出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人以記名書面投票的方式逐項進行了表決，參加網絡投票的股東通過網投系統進行了投票，并依相關規定進行了計票、監票。根據表決結果，卿松、古強、張敏、趙芳、周林、黃曉強、劉毅、田學農、盧代富、李輝、井潤田、吉利、范自力當選為公司第八屆董事會董事。楊榮、凌先富、陳代友當選為公司第八屆監事會監事。

　　本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所認為：本次股東大會的召集和召開程序符合有關法律法規、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，出席本次股東大會人員資格、召集人資格合法有效，本次股東大會表決程序、表決結果合法有效。

　　負責人: 陳杰

　　見證律師：劉運朝

　　見證律師：王建濤

　　四川月城律師事務所

　　二0一六年三月十一日