股票代碼：600721 股票簡稱：百花村公告編號：臨2016-016

　　新疆百花村股份有限公司

　　關于重大資產重組復牌的

　　提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　新疆百花村股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年7月31日披露了《重大事項停牌公告》（臨2015-032）并開始停牌。因籌劃重大資產重組事項，公司于2015年8月14日披露了《重大資產重組停牌公告》(臨2015-035)。公司股票自2015年8月14日起繼續停牌。停牌期間，公司按照中國證監會和上海證券交易所要求，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次有關事項的進展情況。

　　2016年1月12日，公司第六屆董事會第五次會議審議通過了關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的所有相關議案，并于2016年1月14日披露了預案及有關配套文件。根據相關監管要求，上海證券交易所對本次重大資產重組相關文件進行事后審核，公司股票自2016年1月14日起繼續停牌。

　　2016年1月26日，公司收到上海證券交易所《關于對新疆百花村股份有限公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函[2016]0112號，以下簡稱“問詢函”），組織中介機構及相關各方對《問詢函》中提出的問題進行逐項回復，并對重大資產重組預案及摘要進行了修訂，詳見公司同日披露的相關公告。經向上交所申請，公司股票將于2016年2月16日開市起恢復交易。

　　根據本次重大資產重組的總體安排，待相關評估、審計工作完成后，公司將再次召開董事會審議重組報告書草案及相關事項。本次重大資產重組尚需公司股東大會批準并報中國證監會核準，能否獲得上述核準及最終獲得核準的時間均存在不確定性。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），敬請廣大投資者關注公司公告并注意投資風險。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事會

　　2016年2月15日

　　股票代碼：600721 股票簡稱：百花村公告編號：臨2016-017

　　新疆百花村股份有限公司關于

　　上海證券交易所《關于對新疆百花村股份有限公司重大資產置換并

　　發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案

　　信息披露的問詢函》的回復公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據上海證券交易所《關于對新疆百花村股份有限公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0112號，以下簡稱“問詢函”）相關要求，新疆百花村股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）及相關中介機構對有關問題進行了認真分析，現對《問詢函》中提及的問題回復如下：

　　如無特別說明，本回復中簡稱或名詞的釋義與重組預案相同，本回復中涉及的交易標的財務數據、預估數據等尚需經具有證券期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計、評估，請投資者審慎使用。

　　問題1：要約收購的風險。預案披露，2016年1月12日，六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院簽訂一致行動協議。六師國資公司原持股比例35%，增加8.58%股權的一致行動將觸發要約收購義務。請補充披露：（1）前述一致行動協議觸發的要約收購義務是否符合豁免條件，是否取得中國證監會的豁免申請；（2）如無法取得豁免，后續的解決措施及對本次交易的影響。請財務顧問和律師發表意見。

　　【回復說明】

　　一、一致行動協議觸發的要約收購義務是否符合豁免條件，是否取得中國證監會的豁免申請

　　六師國資公司與兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院于2016年1月8日分別與瑞東財富、禮頤投資簽署了股份轉讓協議，約定六師國資公司將其所持百花村合計3000萬股股份轉讓給瑞東財富及其管理的瑞東醫藥投資基金和禮頤投資管理的禮頤醫藥產業投資基金（以下合稱“受讓方”），兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院將其所持百花村合計1000萬股股份轉讓給受讓方，該等股份轉讓已于2016年1月27日獲得國務院國資委的批準同意。在該等股份轉讓完成后，六師國資公司持有百花村的股份比例由47.07%下降至35%；兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院合計持有百花村的股份比例由12.6%下降至8.58%。2016年1月12日，六師國資公司與兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院簽訂了一致行動協議。根據《收購辦法》第五條和四十七條相關規定，六師國資公司與兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院簽署一致行動協議屬于《收購辦法》規定的“增持股份”行為，其通過股份轉讓降低所持股份比例至35%，又通過簽署一致行動協議增加8.58%一致行動的股份，實際增加了控制的股份數量，將觸發六師國資公司的要約收購義務。

　　六師國資公司上述行為不屬于《收購辦法》第六十二條和第六十三條規定的可以申請豁免要約收購的條件或情形；百花村亦未就前述行為向中國證監會提出豁免要約收購的申請。

　　二、如無法取得豁免，后續的解決措施及對本次交易的影響

　　六師國資公司與兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院簽署一致行動協議的真實目的為在百花村本次重大資產重組完成后在股權較為分散的情況下對百花村保持控制權，若六師國資公司該等行為被認定為屬于《收購辦法》規定的“增持股份”行為且將觸發其要約收購義務，則違背了六師國資公司和相關方的本意。

　　為避免可能觸發的要約收購義務，六師國資公司與兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院于2016年2月14日簽署了《一致行動人協議之解除協議》，明確終止一致行動關系及一致行動協議約定的相關權利義務。

　　《一致行動人協議之解除協議》簽署后，六師國資公司與兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院將各自依法行使股東權利，履行股東義務，不再存在任何形式的一致行動關系，因此不會對本次交易產生影響。

　　三、預案補充披露情況

　　上市公司已就一致行動協議解除情況發布《關于兵團相關方股東簽署<一致行動人協議之解除協議>的公告》。

　　四、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問及律師認為，《一致行動人協議之解除協議》簽署后，六師國資公司與兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院將各自依法行使股東權利，履行股東義務，不再存在任何形式的一致行動關系，因此不會對本次交易產生影響。

　　問題2：置入資產存在估值較高的風險。（1）預案披露，本次置出資產評估值2.55億元。置換對方將該資產無償贈與給準噶爾物資。請補充披露：1）準噶爾物資的股權情況，是否為公司控股股東的關聯方；2）如是，本次交易的表決程序中公司控股股東是否回避表決；3）置換對方將2.55億元資產無償贈與準噶爾物資的原因，是否將該部分成本轉移至置入資產作價中，導致置入資產存在高估。請財務顧問發表意見。

　　【回復說明】

　　一、準噶爾物資的股權結構及與百花村控股股東的關聯關系說明

　　準噶爾物資的股權結構如下：

　　■

　　準噶爾物資的控股股東為新疆生產建設兵團農六師貿易局，歸屬于新疆生產建設兵團第六師管理。百花村的控股股東為六師國資公司、實際控制人為新疆生產建設兵團第六師。

　　根據《公司法》第二百一十六條第四款規定：“關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。”根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.4條規定：“上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。”準噶爾物資與六師國資公司雖同屬新疆生產建設兵團第六師管理，但不存在董事、監事及高級管理人員交叉的情形，各自經營管理完全獨立，因此準噶爾物資與六師國資公司不屬于關聯方。

　　二、本次交易的表決程序中公司控股股東回避表決說明

　　準噶爾物資僅作為本次交易置出資產的接收方，且六師國資公司與準噶爾物資不屬于關聯方，因此百花村本次重組交易的表決程序中六師國資公司不需要回避表決。

　　三、置換對方將2.55億元資產無償贈與準噶爾物資的原因，及是否將該部分成本轉移至置入資產作價中，導致置入資產存在高估的說明

　　（一）置換對方將2.55億元資產無償贈與準噶爾物資的原因

　　1、鑒于置出資產行業前景不佳、盈利能力差，為保證上市公司未來持續盈利能力，本次交易必須置出該部分資產

　　新疆百花村股份有限公司的主營業務為煤炭采選和煤化工，主要產品包括原煤、焦炭、尿素等。受煤炭行業持續低迷的影響，百花村主營業務運營困難，部分項目建成投產后未能達產達效，影響公司的整體經營業績。2012年至2015年1-9月，百花村的凈利潤分別為4，196.13萬元、1，019.21萬元、-35，345.70萬元及-26，563.82萬元，凈利潤持續下降，且于最近一年一期出現較大規模的虧損。主營業務不景氣使公司整體上運營資金短缺，流動資金周轉壓力較大。此外，受去年新疆大黃山豫新煤業有限責任公司“7.5”礦難事故影響，百花村主業經營和安全生產形勢依然嚴峻。豫新煤業一號井至今年5月才恢復了一個采掘面的生產，同時，七號井恢復技改工作至今沒有取得實質性進展，持續的運營維護投入造成企業運營成本不斷增加。

　　煤炭行業的嚴峻形勢預計短期內難以改變，為了維系百花村的生存和持續發展，保障百花村全體股東的長遠利益，百花村擬進行重大資產重組，置出新疆天然物產貿易有限公司、新疆大黃山豫新煤業有限責任公司、新疆大黃山鴻基焦化有限責任公司的股權及對101煤礦的債權，并置入具有較強盈利能力和持續經營能力的優質資產，提升公司核心競爭力，實現主營業務整體轉型。

　　因此，鑒于置出資產行業前景不佳、盈利能力差，為保證上市公司未來持續盈利能力，本次交易必須置出該部分資產，如果不置出原煤、焦炭資產，則上市公司未來業績虧損的可能性較大，持續盈利能力將難以得到根本性改善。

　　2、交易對方無償贈與上市公司擬置出資產予接收方是本次交易的前提條件

　　雖然置出資產作價2.55億元，但考慮到擬置出資產未來將持續虧損，且未來幾年均難以扭虧為盈，同時需要承接擬置出資產涉及的相關人員、債權債務等因素，接收方將背負較大的包袱，因此，資產接收方將交易對方無償贈與該資產作為接收的前提條件。因此，為保證上市公司持續盈利能力，同時考慮到置出資產持續虧損的實際情況，上市公司尋找標的資產的談判中，均將交易對方向接收方無償贈與置出資產作為談判條件。

　　3、通過本次交易華威醫藥能夠充分借助上市公司平臺，獲得更優質的發展空間

　　從交易對方角度看，華威醫藥原擬通過IPO進入資本市場，獲得更好的發展空間。后華威醫藥獲得與百花村合作進入資產市場的機會，雖然接收方要求無償轉讓上市公司擬置出資產，增加了交易成本，但是華威醫藥也同時獲得了資本市場發展的平臺。華威醫藥如果選擇繼續IPO，同樣會面臨一定成本，因此，本次交易是市場化交易，本次交易結果是華威醫藥股東綜合考慮、比選、并與上市公司多輪談判的結果。

　　同時，上市公司置出持續虧損的原煤、焦炭資產，也符合交易對方的預期與訴求。只有置出這些資產，才能保證未來上市公司的持續盈利能力，交易對方作為未來上市公司的股東，愿意承擔一定的成本解決上市公司面臨的困境。

　　4、上市公司與交易對方已經簽署的協議是市場化談判的結果，是真實意思表示

　　2016年1月12日，百花村與張孝清、蘇梅、高投創新、高投寧泰、蔣玉偉、湯懷松、桂尚苑、南京威德、南京中輝、上海禮安、LAVRiches等華威醫藥全體股東及新疆準噶爾物資公司簽署了《附條件生效的資產處置協議書》。根據協議約定，百花村擬按其與華威醫藥全體股東于2016年1月12日簽署的《附條件生效的股權購買協議書》之約定將其持有的擬剝離資產與華威醫藥全體股東持有的華威醫藥100%的股權收購對價的等值部分進行置換，華威醫藥全體股東同意將擬剝離資產無償贈與給準噶爾物資，準噶爾物資亦同意接受華威醫藥全體股東贈與。因此，華威醫藥全體股東同意將擬剝離資產無償贈與給準噶爾物資是其真實的意思表示。

　　綜上所述，擬置出資產無償贈與準噶爾物資系交易雙方就交易方案達成的共識、交易對方無償轉讓上市公司擬置出資產是本次交易的前提條件、上市公司置出擬剝離資產符合交易對方的利益訴求、已經簽署的協議是交易對方的真實意思表示。

　　（二）本次交易不存在將該部分成本轉移至置入資產作價中，導致置入資產存在高估的說明

　　本次置入資產的作價系評估機構根據華威醫藥歷年的業務增長情況、目前的在研儲備產品、行業的發展及競爭情況等基于對企業未來的收益預測采用收益法進行評估確定的。置入資產預估作價的合理性分析如下：

　　1、本次交易標的資產的市盈率

　　本次交易中，華威醫藥100%股權預估值19.45億元，根據華威醫藥2015年度未審合并凈利潤，其市盈率為25.73。根據華威醫藥2016年度承諾凈利潤1億元，其市盈率為19.45倍。

　　2、可比同行業上市公司市盈率情況分析

　　標的公司華威醫藥是專業從事藥物發現、研究、技術服務的高科技企業，核心業務為臨床前藥物研發服務業務。由于國內A股上市公司中沒有與華威醫藥主營業務相同的公司，故選取同屬CRO行業，開展藥物研發業務的上市公司作為可比公司，分別為：泰格醫藥、博濟醫藥及信邦制藥。

　　截至評估基準日，相關可比上市公司的市盈率情況如下表所示：

　　■

　　注：以上計算結果源于Wind

　　根據上表可看出，截至評估基準日，可比上市公司平均市盈率為112.18倍，本次交易標的華威醫藥股權作價的市盈率為25.73倍，顯著低于同行業A股上市公司的市盈率。

　　3、結合可比交易案例的市盈率水平分析本次交易定價的公允性

　　結合近期多個A股上市公司收購藥物制造、研發企業已過會的案例，各項交易的具體估值情況如下：

　　■

　　注:上述數據來源于Wind

　　由上述表格比較可以看出，本次收購華威醫藥的市盈率處于可比案例范圍之內，符合可比交易的水平。

　　綜上所述，本次交易華威醫藥總體估值處于合理區間，定價較為公允，不存在將置出資產成本轉移至置入資產作價中，導致置入資產存在高估的情形。

　　四、預案補充披露情況

　　關于準噶爾物資的股權結構、與控股股東的關聯關系及回避表決情況的說明已補充披露至預案（修訂稿）“第二節本次交易概況”之“一、本次重組方案概況”之“（二）重大資產置換”及“第二節本次交易概況”之“七、本次交易構成關聯交易”

　　五、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為，準噶爾物資不屬于百花村控股股東六師國資公司的關聯方，六師國資公司不需要在本次交易的表決程序中回避表決，本次交易不存在將置出資產成本轉移至置入資產作價中導致置入資產存在高估的情形。

　　問題2：（2）預案披露，華威醫藥的預估增值率高達1，247.26%。同時，華威醫藥近三年有較多次股權轉讓，轉讓價格與本次交易作價差異較大。其中，2015年2月、4月分別將4.17%和5.83%的股權以2，000萬元、2，800萬元轉讓給上海禮安和LAV Riches。請補充披露：（1）不到一年的時間內，華威醫藥評估值暴增的原因及合理性，并結合歷次轉讓價格與本次交易作價的差異，說明本次交易作價的公允性；（2）2015年2月、4月的股權轉讓是否有相應的估值報告作為參考。如有，請披露當時的主要估值數據；如沒有，請進一步說明定價的具體依據和考慮因素。請財務顧問發表意見。

　　【回復說明】

　　一、華威醫藥最近三年的股權轉讓情況及交易作價公允性分析

　　（一）高投創新及高投寧泰股權轉讓

　　2013年9月26日，張孝清與高投創新簽署《股權轉讓協議》，將其持有的華威醫藥4.903%的股權以1，022.5萬元的價格轉讓給高投創新。同日，張孝清與高投寧泰簽署《股權轉讓協議》，將其持有的華威醫藥4.903%的股權以1，022.5萬元的價格轉讓給高投寧泰。

　　2013年9月29日，張孝清、蘇梅、高投創新、高投寧泰與華威醫藥簽署《增資協議》，約定高投創新向華威醫藥增資1，477.5萬元，其中，70.84795萬元計入實收資本，1，406.65205萬元計入資本公積；高投寧泰向華威醫藥增資1，477.5萬元，其中，70.84795萬元計入實收資本，1，406.65205萬元計入資本公積。本次增資完成后，華威醫藥注冊資本由1，000萬元增加至1，141.6959萬元。

　　根據張孝清、蘇梅與高投創新、高投寧泰于2013年9月29日簽署的《投資補充協議》，高投創新、高投寧泰同意以2，045萬元的價格受讓張孝清持有的公司9.8060%股權；且高投創新及高投寧泰向華威醫藥增資2，955萬元。其中增加注冊資本141.6959萬元，其余2，813.3041萬元計入資本公積，增資后投資方共持有華威醫藥21%股權，增資后華威醫藥的估值為23，809.5萬元。

　　根據對上述協議的核查及對華威醫藥實際控制人張孝清的訪談，此次股權轉讓系在外部戰略投資者高投創新、高投寧泰認可華威醫藥所處行業前景、有投資華威醫藥的意愿，且張孝清有引入外部資本促進華威醫藥發展的情況下，由張孝清與高投創新、高投寧泰進行市場化談判的結果。2013年9月高投創新及高投寧泰在受讓張孝清所持有華威醫藥股權的同時進行增資系一攬子交易行為，應視為整體性的股權轉讓行為。

　　（二）華威醫藥2014年11月增資

　　2014年11月26日，華威醫藥召開股東會，同意將華威醫藥注冊資本增加至12，546.108萬元，增加部分由股東蔣玉偉出資32.6199萬元、湯懷松出資7.5277萬元、桂尚苑出資3.7638萬元、南京威德股權投資企業（有限合伙）（以下簡稱“南京威德”）出資33.3726萬元、南京中輝股權投資企業（有限合伙）（以下簡稱“南京中輝”）出資35.6309萬元；同意張孝清將其持有華威醫藥的股權以零對價分別轉讓給高投創新0.94%、高投寧泰0.94%。

　　根據對蔣玉偉、湯懷松、桂尚苑、南京威德相關負責人、南京中輝相關負責人、會計師的訪談及查閱其提供的相關資料，本次增資行為中，蔣玉偉、湯懷松、桂尚苑系華威醫藥主要的經營管理人員，南京威德及南京中輝系由華威醫藥員工設立，根據《企業會計準則第11號-股份支付》的規定，其增資行為構成股份支付。

　　上述股份支付授予日時，華威醫藥100%股權的估值為27，472.5萬元。此次股份支付已按《企業會計準則第11號—股份支付》規定進行了賬務處理，計入當期管理費用和資本公積。

　　根據對張孝清的訪談及查閱其提供的相關資料，張孝清與高投創新、高投寧泰于2013年9月29日簽署的《投資補充協議》中已明確約定，在投資方持有華威醫藥股權期間，未經投資方事先書面同意，原股東及實際控制人不得轉讓其直接或間接持有的公司股權；但為實施經投資方同意的員工股權激勵計劃而轉讓其直接或間接所持有的不超過10%股權除外（該股權激勵由原股東釋放或轉讓股權，投資方的股權比例不因股權激勵而稀釋）。因此，張孝清將其持有華威醫藥的股權以零對價分別轉讓給高投創新0.94%、高投寧泰0.94%系張孝清遵守《投資補充協議》相關約定而作出，并在2014年11月26日張孝清與蘇梅、高投創新、高投寧泰、蔣玉偉、湯懷松、桂尚苑、南京威德、南京中輝及華威醫藥簽署的《增資協議》中予以明確。

　　（三）上海禮安及LAV Riches股權轉讓

　　2015年2月6日，華威醫藥召開股東會，同意張孝清將其持有華威醫藥4.1667%的股權以對價2，000萬元轉讓給上海禮安創業投資中心（有限合伙）。

　　2015年4月18日，華威醫藥召開股東會，同意張孝清將其持有華威醫藥5.8333%的股權以對價2，800萬元轉讓給LAV Riches (Hong Kong) Co，. Ltd.；并相應修改公司章程。

　　根據對張孝清的訪談及查閱其提供的相關資料，張孝清向上海禮安及LAV轉讓股權所對應的華威醫藥100%股權估值都是48，000萬元，系上海禮安及LAV與張孝清根據華威醫藥發展狀況、前景、公司實現的凈利潤等談判作出的。

　　（四）本次交易作價的公允性

　　最近三年華威醫藥股權轉讓作價與本次交易作價存在差異的原因如下：

　　1、交易的目的不同。最近三年華威醫藥控股股東張孝清為引進外部投資者、進行員工股權激勵所進行的股權轉讓系在華威醫藥發展瓶頸期為華威醫藥引進外部資源并激勵員工的背景下進行的，其交易的目的與本次交易不同。

　　2、交易的風險不同。

　　最近三年華威醫藥控股股東張孝清為引進外部投資者、進行員工股權激勵所進行的股權轉讓，受讓方對價支付方式為現金，不存在鎖定期問題。而本次交易中，依據百花村與交易各方簽署的《附條件生效的股權購買協議書》，本次發行股份購買資產交易中支付方式為現金與股份相結合，通過本次交易所獲得的上市公司股份存在鎖定期，且交易對方提出了明確的業績補償安排。

　　首先，現金與股份支付方式作為不同的支付方式，會對交易作價產生影響。例如，2013年7月，掌趣科技收購動網先鋒100%股權案例中，財務投資者所持標的公司股權以現金支付，對應標的公司整體作價5.43億元；管理層所持標的公司股權以股份和現金相結合的方式支付，對應標的公司整體作價11.79億元，該價格是純現金支付對價的2.2倍。因此，支付方式不同會對交易價格產生較大影響。

　　其次，現金支付對價不存在鎖定期，股份支付對價存在鎖定期，從而影響交易對手獲得對價的流動性和變現能力，因此，不同的鎖定方式對交易估值也存在一定影響。

　　再次，本次交易中，張孝清提出了明確可行的業績補償安排，華威醫藥2016年至2018年三年累計實現的凈利潤不低于人民幣3.7億元；與最近三年華威醫藥為引進外部投資者、進行員工股權激勵所進行的股權轉讓交易中，大股東張孝清承擔的業績補償風險不同，亦導致交易作價有所不同。

　　3、交易的估值方法不同。

　　（1）上海禮安及LAV Riches股權轉讓作價

　　上海禮安及LAV Riches受讓華威醫藥股權于2015年2月、4月完成工商登記，但2014年10月上海禮安及LAV Riches即開始與華威醫藥進行股權轉讓談判。股權轉讓時當時華威醫藥已計劃通過IPO進入資本市場，該次股權轉讓處于Pre-IPO階段，雙方談判考慮了華威醫藥經營狀況、業績情況、投資環境、擬IPO等因素，以當年（2014年預測）扣非后凈利潤水平為基礎，同時參考同類投資機構對于擬上市企業投資情況和投資當年市盈率，經過雙方共同協商形成的結果。華威醫藥2014年預測凈利潤為3，600萬元，估值為48，000萬元，市盈率為13.3倍，與參考案例差別不大。

　　參考投資案例如下：

　　■

　　■

　　（2）本次交易作價

　　本次交易作價是根據具備證券從業資格的資產評估機構出具的評估報告，交易價格參照評估值確定。本次交易中，華威醫藥100%股權預估值19.45億元，根據華威醫藥2015年度未審合并凈利潤，其市盈率為25.73。根據華威醫藥2016年度承諾凈利潤1億元，其市盈率為19.45倍。

　　近期多個A 股上市公司收購藥物制造、研發企業已過會的案例，各項交易的具體估值情況如下：

　　■

　　■

　　注:上述數據來源于Wind 資訊中上市公司并購案例的公告資料。

　　由上述表格比較可以看出，兩次交易作價采用的估值方法不同，但與可比交易的相比，估值處于合理范圍。

　　4、交易性質不同。最近三年華威醫藥控股股東張孝清為引進外部投資者、進行員工股權激勵所進行的股權轉讓前后，華威醫藥的實際控制人不變，為張孝清及蘇梅。本次交易后，華威醫藥成為上市公司的全資子公司，張孝清及蘇梅讓渡了華威醫藥的實際控制權。

　　5、外部投資者為華威醫藥帶來行業經驗和客戶資源。

　　（1）戰略價值。上海禮安的執行事務合伙人陳飛和LAV Riches的執行董事SHI Yi曾在美國禮來公司工作多年，且LAV的有限合伙人是（LP）Eli Lilly and Company (美國禮來公司)。禮來制藥是全球知名的制藥企業，其產品線豐富，研發實力強大，上述兩名股東的加入對華威醫藥這樣的研發類型的企業具有很大的戰略價值，無論是品牌價值提升、企業管理、人才吸引、藥品研發還是客戶開拓等方面，對企業的發展幫助很大。

　　（2）企業管理。上述股權轉讓完成后，陳飛進入華威醫藥董事會，并參與華威醫藥重大事項討論和決策。陳飛曾在美國禮來公司工作多年，擁有豐富的行業和管理經驗。上海禮安及LAV Riches向華威醫藥引薦了兩家跨國藥企，目前正與華威醫藥就藥品研發商談合作。

　　（3）客戶開拓。上海禮安及LAV Riches擁有豐富的客戶資源，其引薦的客戶在2015年與華威醫藥成功簽署了研發服務協議，協議金額為2000萬元。

　　（4）上海禮安及LAV Riches股權轉讓不涉及股份支付。

　　《企業會計準則第 11 號—股份支付》規定：“股份支付，是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。”股份支付具有以下特征：一是股份支付是企業與職工或其他方之間發生的交易。二是股份支付是以獲取職工或其他方服務為目的的交易，企業獲取這些服務或權利的目的是用于其正常生產經營。三是股份支付交易的對價或其定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。

　　張孝清向上海禮安及LAV Riches的股權轉讓行為系張孝清與戰略投資者之間的股權轉讓，交易價格系雙方協商確定的結果，系基于當時華威醫藥的發展階段參照其2014年度實現的凈利潤參考市場可比案例市盈率倍數協商確定的，并不是為了獲取職工或其他方服務，不涉及股份支付。

　　因此，上述交易的股權轉讓價格與本次交易存在一定差異，主要是由于不同的交易目的、受讓方承擔的交易風險不同、估值方法不同、交易性質不同以及外部投資者為華威醫藥帶來行業經驗和客戶資源導致的，交易具有公平性、合理性。

　　二、2015年2月、4月的股權的估值依據

　　2015年2月、4月的股權轉讓無相應的估值報告作為參考。

　　上海禮安及LAV Riches受讓華威醫藥股權于2015年2月、4月完成工商登記，但2014年10月上海禮安及LAV Riches即開始與華威醫藥進行股權轉讓談判。當時華威醫藥已計劃通過IPO進入資本市場，該次股權轉讓處于Pre-IPO階段，雙方談判考慮了華威醫藥經營狀況、業績情況、投資環境、擬IPO等因素，以2014年預測凈利潤為基礎，同時參考同類投資機構對于擬上市企業投資情況和投資當年市盈率，經過雙方共同協商形成的結果。華威醫藥2014年預測凈利潤為3，600萬元，估值為48，000萬元，市盈率為13.3倍，與參考案例差別不大。

　　參考投資案例如下：

　　■

　　■

　　三、預案補充披露情況

　　華威醫藥最近三年的股權轉讓情況及交易作價公允性、合理性已補充披露至預案（修訂稿）“第六節 擬購買資產基本情況”之“十一、最近三年進行與股權轉讓、增減資或改制情況說明”。

　　四、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為，華威醫藥歷史上的股權轉讓作價符合當時交易的實際情況，交易作價是合理公允的。

　　問題3：盈利預測補償不足的風險。

　　（1）預案披露，華威醫藥2016-2018年承諾的凈利潤不低于1億元、1.23億元、1.47億元。但華威醫藥最近一期實現的凈利潤僅4，789萬元。請補充披露：1）公司2015年全年實現的凈利潤情況；2）結合行業監管政策的變化，以及公司目前正在進行的研究項目、項目周期、后續還需要經歷的階段，量化分析業績承諾的可實現性；3）請按照《上市公司重大資產重組停復牌業務及信息披露指引》的相關要求，補充披露中介機構對盈利預測的專項報告。請財務顧問發表意見。

　　（2）預案披露，張孝清承諾置入資產未來三年累計實現的凈利潤不低于3.7億元，若置入資產實際實現的三年累計凈利潤小于承諾數，且差額與承諾凈利潤的比例大于10%，張孝清才對上市公司進行補償，且按60%的比例進行補償。請補充披露設置上述補償方案的原因及合理性，是否會損害上市公司的利益。請財務顧問發表意見。

　　【回復說明】

　　一、公司2015年全年實現的凈利潤情況

　　根據預審數據，華威醫藥2015年度預計實現的營業收入為11， 574.38萬元，2015年度預計實現的凈利潤為7，560.50萬元，扣非后凈利潤為7，147.24萬元。與2014年度相比，華威醫藥2015年度營業收入預計增長119.11%，2015年度凈利潤預計增長502.55%，華威醫藥2015年度扣非后凈利潤預計增長98.03%。

　　二、分析業績承諾的可實現性

　　（一）行業監管政策的變化

　　2015年國家食品藥品監督管理總局相繼發布了《關于開展藥物臨床試驗數據自查核查工作的公告》（2015年第117號）和《關于進一步加強藥物臨床試驗數據自查核查的通知》（食藥監藥化管〔2015〕226號）。

　　公告中要求所有已申報并在總局待審的藥品注冊申請人，均須按照《藥物臨床試驗質量管理規范》等相關要求，對照臨床試驗方案，申請藥物臨床試驗情況自查，確保臨床試驗數據真實、可靠，相關證據保存完整。

　　華威醫藥的核心業務屬臨床前CRO，禮華生物的主營業務屬臨床CRO，截至2015年12月31日，華威醫藥未出現主動撤回批件申請的情況，申報臨床批件被否的原因大多是因為進口藥品完成注冊，藥品注冊類別需進行變更所致。

　　近些年，華威醫藥簽署的臨床前藥品開發和臨床服務合同數量如下：

　　■

　　由上表可以看出，華威醫藥簽署的服務合同呈現上升趨勢，業務量受到自查工作的影響很小。

　　華威醫藥一直秉承嚴謹，客觀，真實，詳實的試驗態度，未來企業仍將按照藥品注冊相關法規和《藥物臨床試驗質量管理規范》的要求，嚴格遵守試驗標準操作規范，真實、完整記錄實驗數據，持續提供高品質的藥品研發服務。

　　（二）現有在研項目情況

　　1、在研項目數量及簽訂合同情況

　　截至2015年12月31日，華威醫藥在研項目有200多個，其中57個項目已簽訂轉讓/開發合同。

　　2、項目周期

　　根據行業及企業歷史年度藥物研發及收入、成本確認周期情況分析，研發周期平均為 2 年，臨床批件的審批周期平均為 2 年，仿制藥臨床批件拿到后的臨床試驗周期平均為 2 年，生產批件的審批周期平均為 2 年。

　　3、目前在研項目所處階段情況分析

　　■

　　（三）未來年度利潤預測的可實現性

　　1、2016年業績承諾的可實現性分析

　　（1）華威醫藥歷史年度收入分析

　　華威醫藥的主營業務包括臨床前藥物研發服務和臨床試驗研發服務，歷史年度企業營業收入情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　由上表可以看出，報告期內企業收入同比增長約100%，增幅較大。

　　（2）行業可比上市公司收入增長分析

　　可比A股上市公司歷史收入增長情況：

　　■

　　同類型新三板掛牌公司藍貝望近幾年的收入和增長率如下：

　　單位：萬元

　　■

　　由上表可以看出，近幾年整個醫藥研發行業收入均呈現快速增長的趨勢，但華威醫藥憑借著敏銳的市場洞察力及開發能力、多年累積的經驗和成熟的技術平臺等優勢表現的更為突出。

　　（3）項目儲備及進展分析

　　根據企業現有的項目儲備及進展情況，管理層預計2016年現有儲備項目中將有73個項目產生收入，其中64個項目已簽訂合同，已簽合同項目收入占預計全年收入的60%左右，根據對企業歷史數據的統計分析，當年簽訂合同并在當年產生收入的金額占全年收入的50%以上。故對2016年收入測算具有可實現性。

　　截至目前，上述73個項目進展情況如下所示：

　　a.立項情況

　　■

　　b.項目進度

　　■

　　2、未來年度業績承諾的可實現性分析

　　近些年，國家出臺了《關于深化藥品審評審批改革進一步鼓勵藥物創新的意見》等一系列政策，鼓勵藥品研發，受政策影響，制藥企業紛紛加大對藥品研發的投入，臨床前藥品研發服務和臨床試驗服務需求增大，受政策的鼓勵，華威醫藥的業務規模快速上升。

　　以目前的項目儲備情況，已簽合同未來三年確認的收入占未來三年預計實現總收入的20%左右，且根據對歷史數據的統計分析，當年簽訂合同并在當年產生收入的金額占全年收入的50%以上，企業已立項項目足以支撐未來幾年的業績承諾，且隨著企業臨床業務及生物制藥業務的開展，也會為企業未來年度收入帶來增長。

　　目前在研項目進展情況如下：

　　■

　　綜上，華威醫藥利潤承諾數據具有可實現性。

　　三、中介機構對盈利預測的專項報告問題

　　《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》規定，“上市公司在預案中披露擬購買資產未來業績金額的，應同時披露證券服務機構出具的專項審核報告，說明擬購買資產未來業績的測算依據”。

　　根據相關法律法規規定，本次交易已單獨披露會計師出具對標的公司2016-2018年利潤表的審核報告。

　　四、補償方案的原因及合理性

　　（一）業績補償方案是基于交易雙方基本情況所作出的

　　新疆百花村股份有限公司的主營業務為煤炭采選和煤化工，主要產品包括原煤、焦炭、尿素等。煤炭行業的嚴峻形勢預計短期內難以改變，且原煤、焦炭資產持續虧損，為了維系百花村的生存和持續發展，保障百花村全體股東的長遠利益，百花村擬進行重大資產重組，置出新疆天然物產貿易有限公司、新疆大黃山豫新煤業有限責任公司、新疆大黃山鴻基焦化有限責任公司的股權及對101煤礦的債權，并置入具有較強盈利能力和持續經營能力的優質資產，提升公司核心競爭力，實現主營業務整體轉型。

　　華威醫藥是中國領先的高端藥物研發企業，面向醫藥行業提供藥物發現、研究、注冊等專業技術服務。作為專業從事藥物發現、研究、技術服務的高科技企業，公司組建了多名博士為核心的研發團隊，致力于手性合成、緩控釋技術、靶向給藥系統、新分子藥物篩選等多項前沿技術的研究。

　　本次交易前，華威醫藥擬獨立申報IPO進入資本市場。在接觸百花村之后，華威醫藥原股東擬協助上市公司置出虧損業務相關資產，向上市公司出售其所持有的華威醫藥100%股權，但是華威醫藥股東就業績補償方案設計訴求存在較大分歧。因IPO不存在業績承諾及補償相關問題，部分股東明確表示不參與業績承諾。為了促成本次交易，同時，在不違背證券監管部門關于市場化并購自主協商補償方案的前提下，華威醫藥第一大股東張孝清主動承擔業績承諾責任，并與百花村方面在市場化談判后，達成了雙方認可的業績補償方案。

　　因此，綜合考慮上市公司和交易對方的利益訴求，經過上市公司與交易對方多輪談判，為順利推進本次交易，扭轉上市公司持續虧損的局面，本次交易方案及業績補償方案是在充分考量了交易雙方的基本情況及上市公司股東利益的情況下達成的。

　　（二）業績補償方案符合相關法律法規的規定

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，“上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的”，“上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排”。

　　本次交易中發行股份購買資產的交易對方為市場第三方，非上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，本次交易補償方案系各參與方根據市場化交易自主協商得出，具有合理性；同時，本次交易前上市公司虧損嚴重，本次交易將顯著增厚上市公司每股收益。本次交易的補償方案符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。

　　（三）本次交易已就業績補償問題進行風險提示，該業績補償方案尚待上市公司股東大會審核通過

　　預案“重大風險提示”之“與交易標的相關的風險”已經充分披露了本次交易的盈利預測補償風險，且本次交易已經上市公司第六屆董事會第五次會議表決通過，尚待上市公司股東大會表決。只有該業績補償方案獲得上市公司股東大會表決通過后，才有可能繼續生效。本次交易架構的設計充分考量了上市公司股東的利益。

　　綜上所述，本次交易業績補償方案是在基于交易雙方基本情況、符合相關法律法規規定、充分提示相關風險并提請上市公司股東大會審核通過的情況下做出的，不會損害上市公司的利益。

　　五、預案補充披露情況

　　公司2015年全年實現的凈利潤情況已披露至預案（修訂稿）“第六節擬購買資產基本情況”之“六、華威醫藥最近兩年主要財務數據”。

　　補償方案的原因及合理性已披露至預案（修訂稿）“第二節本次交易概況”之“二、發行股份購買資產概況”之“（七）業績補償安排”

　　六、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為，公司2015年全年實現的凈利潤為7，560.50萬元（未經審計），業績承諾具有可實現性，盈利預測補償方案符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定。

　　問題4：本次交易失敗的風險。預案披露，本次置入資產為華威醫藥的原因與引進戰略投資者禮頤投資、瑞東資本關系密切。請補充披露：（1）協議轉讓與本次交易之間的關系，包括但不限于任一交易失敗是否影響另一交易；（2）結合禮頤投資、瑞東資本與標的資產、標的資產股東的關系，說明其對于華威醫藥的控制力，在此基礎上分析協議轉讓與本次交易的關系，及本次交易的失敗風險。請財務顧問發表意見。

　　【回復說明】

　　一、協議轉讓與本次交易之間的關系，包括但不限于任一交易失敗是否影響另一交易

　　2015年12月11日，百花村公告《關于公司兵團法人單位股東擬協議轉讓部分公司股份并公開征集受讓方的公告》，公司股東六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院擬以公開征集受讓方的方式協議轉讓不超過4，000萬股其所持有的上市公司股份，并要求意向受讓方為上市公司實施轉型升級提出可行的經營發展計劃，提升上市公司的盈利能力和可持續發展能力。

　　公開征集期內，禮頤投資和瑞東資本聯合提出了受讓申請，并向百花村推薦了本次重組交易的并購標的華威醫藥。經過遴選，兵團法人股東認為禮頤投資和瑞東資本符合本次股份轉讓的相關要求，且其提供的百花村轉型方案切實可行，同時可保證兵團對百花村的控制地位，推薦的并購標的華威醫藥非常優質，未來發展潛力較大，并且禮頤投資和瑞東資本在醫藥行業及資本市場具有較好的資源和經驗，有助于幫助百花村實現成為我國高端醫藥集團的戰略目標，最終確定了禮頤投資管理的禮頤醫藥基金、瑞東資本及瑞東資本管理的瑞東醫藥基金作為本次股權轉讓的擬受讓方。2016年1月8日，六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院與禮頤投資及瑞東資本分別簽署了《股份轉讓協議》。

　　《股份轉讓協議》中對百花村此次重組交易的相關事項進行了特別約定，具體如下：

　　“若本協議生效后，受讓方依據本協議下股份轉讓取得標的股份，在百花村重組事項獲得中國證監會重大資產重組委員會審核通過前，受讓方承諾不得通過二級市場、協議轉讓或其他任何方式直接或間接轉讓其屆時持有的標的股份的全部或部分。”

　　“若百花村重組事項因中國證監會重大資產重組委員會審核未能通過等原因導致重組事項明確終止，則在重組終止次日起，轉讓方有權選擇：（1）在重組事項明確終止后15個工作日內，與受讓方協商是否由受讓方繼續向百花村推薦新的標的資產，在該等協商期間內，受讓方承諾不得通過二級市場、協議轉讓或其他任何方式直接或間接轉讓其屆時持有的標的股份的全部或部分；（2）在重組事項明確終止后15個工作日內，要求受讓方以本協議下約定的股份轉讓價格加上相關孳息作為價格，將標的股份的全部或部分轉讓予轉讓方或其指定的第三方，受讓方應盡力配合，不得拒絕、拖延或任何形式地怠于履行，如果在重組事項明確終止后15個工作日內，轉讓方未能明確指定股份承接方，則該項權利自第16個工作日開始失效，受讓方可自由轉讓其所持有的標的股份。”

　　綜上，根據各方簽署的《股權轉讓協議》，如果本次重組終止，兵團法人股東有權要求禮頤投資和瑞東資本將標的股份的全部或部分轉讓予轉讓方或其指定的第三方。協議中未對股權轉讓失敗對本次重組交易的影響進行約定。

　　二、禮頤投資、瑞東資本與標的資產、標的資產股東的關系說明，及本次交易的失敗風險。

　　截至目前，禮頤投資不直接持有華威醫藥的股權。上海禮安持有華威醫藥4.17%的股權，LAV Riches持有華威醫藥5.83%的股權。因管理團隊一致，上海禮安與LAV Riches同屬于禮來亞洲基金的投資主體，LAV Riches是禮來亞洲基金的美元基金的全資子公司，上海禮安是禮來亞洲基金的人民幣基金，其管理公司是禮頤投資。瑞東資本不直接或間接持有華威醫藥的股權。

　　張孝清持有華威醫藥52.03%的股權，其妻蘇梅持有華威醫藥7.97%的股權，張孝清、蘇梅夫婦合計持有華威醫藥60.00%的股權，為華威醫藥實際控制人。上海禮安和LAV Riches合計持有華威醫藥10%的股權，為華威醫藥的小股東，并且禮頤投資和瑞東資本與華威醫藥的其他股東不存在關聯關系，因此不具有對華威醫藥的控制權。

　　2016年1月12日，百花村與張孝清、蘇梅、高投創新、高投寧泰、蔣玉偉、湯懷松、桂尚苑、南京威德、南京中輝、上海禮安、LAV Riches等華威醫藥全體股東分別簽署了《附條件生效的股權購買協議書》。協議的生效條款如下：

　　（1）百花村就包括本次協議下交易在內的本次重大資產重組獲得有權國有資產管理部門的批準；

　　（2）百花村董事會、股東大會表決通過包括本次協議下交易在內的本次重大資產重組議案；

　　（3）華威醫藥全體股東就本協議下股權轉讓事宜取得其內部有權決策機構的批準；

　　（4）甲方受讓標的公司標的股權事宜獲得有權商務部門批準；

　　（5）百花村就包括本次協議下交易在內的本次重大資產重組獲得中國證監會核準。

　　根據《附條件生效的股權購買協議書》，上市公司股權協議轉讓不構成百花村本次重組交易生效的前置條件，并且協議中未對上市公司股權協議轉讓事項進行特別約定。2016年1月27日，國務院國資委下發了關于同意4家兵團法人股東協議轉讓所持部分百花村股份的批復。

　　綜上，禮頤投資及瑞東資本不具有對華威醫藥的控制權，并且百花村已與華威醫藥的全體股東簽署了《附條件生效的股權購買協議書》，目前兵團法人股東與禮頤投資及瑞東資本的股權轉讓事項已獲得國務院國資委的批準，正在辦理股份過戶的登記手續，因此上市公司股權協議轉讓事項不會構成對百花村此次重組交易的影響。

　　三、預案補充披露情況

　　禮頤投資、瑞東資本與標的資產、標的資產股東的關系，以及協議轉讓與本次交易的關系已披露至預案（修訂稿）“重大事項提示”之“十三、本次重組置入資產為華威醫藥的情況說明”

　　四、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為，百花村本次重組交易對協議轉讓事項具有一定的影響，即如果重組終止，兵團法人股東有權要求禮頤投資和瑞東資本將標的股份的全部或部分轉讓予轉讓方或其指定的第三方；協議轉讓事項對百花村本次重組交易不構成影響。

　　問題5：本次交易導致公司商譽巨大的風險。預案披露，本次交易公司將置出鴻基焦化有限責任公司66.08%的股權、豫新煤51%的股權、天然物產100%的股權以及對一零一煤礦的債權。同時，擬置入資產增值率1，247.26%。請補充披露：（1）置出資產是否為公司全部經營性資產、業務；（2）如否，其他資產的盈利、資產規模情況，其他煤炭相關資產本次交易不置出的原因、未來的處置計劃；（3）如是，本次交易是否按照反向收購進行會計處理。如按照反向收購進行會計處理，公司將增加巨額商譽，請對此進行重大風險提示。請財務顧問發表意見。

　　【回復說明】

　　一、關于置出資產是否為公司全部經營性資產、業務的說明

　　本次交易擬置出資產包括百花村持有的鴻基焦化66.08%股權、豫新煤業51%股權、天然物產100%股權以及對一零一煤礦的債權。此次置出資產為公司煤炭開采、銷售以及煤化工業務相關資產，上述資產為公司部分經營性資產及業務。

　　二、關于公司其他資產的盈利、資產規模情況的說明

　　本次交易擬置出資產包括百花村持有的鴻基焦化66.08%股權、豫新煤業51%股權、天然物產100%股權以及對一零一煤礦的債權。此次置出資產為公司煤炭開采、銷售以及煤化工業務相關資產。上述資產置出后公司不再擁有與煤炭開采、銷售以及煤化工業務相關的資產。除上述資產外，公司持有的主要資產包括對子公司、聯營企業、參股公司的投資以及投資性房地產。除煤炭開采、銷售以及煤化工業務外，百花村母公司及主要子公司情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　■

　　三、關于本次交易是否按照反向收購進行會計處理的說明

　　（一）本次交易不構成《企業會計準則》規定的反向購買

　　《企業會計準則講解》對反向購買的定義如下：“并購雙方以發行權益性證券交換對方股權的方式進行的非同一控制下的企業合并，在合并后，法律上認可的母公司成為會計上確認的被購買方，法律上認可的子公司成為會計上確認的購買方，這一類企業合并即為反向購買。”因此，反向購買中法律上母公司的控制人將變更為法律上子公司的原控制人。

　　本次重組前后，上市公司第一大股東和實際控制人均未發生變更。因此，本次交易不構成反向收購。

　　（二）關于商譽減值風險補充披露的說明

　　雖然本次交易不構成反向購買，但根據企業合并（正向）的原則，本次交易構成非同一控制下企業合并，未來合并報表中仍然會產生一定金額的商譽，公司已就上述商譽減值風險補充提示如下：

　　上市公司收購華威醫藥100%股權屬于非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》的規定，合并對價超過被合并方可辨認凈資產公允價值的部分將被確認為商譽。因此，交易完成后，上市公司合并資產負債表將形成一定金額的商譽，上述交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了時做減值測試。如果華威醫藥未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，如發生商譽減值，則將對上市公司未來業績造成不利影響。

　　四、預案補充披露情況

　　關于置出資產是否為公司全部經營性資產、業務的說明，已補充披露至預案（修訂稿）“第五節 擬置出資產基本情況”之“一、擬置出資產的基本情況”。關于公司其他資產的盈利、資產規模情況的說明，已補充披露至預案（修訂稿）“第五節 擬置出資產基本情況”之“六、除本次置出資產外公司其他資產情況”。關于本次交易形成的商譽減值風險，已補充披露至預案（修訂稿）“重大風險提示”之“二、與交易標的相關的風險”以及“第十二節 本次交易的風險因素”之“二、與交易標的相關的風險”。

　　五、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為，此次置出資產為公司煤炭開采、銷售以及煤化工業務相關資產，上述資產為公司部分經營性資產及業務。該部分資產置出后公司不再擁有與煤炭開采、銷售以及煤化工業務相關的資產。本次交易不需要按照反向收購進行會計處理。

　　問題6：預案披露，本次置出資產之一鴻基焦化的全部股權評估值為1.87億元，較2013年的評估值4.86億元大幅減少。請補充披露2013年評估時，鴻基焦化各資產負債科目的評估情況，并結合前后兩次評估時點的主要財務數據變動情況、評估增減值情況，量化分析本次評估值大幅下降的原因。請財務顧問和評估師發表意見。

　　【回復說明】

　　一、鴻基焦化2013年各資產負債科目財務數據及評估情況

　　鴻基焦化2013年評估時基準日為2012年12月31日，鴻基焦化賬面資產總額236，786.32萬元，賬面負債總額192，877.90萬元，賬面凈資產43，908.41萬元。評估結果為：資產總額評估結果241，560.91萬元，評估增值4，774.59萬元，增值率2.02%；負債總額評估結果192，877.90萬元，無增減值；凈資產評估結果48，683，01萬元，評估增值4，774.59萬元，增值率10.87 %，主要系土地增值。評估結果見下表：

　　單位：萬元

　　■

　　二、鴻基焦化2015年各資產負債科目財務數據及預評估情況

　　本次預評估基準日為2015年12月31日，鴻基焦化賬面資產總額191，506.97萬元，賬面負債總額179，921.86萬元，賬面凈資產為11，585.11萬元。預評估結果為：資產總額198，643.16萬元，評估增值7，136.19萬元，增值率3.73%；負債總額179，921.86萬元，無增減值；凈資產18，721.29萬元，評估增值7，136.19萬元，增值率61.60%，主要系土地增值。預估結果見下表：

　　單位：萬元

　　■

　　三、本次預評估結果與2013年評估結果差異分析

　　本次預評估凈資產結果為18，721.29萬元，2013年凈資產評估結果為48，683.01萬元，相比較結果相差29，961.72萬元。主要原因如下：

　　1、鴻基焦化賬面凈資產變化導致。2013年12月31日鴻基焦化凈資產43，908.41萬元，2015年12月31日凈資產11，585.11萬元，主要由于2013年至2015年鴻基焦化累計經營虧損57，318.22萬元，2013年至2015年實收資本和資本公積增加25，000.00萬元。

　　2、兩次評估增值不同。本次預評估資產總額及資產凈額的評估增值為7，136.19萬元，2013年資產評估資產總額及資產凈額的評估增值為4，774.59萬元。本次預評估的評估增值額較2013年評估增值額高2，361.60萬元。

　　通過上述分析，本次預評估凈資產的評估結果與2013年評估凈資產結果產生較大差異的主要原因為2013年至2015年累計經營虧損所致。

　　四、預案補充披露情況

　　關于鴻基焦化2013年評估情況及與本次評估值的變化分析已補充披露至預案（修訂稿）之“第五節 擬置出資產基本情況”之“二、擬置出股權資產的情況”之“（一）鴻基焦化66.08%股權”之“9、鴻基焦化最近三年進行資產評估、增資或改制情況”。

　　五、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問和評估師認為，鴻基焦化本次凈資產的預評估結果與2013年凈資產評估值產生較大差異的主要原因為2013年至2015年鴻基焦化累計經營虧損所致。

　　問題7：預案披露，置出債權資產是百花村對一零一煤礦形成的其他應收款。請補充披露：（1）一零一煤礦的所有權情況；（2）其他應收款的形成原因，是否構成相關方對上市公司的非經營性資金占用；（3）結合上市公司的其他所有債權情況，說明本次將一零一煤礦的其他應收款納入置出資產范圍的原因。請會計師和財務顧問發表意見。

　　【回復說明】

　　一、關于一零一煤礦的所有權情況

　　截至2015年12月31日，一零一煤礦的股權結構如下表所示：

　　■

　　二、關于其他應收款的形成原因

　　2010年12月公司與新疆生產建設兵團農六師一零一團簽訂協議，由公司受讓一零一煤礦90%的權益。但此后一零一煤礦被列為烏魯木齊市2015年前淘汰煤礦名單，所以相關證照的更名及工商變更工作無法辦理。在簽訂股權轉讓協議后，一零一煤礦受煤炭行業持續低迷的影響，盈利能力逐步下降，虧損嚴重，加之其自身融資能力差，生產經營困難。公司為維持其正常生產經營，為一零一煤礦的運作經營提供必要的資金。百花村對一零一煤礦的資金支持屬于非關聯方對百花村的非經營性資金占用。

　　三、關于本次將一零一煤礦的其他應收款納入置出資產范圍的原因

　　此次百花村資產置出的目的是徹底剝離與煤炭開采、銷售以及煤化工業務相關資產。所以選擇置出資產的范圍包括公司與煤炭開采、銷售以及煤化工業務相關的全部子公司股權及全部相關債權。2010年百花村擬收購一零一煤礦，但由于收購一零一煤礦股權工商變更工作未能完成，在此期間百花村為其生產經營提供了資金支持。所以形成了百花村對一零一煤礦的其他應收款。因此，本次交易將一零一煤礦的其他應收款納入置出資產范圍。

　　獨立財務顧問查閱了截至2015年底百花村全部債權明細。截至2015年底，此次置出資產范圍外，百花村不擁有與煤炭開采、銷售以及煤化工業務相關的資產，也不擁有對煤炭開采、銷售以及煤化工業務相關公司的債權。

　　四、預案補充披露情況

　　關于一零一煤礦的所有權情況、其他應收款的形成原因以及關于本次將一零一煤礦的其他應收款納入置出資產范圍的原因已補充披露至預案（修訂稿） “第五節 擬置出資產基本情況”之“三、擬置出債權資產的情況”。

　　五、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問和會計師認為，一零一煤礦受煤炭行業持續低迷的影響，盈利能力逐步下降，虧損嚴重，加之其自身融資能力差，生產經營困難。公司為維持其正常生產經營，為一零一煤礦的運作經營提供必要的資金。百花村對一零一煤礦的資金支持屬于非關聯方對百花村的非經營性資金占用。獨立財務顧問查閱了截至2015年底百花村全部債權明細。截至2015年底，此次置出資產范圍外，百花村不擁有與煤炭開采、銷售以及煤化工業務相關的資產，也不擁有對煤炭開采、銷售以及煤化工業務相關公司的債權。

　　問題8：預案披露，華威醫藥的主營業務分為臨床前研究和臨床研究，主要業務模式為技術轉讓和技術開發，最近兩年又一期平均毛利率達80%以上。請補充披露：（1）華威醫藥所處細分行業的市場競爭狀況、主要競爭對手，以及公司的市場份額、競爭優劣勢；（2）按照主要業務類型和業務模式，分別披露最近兩年又一期的收入、成本、毛利率情況；（3）與同行業可比公司進行比較，說明公司高毛利率的合理性；（4）最近一期毛利率較去年下降約 9 個百分點，請結合業務模式、定價模式、行業政策說明毛利率下滑的原因，以及高毛利率的可持續性。請財務顧問發表意見。

　　【回復說明】

　　一、華威醫藥所處細分行業的市場競爭狀況、主要競爭對手，以及公司的市場份額、競爭優劣勢

　　（一）華威醫藥所處細分行業的市場競爭狀況及市場份額

　　合同研究組織即CRO，負責實施藥物研究開發過程所涉及的全部或部分活動，其商業模式主要受客戶委托進行全部或部分的科學或醫學實驗，以獲取商業性的報酬。

　　根據藥物研發工作的先后順序及主要階段，我國的 CRO公司可以分為臨床前 CRO、臨床試驗 CRO 以及咨詢代理 CRO 三類。根據工作內容的不同主要包括與藥品研發有關的化學合成、化合物的篩選及確定、制劑研究及安全性評價、藥理學及毒理學實驗、新藥臨床批件及仿制藥生產批件申報、技術成果的轉化、I-IV 期臨床試驗（主要包括新藥臨床研究方案設計、臨床試驗、研究過程的監查、研究數據的管理和統計分析等）、上市后持續研究、新藥研發咨詢和代理等外包服務。

　　近些年，CRO機構的服務范圍越來越廣，內容越來越精細化，多數CRO公司僅能提供部分服務內容，因此不同CRO公司的服務范圍具有一定的差異化。

　　華威醫藥的業務屬臨床前CRO，進一步分析，屬藥品臨床批件申報及技術轉讓類CRO公司。我國CRO及臨床前CRO的市場規模如下圖所示：

　　■

　　數據來源：南方醫藥經濟研究所

　　然而從事藥品臨床批件申報及技術開發類的專業CRO機構較少，權威的市場統計數據匱乏。華威醫藥是以3.1類藥品臨床批件申報及技術開發為核心業務，匯總2008年-2015年醫藥企業申報臨床3.1類藥品情況如下：

　　■

　　數據來源：Insight - China Pharma Data 數據庫

　　由上表可以看出，排在2008年-2015年累計申報3.1類藥品臨床批件前列的企業中，除了華威醫藥外均為醫藥制造企業，華威醫藥研發3.1類藥品的能力遠超其他藥品臨床批件申報及技術開發類CRO公司。

　　（二）華威醫藥所處細分行業的主要競爭對手及競爭優劣勢

　　目前A股上市公司中，泰格醫藥的核心業務屬臨床CRO，服務內容與華威醫藥差異較大，博濟醫藥可提供臨床前自主研發服務。新三板掛牌公司北京藍貝望生物醫藥科技股份有限公司（簡稱“藍貝望”）與華威醫藥主營業務相類似。根據公開轉讓說明書、招股說明書和年報等公開披露信息，將華威醫藥、藍貝望和博濟醫藥臨床前自主研發業務的收入進行了比對：

　　■

　　●指博濟醫藥臨床前自主研發的收入規模

　　由上表可以看出，華威醫藥的收入規模大于其競爭對手藍貝望和博濟醫藥。

　　相比其競爭對手，華威醫藥具有如下優勢：

　　1、華威醫藥已開發立項的項目超過200個，尚未簽署轉讓協議的項目超過100個，擁有更多的項目儲備，項目團隊和技術團隊強大。

　　2、華威醫藥擁有豐富的研發經驗和完善的研發體系，批件受讓方為康恩貝、科倫藥業、正大天晴等大型知名藥企，擁有很高的市場認知度。

　　3、華威醫藥的子公司禮華生物從事臨床CRO，可聯合華威醫藥向客戶提供更加豐富的服務內容，產生業務上的協同。

　　在以下方面，華威醫藥仍待提升：

　　1、藥品研發周期長、投資大、風險高，尤其是創新藥和生物藥的研發，但華威醫藥資金實力有限，靠自有資金較難支撐公司開展更多研發項目，形成更大規模、更高水平的研發能力，制約了公司的發展速度。

　　2、全流程研發外包服務能力有待提升。

　　二、按照主要業務類型和業務模式，分別披露最近兩年又一期的收入、成本、毛利率情況

　　按照華威醫藥的業務類型和業務模式，2014年-2015年的收入、成本、毛利率情況如下：

　　■

　　三、與同行業可比公司進行比較，說明公司高毛利率的合理性

　　華威醫藥主營業務包括臨床前藥品研發服務外包和臨床試驗服務外包，其中臨床試驗服務外包2015年收入占比不到5%，因此主要分析臨床前藥品研發服務外包業務的毛利率情況。

　　目前A股上市公司中，泰格醫藥核心業務屬臨床CRO，服務內容與華威醫藥差異較大，博濟醫藥和新三板掛牌公司藍貝望可提供臨床前自主研發服務。根據藍貝望和博濟醫藥的公開披露信息，三家公司2014年毛利率情況如下表所示：

　　■

　　*指博濟醫藥臨床前自主研發業務的毛利率

　　由上表可以看出，華威醫藥的毛利率水平位于博濟醫藥和藍貝望之間，具有一定差異，原因主要是醫藥技術成果屬于非標準的技術產品，技術難度和創新程度均有所區別，通常交易價格通過商務談判確定，因此臨床前自主研發每單業務的成交價格和毛利率會有所差異。

　　華威醫藥毛利率高于藍貝望，分析原因如下：

　　1、2013年之前，藍貝望主要以研發6類化學仿制藥為主，相比6類化學藥的研發，3類化學藥的研發難度更大，收益更高，隨著6類化學仿制藥市場競爭越發激烈，自2013年起，藍貝望開始向研發3類化學藥轉型，并逐步減少6類化學藥的研發，目前藍貝望正處于研發外包服務的轉型期。而華威醫藥從設立開始就一直致力于3類化學藥研發，大部分的研發服務均為3類化學藥，業務模式和運營已經進入成熟期。

　　2、兩家公司在業務規模上有一定差距，規模效應會降低營業成本。

　　■

　　3、華威醫藥在3類化學藥品的研發能力上名列前茅，根據Insight - China Pharma Data 數據庫，（數據詳見問題8回復說明“一”之“（一）華威醫藥所處細分行業的市場競爭狀況及市場份額”）

　　可以看出，2008 年以來，華威醫藥3.1類新藥品種臨床申請數量為77 個，排在全國第二位，處于領先地位，研發能力強大，因此在簽署服務協議時擁有更高的品牌溢價，提高了毛利率水平。

　　四、請結合業務模式、定價模式、行業政策說明毛利率下滑的原因，以及高毛利率的可持續性。

　　根據更新后的財務數據，報告期華威醫藥2014年、2015年毛利率（合并口徑）如下所示：

　　■

　　由上表可以看出，按合并口徑計算華威醫藥2015年的毛利率為83.3%，相比2014年降低了5.5%，主要是因為子公司禮華生物成立于2013年8月， 2014年未取得收入，2015年開始取得收入，但由于業務發展時間較短，毛利率較低，所以拉低公司合并口徑整體毛利率所致。

　　近些年，國家出臺了《關于深化藥品審評審批改革進一步鼓勵藥物創新的意見》等一系列政策鼓勵藥品研發，尤其是高品質藥品研發，經過多年的項目開發，華威醫藥積累了豐富的研發經驗，申報批件數量名列前茅，未來在政策的支持下，華威醫藥的研發業務將擁有更好的發展環境，公司未來將加大生物藥和創新藥的研發力度，這些會進一步提升公司核心競爭力提高市場占有率。

　　同時，制藥企業將加大藥品研發投入，參照歐美發達國家藥品研發模式，醫藥CRO公司在整個藥品研發體系中扮演重要的角色，制藥企業向CRO公司購買外包服務的需求也將大幅提升，市場規模的提升將帶動華威業務的不斷擴大，規模提升有利于更好的分攤成本，保持毛利率水平。

　　隨著制藥企業向CRO公司購買外包服務的需求提升，能夠提供高水平臨床批件申報及技術轉讓的CRO公司并不是很多，而且自子公司禮華生物成立以來，華威醫藥進入了新的細分領域，提升了綜合服務能力，增強了客戶粘性，提升了品牌和議價能力，這些都有助于華威保持毛利率水平。

　　五、預案補充披露情況

　　關于華威醫藥所處細分行業的市場競爭狀況、主要競爭對手，以及公司的市場份額、競爭優劣勢，不同業務類型和業務模式最近兩年又一期的收入、成本、毛利率情況已披露至預案（修訂稿）“第六節 擬購買資產基本情況”之“五、華威醫藥及其子公司主營業務發展情況”

　　六、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為，與可比公司相比，華威醫藥的毛利率具有合理性，報告期內華威醫藥母公司的毛利率水平基本穩定，隨著國家對藥物研發支持的力度越來越大，CRO市場的高速發展，華威醫藥不斷提升的服務能力、品牌和規模有助于公司保持核心業務的毛利率水平。

　　問題9：預案披露，華威醫藥最近一期的預收款項高達3，889萬元，請補充披露：（1）大額預收款項的形成原因；（2）按照主要業務模式，分別披露盈利模式、銷售模式，以及具體的收入確認時點。請財務顧問發表意見。

　　【回復說明】

　　一、大額預收賬款的形成原因

　　企業按照《企業會計準則第14號--收入》之“第三章提供勞務收入”，公司采用形象進度法（即按照已完成工作的測量來確定提供勞務交易完工進度的方法）確認收入。實務操作中按合同節點確認收入，通常確認銷售收入的時間節點包括：（1）合同簽訂、首付款已收、與首付款相對應比例的工作量已經完成、預算總成本能夠可靠估計；（2）申請臨床批件獲受理通知書后；（3）小試工藝交接后；（4）中試工藝交接后；（5）獲臨床批件后；（6）獲生產批件后。此外，針對合同中有“由于任何原因導致不能取得臨床批件的，退還全部已收款項”或類似條款的，在取得臨床批件時確認第一筆收入。

　　因此，華威醫藥預收賬款的形成主要是由于部分銷售合同或協議中有“由于任何原因導致不能取得臨床批件的，退還全部已收款項”或類似條款的，在取得臨床批件時首次確認收入，而公司在取得臨床前已經收取部分研發項目款，但因保留條款導致不滿足收入確認條件。

　　二、盈利模式、銷售模式和收入確認原則和時點

　　公司主要業務為臨床前研究服務，臨床前研究主要以為客戶取得臨床批件為目的，在新藥的研究、申報、注冊過程中為客戶提供醫藥研發服務。

　　盈利模式是向客戶提供醫藥研發相關服務或轉讓技術，獲取收益。銷售模式主要為直銷模式，采用“一事一議”進行定價，無經銷商。

　　具體項目流程如下：公司進行項目可行性研究并立項，公司取得一定的研發成果（包括但不限于確定合成工藝、取得合格原料藥），與客戶簽訂研發合同，取得臨床受理通知書（部分項目在取得臨床受理通知書后與客戶簽訂合同），與客戶小試交接，與客戶進行中試交接，取得臨床批件。

　　與客戶簽訂研發合同后，公司一般分階段收取客戶款項，收入確認按照形象進度法（即按照已完成工作的測量來確定提供勞務交易完工進度的方法）確認收入，不同階段確認收入額比例如下：

　　■

　　三、預案補充披露情況

　　華威醫藥主營業務的盈利模式、銷售模式和收入確認原則和時點已披露至預案（修訂稿）“第六節 擬購買資產基本情況”之“五、華威醫藥及其子公司主營業務發展情況”。

　　四、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為，公司預收賬款的形成主要是由于公司收取的款項不符合收入確認的條件而未確認收入導致的，公司收入確認的條件和時點符合《企業會計準則》的相關規定。

　　問題10：預案披露，華威醫藥是中國領先的高端藥物研發企業，目前已開發成功數十個手性藥物，在定向催化合成技術領域處于國內領先地位。藥品研發方面，已開發項目超過 200 個，且多為新藥項目，和同類型研發機構比較，具有先發優勢。在臨床前研究方面開展了多個化藥和創新藥品種的自主研究。請補充披露：（1）與同行業可比公司比較，說明公司處于國內領先地位，藥品研發具有高端、先發優勢的具體依據；（2）占收入前 5 名的藥品研發項目的具體情況，包括但不限于新藥的注冊分類、研發內容、項目周期、收益情況；（3）創新藥研究的具體情況，包括但不限于具體品種名稱、注冊分類、研發周期、投入金額、進展情況、是否已取得研究成果、收益情況；（4）目前正在進行的藥品開發項目、自主研究項目的基本情況、投入金額、項目周期及所處階段。請財務顧問發表意見。

　　【回復說明】

　　一、與同行業可比公司比較，說明公司處于國內領先地位，藥品研發具有高端、先發優勢的具體依據

　　根據中國新藥研發監測數據庫， 2015年1-3 類新藥申報數量排名情況如下所示：

　　■

　　數據來源：中國新藥研發數據庫

　　與華威醫藥相比，藍貝望和博濟醫藥在上述數據庫的統計結果中未能進入前10名，三家公司在1-3類藥品申報上具有一定差距。

　　（下轉31版）

　　THE_END