證券代碼：600755證券簡(jiǎn)稱：廈門國(guó)貿(mào)編號(hào)：2016-11

　　 轉(zhuǎn)債代碼：110033轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：國(guó)貿(mào)轉(zhuǎn)債

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

　　 董事會(huì)決議公告

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)

　　 一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“廈門國(guó)貿(mào)”）第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議于2016年1月8日以書(shū)面方式通知全體董事，并于2016年1月18日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議由何福龍董事長(zhǎng)主持。會(huì)議的通知、召開(kāi)及審議程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。

　　 二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　 （一）議案審議情況

　　 經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，本次會(huì)議審議通過(guò)如下事項(xiàng)：

　　 1、審議通過(guò)《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》

　　 為了確保公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金擬投資項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司先期以自籌資金方式，預(yù)先投入“上海市松江區(qū)佘山北地塊項(xiàng)目”、“漳州國(guó)貿(mào)?潤(rùn)園項(xiàng)目”、“南昌國(guó)貿(mào)春天項(xiàng)目”、“南昌國(guó)貿(mào)藍(lán)灣項(xiàng)目”四個(gè)募集資金投資項(xiàng)目，同意公司以本次可轉(zhuǎn)債募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金合計(jì)71，400萬(wàn)元。

　　 具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2016-13號(hào)《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的公告》。

　　 2、審議通過(guò)《關(guān)于將暫時(shí)閑置的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》

　　 為提高募集資金的使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，同意公司將本次可轉(zhuǎn)債募集資金中暫時(shí)閑置的部分募集資金193，200萬(wàn)元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限自本次會(huì)議審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。

　　 具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2016-14號(hào)《關(guān)于將暫時(shí)閑置的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》。

　　 3、審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司公開(kāi)發(fā)行公司債的議案》

　　 為進(jìn)一步優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬公司融資渠道、降低融資成本，同意公司全資子公司國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)”）在上海證券交易所公開(kāi)發(fā)行15億元不超過(guò)5年的公司債券，授權(quán)國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)全權(quán)處理本次公開(kāi)發(fā)行公司債的相關(guān)事宜，并由公司為國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)本次公開(kāi)發(fā)行公司債提供全額無(wú)條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　 具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2016-15號(hào)《關(guān)于全資子公司國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司公開(kāi)發(fā)行公司債券預(yù)案公告》。

　　 4、審議通過(guò)《關(guān)于公司與廈門國(guó)貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)二〇一六年度日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　 為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意二〇一六年公司在不超過(guò)人民幣27，000萬(wàn)元額度內(nèi)與控股股東廈門國(guó)貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易，授權(quán)公司管理層根據(jù)實(shí)際情況確定具體關(guān)聯(lián)交易金額，并授權(quán)公司及各控股子公司法定代表人簽署相關(guān)交易文件。

　　 具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2016-16號(hào)《廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　 （二）議案表決情況

　　 議案4審議時(shí)五位關(guān)聯(lián)董事何福龍先生、陳金銘先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生進(jìn)行回避，其余四位非關(guān)聯(lián)董事均對(duì)該議案表示贊成。其余議案均以贊成9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票的結(jié)果表決通過(guò)。

　　 （三）獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　 公司已就本次董事會(huì)審議事項(xiàng)向公司獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行報(bào)告，并告知了公司二〇一五年度可轉(zhuǎn)債發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通證券”）。

　　 1、針對(duì)議案1，公司獨(dú)立董事出具了獨(dú)立意見(jiàn)，海通證券出具了核查意見(jiàn)。

　　 獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：經(jīng)核查，公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事宜，沒(méi)有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情形。因此同意公司第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議關(guān)于上述議案作出的決議。

　　 海通證券核查意見(jiàn)：廈門國(guó)貿(mào)本次將募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金計(jì)劃已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，內(nèi)部決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求。綜上所述，海通證券對(duì)于廈門國(guó)貿(mào)將募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金計(jì)劃無(wú)異議。

　　 2、針對(duì)議案2，公司獨(dú)立董事出具了獨(dú)立意見(jiàn)，海通證券出具了核查意見(jiàn)。

　　 公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：公司將暫時(shí)閑置的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金有利于提高募集資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出。本議案是基于募集資金項(xiàng)目的計(jì)劃做出的，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情形。因此同意公司第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議關(guān)于上述議案作出的決議。

　　 海通證券核查意見(jiàn)：廈門國(guó)貿(mào)本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不通過(guò)直接或間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，有利于避免募集資金閑置，充分發(fā)揮其效益，沒(méi)有與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。綜上所述，海通證券對(duì)于廈門國(guó)貿(mào)本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃無(wú)異議。

　　 3、針對(duì)議案4的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事進(jìn)行了事前審查并出具了獨(dú)立意見(jiàn)，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)出具了書(shū)面審核意見(jiàn)，海通證券出具了核查意見(jiàn)。

　　 獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：公司董事會(huì)在審議上述議案之前，已經(jīng)向我們提交了相關(guān)資料。經(jīng)過(guò)對(duì)有關(guān)資料的審核，我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，是公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要而進(jìn)行的，交易定價(jià)原則為按市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此同意將上述議案提交第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議審議。

　　 獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：上述關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。在審議《關(guān)于公司與廈門國(guó)貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)二〇一六年度日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案》時(shí)，五位關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決，董事會(huì)表決程序合法，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。因此同意公司第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易作出的決議。

　　 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn)：上述關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，是公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要而進(jìn)行的，交易定價(jià)原則為按市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此同意將上述議案提交第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議審議。

　　 海通證券意見(jiàn)：廈門國(guó)貿(mào)與控股股東廈門國(guó)貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是其日常經(jīng)營(yíng)所需，決策程序合法有效，并遵循市場(chǎng)化定價(jià)原則，未損害其他股東的利益，海通證券對(duì)廈門國(guó)貿(mào)本次審議的二〇一六年日常性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

　　 特此公告。

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報(bào)備文件

　　 1、廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議決議；

　　 2、廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事事前認(rèn)可與獨(dú)立意見(jiàn)書(shū)；

　　 3、廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書(shū)面審核意見(jiàn)；

　　 4、海通證券股份有限公司核查意見(jiàn)。

　　 證券代碼：600755證券簡(jiǎn)稱：廈門國(guó)貿(mào)編號(hào)：2016-12

　　 轉(zhuǎn)債代碼：110033轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：國(guó)貿(mào)轉(zhuǎn)債

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

　　 監(jiān)事會(huì)決議公告

　　 本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議于2016年1月8日以書(shū)面方式通知全體監(jiān)事，并于2016年1月18日以通訊方式召開(kāi)，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席郭正和先生主持。會(huì)議的通知、召開(kāi)及審議程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。

　　 經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議討論，全票審議通過(guò)如下事項(xiàng)：

　　 一、《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》 ；

　　 為了確保公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金擬投資項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司先期以自籌資金方式，預(yù)先投入“上海市松江區(qū)佘山北地塊項(xiàng)目”、“漳州國(guó)貿(mào)?潤(rùn)園項(xiàng)目”、“南昌國(guó)貿(mào)春天項(xiàng)目”、“南昌國(guó)貿(mào)藍(lán)灣項(xiàng)目”四個(gè)募集資金投資項(xiàng)目，同意公司以本次可轉(zhuǎn)債募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金合計(jì)71，400萬(wàn)元。

　　 具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2016-13號(hào)《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的公告》。

　　 公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事宜，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，沒(méi)有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情形。公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況已經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙））進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了致同專字(2016)第350ZA0026號(hào)《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況鑒證報(bào)告》。

　　 監(jiān)事會(huì)一致同意公司以本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金合計(jì)71，400萬(wàn)元。

　　 二、《關(guān)于將暫時(shí)閑置的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》 。

　　 為提高募集資金的使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，同意公司將本次可轉(zhuǎn)債募集資金中暫時(shí)閑置的部分募集資金193，200萬(wàn)元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限自本次監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。

　　 具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2016-14號(hào)《關(guān)于將暫時(shí)閑置的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》。

　　 公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次將暫時(shí)閑置的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，并嚴(yán)格履行了相關(guān)程序，不存在變相變更募集資金投向的情形，有利于提高募集資金使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司和全體股東及可轉(zhuǎn)債持有人的利益。

　　 監(jiān)事會(huì)一致同意公司將暫時(shí)閑置的募集資金193，200萬(wàn)元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限自本次會(huì)議審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。

　　 特此公告。

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報(bào)備文件

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆監(jiān)事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議決議

　　 證券代碼：600755證券簡(jiǎn)稱：廈門國(guó)貿(mào)公告編號(hào)：2016-13

　　 轉(zhuǎn)債代碼：110033轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：國(guó)貿(mào)轉(zhuǎn)債

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

　　 關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的公告

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的金額71，400萬(wàn)元，符合募集資金到帳后6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行置換的規(guī)定。

　　 一、募集資金基本情況

　　 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）證監(jiān)許可[2015]3117號(hào)文核準(zhǔn)，廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）已于2016年1月以公開(kāi)發(fā)行的方式發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券。本次發(fā)行募集資金總額2，800，000，000元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額為2，769，071，943.39元。以上募集資金已于2016年1月11日存入公司在中國(guó)銀行股份有限公司廈門開(kāi)元支行開(kāi)立的募集資金專戶，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)前述募集資金到位情況進(jìn)行了驗(yàn)證并出具致同驗(yàn)字（2016）第350ZA0004號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。截至2016年1月15日，公司已將上述募集資金按募投項(xiàng)目擬投入計(jì)劃分別轉(zhuǎn)入4個(gè)募投項(xiàng)目實(shí)施主體公司開(kāi)立的募集資金專戶賬戶。公司對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)制度。信息詳見(jiàn)公司2016-07、10號(hào)公告。

　　 二、發(fā)行申請(qǐng)文件承諾募集資金投資項(xiàng)目情況

　　 經(jīng)公司第七屆董事會(huì)二〇一五年度第二次會(huì)議決議、二〇一五年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額扣除發(fā)行相關(guān)費(fèi)用后的投向?yàn)椋?/p>

　　 ■

　　 三、自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目情況

　　 截至2016年1月11日，為了確保本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金擬投資項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司先期以自籌資金方式，預(yù)先投入“上海市松江區(qū)佘山北地塊項(xiàng)目”、“漳州國(guó)貿(mào)?潤(rùn)園項(xiàng)目”、“南昌國(guó)貿(mào)春天項(xiàng)目”、“南昌國(guó)貿(mào)藍(lán)灣項(xiàng)目”四個(gè)募集資金投資項(xiàng)目，實(shí)際投入金額合計(jì)人民幣71，614.22萬(wàn)元。具體情況如下：

　　 ■

　　 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)公司募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際使用自籌資金情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了致同專字(2016)第350ZA0026號(hào)《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況鑒證報(bào)告》。

　　 經(jīng)公司第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議審議，公司將以本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金合計(jì)71，400萬(wàn)元。

　　 四、本次以募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的董事會(huì)審議程序以及是否符合監(jiān)管要求。

　　 2016年1月18日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》，同意公司以本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金合計(jì)71，400萬(wàn)元。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)，符合相關(guān)監(jiān)管要求。

　　 公司本次募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過(guò)6個(gè)月，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)法規(guī)的要求。本次募集資金置換預(yù)先已投入的自籌資金，沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情況。

　　 五、 專項(xiàng)意見(jiàn)說(shuō)明

　　 （一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見(jiàn)

　　 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）鑒證結(jié)論：我們認(rèn)為，廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)公司董事會(huì)編制的截至2016年1月11日的《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況的專項(xiàng)說(shuō)明》中的披露與實(shí)際情況相符。

　　 （二）保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　 海通證券核查意見(jiàn)：廈門國(guó)貿(mào)本次將募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金計(jì)劃已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)、獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，內(nèi)部決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求。綜上所述，海通證券對(duì)于廈門國(guó)貿(mào)將募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金計(jì)劃無(wú)異議。

　　 （三）獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　 經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事宜，沒(méi)有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情形。因此同意公司以本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金合計(jì)71，400萬(wàn)元。

　　 （四）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

　　 公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事宜，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，沒(méi)有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情形。公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況已經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了致同專字(2016)第350ZA0026號(hào)《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況鑒證報(bào)告》。因此，監(jiān)事會(huì)一致同意上述議案。

　　 六、 上網(wǎng)公告文件

　　 1、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2016）第350ZA0026號(hào)《廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》。

　　 2、海通證券股份有限公司出具的《關(guān)于廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的核查意見(jiàn)》。

　　 特此公告。

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報(bào)備文件

　　 1、廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司二〇一六年度第八屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議；

　　 2、廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司二〇一六年度第八屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議；

　　 3、廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)書(shū)。

　　 證券代碼：600755證券簡(jiǎn)稱：廈門國(guó)貿(mào)公告編號(hào)：2016-14

　　 轉(zhuǎn)債代碼：110033轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：國(guó)貿(mào)轉(zhuǎn)債

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

　　 將暫時(shí)閑置的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 公司擬將可轉(zhuǎn)債募集資金中暫時(shí)閑置的部分募集資金193，200萬(wàn)元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限自本次董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。

　　 一、募集資金基本情況

　　 經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）證監(jiān)許可[2015]3117號(hào)文核準(zhǔn)，廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）已于2016年1月以公開(kāi)發(fā)行的方式發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券。本次發(fā)行募集資金總額2，800，000，000元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額為2，769，071，943.39元。以上募集資金已于2016年1月11日存入公司在中國(guó)銀行股份有限公司廈門開(kāi)元支行開(kāi)立的募集資金專戶，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)前述募集資金到位情況進(jìn)行了驗(yàn)證并出具致同驗(yàn)字（2016）第350ZA0004號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。截至2016年1月15日，公司已將上述募集資金按募投項(xiàng)目擬投入計(jì)劃分別轉(zhuǎn)入4個(gè)募投項(xiàng)目實(shí)施主體公司開(kāi)立的募集資金專戶賬戶。公司對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)制度。信息詳見(jiàn)公司2016-07、10號(hào)公告。

　　 二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

　　 經(jīng)公司第七屆董事會(huì)二〇一五年度第二次會(huì)議決議、二〇一五年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額扣除發(fā)行相關(guān)費(fèi)用后的投向?yàn)椋?/p>

　　 ■

　　 截至2016年1月11日，為了確保本次募集資金擬投資項(xiàng)目的順利實(shí)施，公司先期以自籌資金方式，預(yù)先投入上述四個(gè)募集資金投資項(xiàng)目，實(shí)際投入金額合計(jì)人民幣71，614.22萬(wàn)元。（信息詳見(jiàn)公司2016-13號(hào)公告）

　　 為更好地規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)募投項(xiàng)目的實(shí)施需要，上述四個(gè)募投項(xiàng)目實(shí)施主體均分別與保薦機(jī)構(gòu)、銀行簽訂了《廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換債券募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。截至2016年1月15日，募集資金已按募投項(xiàng)目擬投入計(jì)劃分別轉(zhuǎn)入上述4個(gè)項(xiàng)目所對(duì)應(yīng)的募集資金專戶，4個(gè)專戶余額分別為150，000萬(wàn)元、80，000萬(wàn)元、20，000萬(wàn)元和27，000萬(wàn)元。（具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司2016-07、10號(hào)公告）

　　 目前，上述四個(gè)募投項(xiàng)目均在開(kāi)發(fā)過(guò)程中。

　　 三、本次借用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃

　　 為提高募集資金的使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬將本次可轉(zhuǎn)債募集資金中暫時(shí)閑置的部分募集資金193，200萬(wàn)元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。

　　 ■

　　 公司將嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定要求使用上述募集資金，根據(jù)募集資金項(xiàng)目的投資進(jìn)度及本次補(bǔ)充流動(dòng)資金使用期限，及時(shí)、足額地歸還上述募集資金。本次將部分暫時(shí)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，不存在變相改變募集資金用途或影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的情形。

　　 四、本次以部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃的董事會(huì)審議程序以及是否符合監(jiān)管要求。

　　 2016年1月18日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于將暫時(shí)閑置的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司將本次可轉(zhuǎn)債募集資金中暫時(shí)閑置的部分募集資金193，200萬(wàn)元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限自本次會(huì)議審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)法規(guī)的監(jiān)管要求。

　　 五、 專項(xiàng)意見(jiàn)說(shuō)明

　　 （一）公司獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　 公司將暫時(shí)閑置的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金有利于提高募集資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出。本議案是基于募集資金項(xiàng)目的計(jì)劃做出的，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情形。因此同意公司將暫時(shí)閑置的募集資金193，200萬(wàn)元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　 （二）公司監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

　　 公司本次將暫時(shí)閑置的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，并嚴(yán)格履行了相關(guān)程序，不存在變相變更募集資金投向的情形，有利于提高募集資金使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司和全體股東及可轉(zhuǎn)債持有人的利益。

　　 監(jiān)事會(huì)一致同意公司將暫時(shí)閑置的募集資金193，200萬(wàn)元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限自本次會(huì)議審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。

　　 （三）保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　 公司保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通證券”）出具核查意見(jiàn)：廈門國(guó)貿(mào)本次使用暫時(shí)閑置的募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)、獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，內(nèi)部決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求。

　　 在保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求以及項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，廈門國(guó)貿(mào)將本次可轉(zhuǎn)債募集資金中暫時(shí)閑置的部分募集資金193，200萬(wàn)元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限自會(huì)議審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。在上述閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的使用期限屆滿之前，公司將及時(shí)把資金歸還至募集資金專項(xiàng)賬戶。

　　 廈門國(guó)貿(mào)本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不通過(guò)直接或間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，有利于避免募集資金閑置，充分發(fā)揮其效益，沒(méi)有與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。綜上所述，海通證券對(duì)于廈門國(guó)貿(mào)本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃無(wú)異議。

　　 特此公告。

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報(bào)備文件

　　 1、廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司二〇一六年度第八屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議；

　　 2、廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司二〇一六年度第八屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議；

　　 3、廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)書(shū)；

　　 4、海通證券股份有限公司核查意見(jiàn)。

　　 證券代碼：600755證券簡(jiǎn)稱：廈門國(guó)貿(mào)公告編號(hào)：2016-15

　　 轉(zhuǎn)債代碼：110033轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：國(guó)貿(mào)轉(zhuǎn)債

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司

　　 國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司公開(kāi)發(fā)行公司債券預(yù)案公告

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 一、關(guān)于國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司符合發(fā)行公司債券條件的說(shuō)明

　　 國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)貿(mào)地產(chǎn)”、“發(fā)行人”）是廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，通過(guò)認(rèn)真對(duì)照公開(kāi)發(fā)行公司債券的資格和條件，并結(jié)合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，國(guó)貿(mào)地產(chǎn)符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于公開(kāi)發(fā)行債券的規(guī)定，具備公開(kāi)發(fā)行公司債券的條件和資格。

　　 二、本次發(fā)行概況

　　 （一）發(fā)行規(guī)模

　　 本次發(fā)行公司債券票面總額不超過(guò)人民幣15億元。

　　 （二）債券票面金額及發(fā)行價(jià)格

　　 本次發(fā)行公司債券的每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

　　 （三）債券期限

　　 本次發(fā)行公司債券的期限為5年期 。

　　 （四）債券利率

　　 本次發(fā)行的公司債券票面利率由國(guó)貿(mào)地產(chǎn)董事會(huì)與主承銷商根據(jù)市場(chǎng)情況確定，并將不超過(guò)國(guó)務(wù)院或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)限定的利率水平。如發(fā)行后涉及利率調(diào)整，由國(guó)貿(mào)地產(chǎn)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況確定。

　　 （五）債券的還本付息方式

　　 本次債券采用單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利，逾期不另計(jì)息。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權(quán)登記日收市時(shí)所持有的本次債券票面總額分別與債券對(duì)應(yīng)的票面年利率的乘積之和；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權(quán)登記日收市時(shí)各自所持有的本次債券到期最后一期利息及等于債券票面總額的本金。

　　 （六）發(fā)行方式

　　 本次公司債券將采用面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行的方式分期發(fā)行，首期發(fā)行不超過(guò)12億元。

　　 （七）募集資金用途

　　 本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

　　 （八）債券擔(dān)保

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司為國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司發(fā)行的總額不超過(guò)15億人民幣，期限不超過(guò)5年的債券的到期兌付提供全額無(wú)條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　 （九）承銷方式

　　 本次發(fā)行公司債券由主承銷商負(fù)責(zé)組建承銷團(tuán)，以余額包銷的方式承銷。

　　 （十）上市交易

　　 公司在本次公司債券發(fā)行結(jié)束后將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請(qǐng)。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場(chǎng)所上市交易。

　　 （十一）向公司股東配售的安排

　　 本次發(fā)行公司債券不向公司股東配售。

　　 三、發(fā)行的人簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　 本部分中出現(xiàn)的2012年度、2013年度及2014年度財(cái)務(wù)信息均來(lái)源于國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司的2012年度、2013年度及2014年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；本部分中出現(xiàn)的2015年1-9月財(cái)務(wù)信息來(lái)源于國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司2015年1-9月財(cái)務(wù)報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)）。

　　 （一）財(cái)務(wù)報(bào)表

　　 1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　 ■

　　 ■

　　 2、合并利潤(rùn)表

　　 ■

　　 3、合并現(xiàn)金流量表

　　 ■

　　 4、母公司資產(chǎn)負(fù)債表

　　 ■

　　 5、母公司利潤(rùn)表

　　 ■

　　 6、母公司現(xiàn)金流量表

　　 ■

　　 （二）國(guó)貿(mào)地產(chǎn)財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍

　　 截至2015年9月30日，國(guó)貿(mào)地產(chǎn)納入合并報(bào)表的子公司情況如下：

　　 ■

　　 2012年新納入合并范圍的子公司有廈門國(guó)貿(mào)潤(rùn)園地產(chǎn)有限公司和廈門國(guó)貿(mào)天地房地產(chǎn)有限公司兩個(gè)公司。

　　 2013年新納入合并范圍的子公司有龍巖國(guó)貿(mào)地產(chǎn)有限公司。

　　 2014年新納入合并范圍的子公司有廈門筑成房地產(chǎn)有限公司、上海筑成房地產(chǎn)有限公司、廈門國(guó)貿(mào)天同房地產(chǎn)有限公司。

　　 （三）國(guó)貿(mào)地產(chǎn)最近三年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及財(cái)務(wù)狀況簡(jiǎn)單分析

　　 1、國(guó)貿(mào)地產(chǎn)最近三年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　 ■

　　 上述財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法：

　　 （1）流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

　　 （2）速動(dòng)比率=速動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

　　 （3）資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額

　　 （4）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均余額

　　 （5）存貨周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)成本/存貨平均余額

　　 （6）凈資產(chǎn)收益率=凈利潤(rùn)/凈資產(chǎn)平均余額

　　 2、財(cái)務(wù)狀況簡(jiǎn)單分析

　　 1、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

　　 （1）資產(chǎn)情況

　　 單位：萬(wàn)元

　　 ■

　　 最近三年及一期末，發(fā)行人資產(chǎn)總額分別為1，028，268.55萬(wàn)元、1，041，704.11萬(wàn)元、1，503，638.38萬(wàn)元和1，593，360.19萬(wàn)元，呈逐年上升趨勢(shì)。發(fā)行人資產(chǎn)中流動(dòng)資產(chǎn)占比較大，主要是由于發(fā)行人的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)決定了發(fā)行人的存貨占發(fā)行人總資產(chǎn)的比例較高。總資產(chǎn)中流動(dòng)資產(chǎn)與非流動(dòng)資產(chǎn)的比例在最近三年及一期內(nèi)基本穩(wěn)定。

　　 （2）流動(dòng)資產(chǎn)分析

　　 單位：萬(wàn)元

　　 ■

　　 最近三年及一期末，發(fā)行人流動(dòng)資產(chǎn)總額分別為999，866.00萬(wàn)元、1，013，351.05萬(wàn)元、1，472，427.45萬(wàn)元及1，565，239.25萬(wàn)元，規(guī)模逐年增加，在總資產(chǎn)中的比重基本保持平穩(wěn)。2014年末發(fā)行人流動(dòng)資產(chǎn)比2013年末增加459，076.40萬(wàn)元，主要是由于業(yè)務(wù)擴(kuò)張導(dǎo)致的存貨增加。

　　 （3）非流動(dòng)資產(chǎn)分析

　　 單位：萬(wàn)元

　　 ■

　　 最近三年及一期末，發(fā)行人非流動(dòng)資產(chǎn)分別為28，402.55萬(wàn)元、28，353.06萬(wàn)元、31，210.93萬(wàn)元和28，120.94萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的比重分別為2.76 %、2.72%、2.08%和1.77%。發(fā)行人非流動(dòng)資產(chǎn)占比相對(duì)較小。

　　 （4）負(fù)債情況分析

　　 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人負(fù)債總體構(gòu)成情況如下：

　　 單位：萬(wàn)元

　　 ■

　　 發(fā)行人在最近三年及一期內(nèi)，流動(dòng)負(fù)債與非流動(dòng)負(fù)債的占比相對(duì)穩(wěn)定。流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債的比值分別為96.38%、98.28%、97.88%和97.19%，非流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債的比例分別為：3.62%、1.72%、2.12%和2.81%，整體相對(duì)穩(wěn)定。發(fā)行人的負(fù)債主要為預(yù)收購(gòu)房款形成的預(yù)收款項(xiàng)以及股東支持形成的其他流動(dòng)負(fù)債。

　　 2、現(xiàn)金流量分析

　　 單位：萬(wàn)元

　　 ■

　　 發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入主要來(lái)自銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金。最近三年及一期末，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別-14，282.22萬(wàn)元、-9，911.48萬(wàn)元、-26，767.56 萬(wàn)元和8，868.06萬(wàn)元，較為穩(wěn)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入主要為售房款以及股東提供的運(yùn)營(yíng)資金，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)流出主要為購(gòu)買土地支付的價(jià)款以及建造房屋成本。2014年發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入和流出大幅增加主要是因?yàn)橘?gòu)買土地支出大幅增加以及收到股東的經(jīng)營(yíng)款項(xiàng)增加。

　　 最近三年及一期，發(fā)行人投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-35，122.79萬(wàn)元、-340.02萬(wàn)元、-456.69萬(wàn)元和90.40萬(wàn)元。2012年發(fā)行人投資活動(dòng)現(xiàn)金流出35，188.24萬(wàn)元主要是由于增加對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)廈門國(guó)貿(mào)海灣投資發(fā)展有限公司投資9，845.88萬(wàn)元以及新成立子公司廈門國(guó)貿(mào)天地房地產(chǎn)有限公司投資24，961.17萬(wàn)元。

　　 最近三年及一期，發(fā)行人籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為50，852.21萬(wàn)元、6，642.91萬(wàn)元、42，293.11萬(wàn)元和-19，651.21萬(wàn)元。發(fā)行人2012年籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較大主要是因?yàn)閷?shí)收資本增加8億元，2014年籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~較大主要是因?yàn)殚L(zhǎng)期借款和短期借款共增加3.04億元。

　　 3、償債能力分析

　　 ■

　　 從短期償債指標(biāo)來(lái)看， 最近三年及一期末，發(fā)行人流動(dòng)比率分別為1.36、1.43 、1.36 和1.36 ，速動(dòng)比率分別為0.08 、0.16 、0.16 和0.20，流動(dòng)比率與速動(dòng)比率差別較大，主要原因是受行業(yè)特性影響，存貨在整個(gè)流動(dòng)資產(chǎn)中占比很大。基于速動(dòng)比率的整體水平不高，發(fā)行人擬通過(guò)發(fā)行公司債券繼續(xù)調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高中長(zhǎng)期債務(wù)的比例，使債務(wù)結(jié)構(gòu)更加合理，改善發(fā)行人的短期償債能力。

　　 從長(zhǎng)期償債指標(biāo)來(lái)看， 最近三年及一期末，發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率分別為74.03 %、69.33 %、73.74 %和74.58 %。資產(chǎn)負(fù)債率較高，主要原因是流動(dòng)負(fù)債中預(yù)收款項(xiàng)數(shù)額較大。最近三年及一期末，扣除預(yù)收款項(xiàng)后發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債率分別為53.95%、33.33%、66.42%和63.43%。目前發(fā)行人正進(jìn)行穩(wěn)健的債務(wù)管理，資產(chǎn)負(fù)債率總體保持平穩(wěn)。

　　 從歷史債務(wù)償還情況來(lái)看，發(fā)行人自成立以來(lái)，始終按時(shí)償還債務(wù)，不存在違約行為，具有良好的資信水平。

　　 4、盈利能力分析

　　 報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的主要盈利數(shù)據(jù)列示如下：

　　 單位：萬(wàn)元

　　 ■

　　 最近三年及一期，發(fā)行人的營(yíng)業(yè)收入分別為319，359.09萬(wàn)元、591，907.84萬(wàn)元、611，143.59萬(wàn)元和228，100.86萬(wàn)元。從2012到2014年度間呈穩(wěn)定增長(zhǎng)趨勢(shì)，反映發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢(shì)良好，收入來(lái)源穩(wěn)定。

　　 最近三年及一期，發(fā)行人的凈利潤(rùn)分別50，710.22萬(wàn)元、60，565.58萬(wàn)元、79，963.48萬(wàn)元和34，553.38萬(wàn)元，2012年到2014年保持在較好水平，且維持較為顯著的增長(zhǎng)。

　　 四、募集資金運(yùn)用對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況的影響

　　 （一）改善發(fā)行人負(fù)債結(jié)構(gòu)

　　 截至2015年9月30日，發(fā)行人合并報(bào)表流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債的比例為97.19%。本次債券成功發(fā)行后，發(fā)行人流動(dòng)負(fù)債占總負(fù)債的比例將下降到86.29%，降低了公司的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，適當(dāng)增加了中長(zhǎng)期債務(wù)融資比例，改善了負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)了短期償債能力。

　　 （二）降低融資成本

　　 在中國(guó)人民銀行下調(diào)金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款和存款基準(zhǔn)利率，債券市場(chǎng)發(fā)行利率下行的趨勢(shì)下，發(fā)行人通過(guò)發(fā)行本次債券，拓寬了資本市場(chǎng)直接融資渠道，降低了融資成本。

　　 （三）改善現(xiàn)金流情況

　　 本次債券的成功發(fā)行，增加了發(fā)行人的營(yíng)運(yùn)資金，有利于發(fā)行人改善現(xiàn)金流狀況，為業(yè)務(wù)發(fā)展以及盈利增長(zhǎng)奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　 特此公告。

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　 二〇一六年一月十九日

　　 證券代碼：600755證券簡(jiǎn)稱：廈門國(guó)貿(mào)編號(hào)：2016-16

　　 轉(zhuǎn)債代碼：110033轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：國(guó)貿(mào)轉(zhuǎn)債

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

　　 日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 是否需要提交股東大會(huì)審議

　　 無(wú)需提交股東大會(huì)審議

　　 日常交易對(duì)上市公司情況的影響

　　 關(guān)聯(lián)交易屬于市場(chǎng)化行為，雙方交易價(jià)格均按照市場(chǎng)價(jià)格結(jié)算，有利于公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)；由于關(guān)聯(lián)交易金額占比較低，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)并不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。

　　 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)

　　 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　 （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　 1、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　 2016年1月18日召開(kāi)的廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“廈門國(guó)貿(mào)”）第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司與廈門國(guó)貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)二〇一六年度日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意二〇一六年公司在不超過(guò)人民幣2.70億元額度內(nèi)與控股股東廈門國(guó)貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易，授權(quán)公司管理層根據(jù)實(shí)際情況確定具體關(guān)聯(lián)交易金額，并授權(quán)公司及各控股子公司法定代表人簽署相關(guān)交易文件。

　　 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司五位關(guān)聯(lián)董事何福龍先生、陳金銘先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生已按規(guī)定回避表決，該議案獲其余四位非關(guān)聯(lián)董事全票表決通過(guò)。

　　 2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　 公司董事會(huì)在審議上述關(guān)聯(lián)交易之前，已將該關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料提交公司獨(dú)立董事審閱通過(guò)。公司獨(dú)立董事認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，是公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要而進(jìn)行的，交易定價(jià)原則為按市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此同意提交第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議審議。

　　 在審議《關(guān)于公司與廈門國(guó)貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)二〇一六年度日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案》時(shí)，五位關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決，董事會(huì)表決程序合法，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。因此同意公司第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易作出的決議。

　　 3、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書(shū)面審核意見(jiàn)

　　 公司董事會(huì)在審議上述關(guān)聯(lián)交易之前，已經(jīng)向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交了相關(guān)資料。經(jīng)過(guò)對(duì)有關(guān)資料的審核，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易是公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要而進(jìn)行的，交易定價(jià)原則為按市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交公司第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議審議。

　　 4、海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通證券”）關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)事項(xiàng)的專項(xiàng)意見(jiàn)

　　 海通證券作為公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定，履行對(duì)廈門國(guó)貿(mào)的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對(duì)廈門國(guó)貿(mào)二〇一六年度日常關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，認(rèn)為：廈門國(guó)貿(mào)與控股股東廈門國(guó)貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是其日常經(jīng)營(yíng)所需，決策程序合法有效，并遵循市場(chǎng)化定價(jià)原則，未損害其他股東的利益，海通證券對(duì)廈門國(guó)貿(mào)本次審議的二〇一六年日常性關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

　　 （二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

　　 2015年1月8日召開(kāi)的公司第七屆董事會(huì)二〇一五年度第一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司與廈門國(guó)貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)二〇一五年度日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司董事會(huì)授權(quán)公司與控股股東廈門國(guó)貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)在不超過(guò)人民幣1.38億元額度內(nèi)進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易。

　　 截至2015年11月30日，上述日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生總額為1，316.95萬(wàn)元，其中向關(guān)聯(lián)人銷售商品、提供勞務(wù)397.95萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)商品、接受勞務(wù)919.00萬(wàn)元（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額與預(yù)估額的差異，主要系此前預(yù)估的保理、期貨等金融服務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)生較少所致。

　　 （三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

　　 2016年1月18日召開(kāi)的公司第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司與廈門國(guó)貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)二〇一六年度日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案》，預(yù)計(jì)二〇一六年度日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易情況如下：

　　 單位：萬(wàn)元

　　 ■

　　 注：供應(yīng)鏈服務(wù)包括但不限于購(gòu)銷、代理、售后及物流服務(wù)等，地產(chǎn)業(yè)務(wù)包括但不限于地產(chǎn)原材料采購(gòu)、房屋場(chǎng)地租賃、物業(yè)等，金融服務(wù)包括但不限于期貨等。

　　 上述預(yù)估金額占同類業(yè)務(wù)比例較低。本次預(yù)估額與上年預(yù)估額差異，主要系公司與控股股東擬增加包括但不限于汽車經(jīng)銷、大宗商品銷售等在內(nèi)的供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)所致。

　　 二、關(guān)聯(lián)方介紹與關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　 關(guān)聯(lián)方：廈門國(guó)貿(mào)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)貿(mào)控股”）

　　 法定代表人：何福龍

　　 注冊(cè)資本：162，500萬(wàn)元

　　 主營(yíng)業(yè)務(wù)：1、經(jīng)營(yíng)、管理授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)；2、其他法律、法規(guī)規(guī)定未禁止或規(guī)定需經(jīng)審批的項(xiàng)目，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

　　 住所：思明區(qū)湖濱南路388號(hào)國(guó)貿(mào)大廈38層A、B、C、D單元

　　 截至2015年9月30日，國(guó)貿(mào)控股的總資產(chǎn)6，494，909.54萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1，244，454.42萬(wàn)元；2015年1-9月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6，882，827.27萬(wàn)元，凈利潤(rùn)41，121.60萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

　　 與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：國(guó)貿(mào)控股及其下屬企業(yè)為本公司控股股東及控股股東控制的除上市公司以外的法人。與本公司的關(guān)系符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（一）、（二）項(xiàng)所規(guī)定的情形。

　　 國(guó)貿(mào)控股及其下屬企業(yè)最近三年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，公司與其不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。

　　 三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容及定價(jià)政策

　　 公司與國(guó)貿(mào)控股及其下屬企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易定價(jià)按照公平合理原則，遵循市場(chǎng)公允價(jià)格協(xié)商確定。具體交易依據(jù)當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)情況在每次交易前簽署具體的單項(xiàng)協(xié)議，以確定關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、交易價(jià)格、交貨等具體事項(xiàng)。

　　 四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　 上述關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易遵循了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律和市場(chǎng)公允原則，交易采用的原則是平等自愿、互惠互利、維護(hù)了交易雙方的利益，亦沒(méi)有損害中小股東的利益，不會(huì)損害公司利益。此外，由于關(guān)聯(lián)交易金額占比較低，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)并不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴，公司獨(dú)立性不會(huì)因此受到影響。

　　 特此公告。

　　 廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報(bào)備文件

　　 1、廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)二〇一六年度第一次會(huì)議決議；

　　 2、廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事事前認(rèn)可與獨(dú)立意見(jiàn)書(shū)；

　　 3、廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書(shū)面審核意見(jiàn)；

　　 4、海通證券股份有限公司核查意見(jiàn)。