證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿編號：2016-11

　　 轉債代碼：110033轉債簡稱：國貿轉債

　　 廈門國貿集團股份有限公司

　　 董事會決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內

　　 一、董事會會議召開情況

　　 廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“廈門國貿”）第八屆董事會二〇一六年度第一次會議于2016年1月8日以書面方式通知全體董事，并于2016年1月18日以通訊方式召開，會議由何福龍董事長主持。會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定，所作決議合法有效。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 （一）議案審議情況

　　 經與會董事認真討論，本次會議審議通過如下事項：

　　 1、審議通過《關于以募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》

　　 為了確保公司可轉換公司債券募集資金擬投資項目的順利實施，公司先期以自籌資金方式，預先投入“上海市松江區佘山北地塊項目”、“漳州國貿?潤園項目”、“南昌國貿春天項目”、“南昌國貿藍灣項目”四個募集資金投資項目，同意公司以本次可轉債募集資金置換預先投入的自籌資金合計71，400萬元。

　　 具體內容詳見公司2016-13號《關于以募集資金置換預先投入的自籌資金的公告》。

　　 2、審議通過《關于將暫時閑置的募集資金補充流動資金的議案》

　　 為提高募集資金的使用效率，減少財務費用支出，促進公司經營業務發展，同意公司將本次可轉債募集資金中暫時閑置的部分募集資金193，200萬元用于補充公司流動資金，使用期限自本次會議審議通過之日起不超過12個月。

　　 具體內容詳見公司2016-14號《關于將暫時閑置的募集資金補充流動資金的公告》。

　　 3、審議通過《關于全資子公司國貿地產集團有限公司公開發行公司債的議案》

　　 為進一步優化財務結構、拓寬公司融資渠道、降低融資成本，同意公司全資子公司國貿地產集團有限公司（以下簡稱“國貿地產集團”）在上海證券交易所公開發行15億元不超過5年的公司債券，授權國貿地產集團全權處理本次公開發行公司債的相關事宜，并由公司為國貿地產集團本次公開發行公司債提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

　　 具體內容詳見公司2016-15號《關于全資子公司國貿地產集團有限公司公開發行公司債券預案公告》。

　　 4、審議通過《關于公司與廈門國貿控股有限公司及其下屬企業二〇一六年度日常經營性關聯交易的議案》

　　 為滿足業務發展需要，同意二〇一六年公司在不超過人民幣27，000萬元額度內與控股股東廈門國貿控股有限公司及其下屬企業進行日常關聯交易，授權公司管理層根據實際情況確定具體關聯交易金額，并授權公司及各控股子公司法定代表人簽署相關交易文件。

　　 具體內容詳見公司2016-16號《廈門國貿集團股份有限公司日常關聯交易公告》。

　　 （二）議案表決情況

　　 議案4審議時五位關聯董事何福龍先生、陳金銘先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生進行回避，其余四位非關聯董事均對該議案表示贊成。其余議案均以贊成9票，反對0票，棄權0票的結果表決通過。

　　 （三）獨立董事、審計委員會和保薦機構意見

　　 公司已就本次董事會審議事項向公司獨立董事、董事會審計委員會進行報告，并告知了公司二〇一五年度可轉債發行保薦機構海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）。

　　 1、針對議案1，公司獨立董事出具了獨立意見，海通證券出具了核查意見。

　　 獨立董事獨立意見：經核查，公司以募集資金置換預先投入的自籌資金事宜，沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉債持有人利益的情形。因此同意公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議關于上述議案作出的決議。

　　 海通證券核查意見：廈門國貿本次將募集資金置換預先投入的自籌資金計劃已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，內部決策程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求。綜上所述，海通證券對于廈門國貿將募集資金置換預先投入的自籌資金計劃無異議。

　　 2、針對議案2，公司獨立董事出具了獨立意見，海通證券出具了核查意見。

　　 公司獨立董事獨立意見：公司將暫時閑置的募集資金補充流動資金有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出。本議案是基于募集資金項目的計劃做出的，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉債持有人利益的情形。因此同意公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議關于上述議案作出的決議。

　　 海通證券核查意見：廈門國貿本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易，有利于避免募集資金閑置，充分發揮其效益，沒有與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。綜上所述，海通證券對于廈門國貿本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金計劃無異議。

　　 3、針對議案4的關聯交易事項，公司獨立董事進行了事前審查并出具了獨立意見，董事會審計委員會出具了書面審核意見，海通證券出具了核查意見。

　　 獨立董事事前認可意見：公司董事會在審議上述議案之前，已經向我們提交了相關資料。經過對有關資料的審核，我們認為上述關聯交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，是公司因業務發展需要而進行的，交易定價原則為按市場價格定價，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此同意將上述議案提交第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議。

　　 獨立董事獨立意見：上述關聯交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。在審議《關于公司與廈門國貿控股有限公司及其下屬企業二〇一六年度日常經營性關聯交易的議案》時，五位關聯董事已按規定回避表決，董事會表決程序合法，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。因此同意公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議關于上述關聯交易作出的決議。

　　 董事會審計委員會意見：上述關聯交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，是公司因業務發展需要而進行的，交易定價原則為按市場價格定價，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此同意將上述議案提交第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議。

　　 海通證券意見：廈門國貿與控股股東廈門國貿控股有限公司及其下屬企業發生的日常關聯交易事項是其日常經營所需，決策程序合法有效，并遵循市場化定價原則，未損害其他股東的利益，海通證券對廈門國貿本次審議的二〇一六年日常性關聯交易事項無異議。

　　 特此公告。

　　 廈門國貿集團股份有限公司董事會

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報備文件

　　 1、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議決議；

　　 2、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會獨立董事事前認可與獨立意見書；

　　 3、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會審計委員會書面審核意見；

　　 4、海通證券股份有限公司核查意見。

　　 證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿編號：2016-12

　　 轉債代碼：110033轉債簡稱：國貿轉債

　　 廈門國貿集團股份有限公司

　　 監事會決議公告

　　 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會二〇一六年度第一次會議于2016年1月8日以書面方式通知全體監事，并于2016年1月18日以通訊方式召開，會議由監事會主席郭正和先生主持。會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定，所作決議合法有效。

　　 經與會監事認真審議討論，全票審議通過如下事項：

　　 一、《關于以募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》 ；

　　 為了確保公司可轉換公司債券募集資金擬投資項目的順利實施，公司先期以自籌資金方式，預先投入“上海市松江區佘山北地塊項目”、“漳州國貿?潤園項目”、“南昌國貿春天項目”、“南昌國貿藍灣項目”四個募集資金投資項目，同意公司以本次可轉債募集資金置換預先投入的自籌資金合計71，400萬元。

　　 具體內容詳見公司2016-13號《關于以募集資金置換預先投入的自籌資金的公告》。

　　 公司監事會認為：公司以募集資金置換預先投入的自籌資金事宜，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司章程》等有關規定，沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉債持有人利益的情形。公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際情況已經致同會計師事務所（特殊普通合伙））進行了專項審核，并出具了致同專字(2016)第350ZA0026號《以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況鑒證報告》。

　　 監事會一致同意公司以本次可轉換公司債券募集資金置換預先投入的自籌資金合計71，400萬元。

　　 二、《關于將暫時閑置的募集資金補充流動資金的議案》 。

　　 為提高募集資金的使用效率，減少財務費用支出，促進公司經營業務發展，同意公司將本次可轉債募集資金中暫時閑置的部分募集資金193，200萬元用于補充公司流動資金，使用期限自本次監事會審議通過之日起不超過12個月。

　　 具體內容詳見公司2016-14號《關于將暫時閑置的募集資金補充流動資金的公告》。

　　 公司監事會認為：公司本次將暫時閑置的募集資金補充流動資金，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司章程》等有關規定，并嚴格履行了相關程序，不存在變相變更募集資金投向的情形，有利于提高募集資金使用效率，降低財務費用，符合公司和全體股東及可轉債持有人的利益。

　　 監事會一致同意公司將暫時閑置的募集資金193，200萬元用于補充公司流動資金，使用期限自本次會議審議通過之日起不超過12個月。

　　 特此公告。

　　 廈門國貿集團股份有限公司監事會

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報備文件

　　 廈門國貿集團股份有限公司第八屆監事會二〇一六年度第一次會議決議

　　 證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿公告編號：2016-13

　　 轉債代碼：110033轉債簡稱：國貿轉債

　　 廈門國貿集團股份有限公司

　　 關于以募集資金置換預先投入的自籌資金的公告

　　 廈門國貿集團股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 公司使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的金額71，400萬元，符合募集資金到帳后6個月內進行置換的規定。

　　 一、募集資金基本情況

　　 經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可[2015]3117號文核準，廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2016年1月以公開發行的方式發行A股可轉換公司債券。本次發行募集資金總額2，800，000，000元，扣除發行費用后的實際募集資金凈額為2，769，071，943.39元。以上募集資金已于2016年1月11日存入公司在中國銀行股份有限公司廈門開元支行開立的募集資金專戶，致同會計師事務所（特殊普通合伙）對前述募集資金到位情況進行了驗證并出具致同驗字（2016）第350ZA0004號《驗資報告》。截至2016年1月15日，公司已將上述募集資金按募投項目擬投入計劃分別轉入4個募投項目實施主體公司開立的募集資金專戶賬戶。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。信息詳見公司2016-07、10號公告。

　　 二、發行申請文件承諾募集資金投資項目情況

　　 經公司第七屆董事會二〇一五年度第二次會議決議、二〇一五年度第二次臨時股東大會審議通過，公司發行可轉換公司債券募集資金總額扣除發行相關費用后的投向為：

　　 ■

　　 三、自籌資金預先投入募投項目情況

　　 截至2016年1月11日，為了確保本次可轉換公司債券募集資金擬投資項目的順利實施，公司先期以自籌資金方式，預先投入“上海市松江區佘山北地塊項目”、“漳州國貿?潤園項目”、“南昌國貿春天項目”、“南昌國貿藍灣項目”四個募集資金投資項目，實際投入金額合計人民幣71，614.22萬元。具體情況如下：

　　 ■

　　 致同會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司募集資金投資項目實際使用自籌資金情況進行了專項審核，并出具了致同專字(2016)第350ZA0026號《以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況鑒證報告》。

　　 經公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議，公司將以本次可轉換公司債券募集資金置換預先投入的自籌資金合計71，400萬元。

　　 四、本次以募集資金置換預先已投入自籌資金的董事會審議程序以及是否符合監管要求。

　　 2016年1月18日，公司召開第八屆董事會二〇一六年度第一次會議、第八屆監事會二〇一六年度第一次會議，審議通過《關于以募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意公司以本次可轉換公司債券募集資金置換預先投入的自籌資金合計71，400萬元。公司獨立董事、監事會、保薦機構均發表了明確同意的意見，符合相關監管要求。

　　 公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法規的要求。本次募集資金置換預先已投入的自籌資金，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東及可轉債持有人利益的情況。

　　 五、 專項意見說明

　　 （一）會計師事務所意見

　　 致同會計師事務所（特殊普通合伙）鑒證結論：我們認為，廈門國貿集團公司董事會編制的截至2016年1月11日的《以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的專項說明》中的披露與實際情況相符。

　　 （二）保薦機構意見

　　 海通證券核查意見：廈門國貿本次將募集資金置換預先投入的自籌資金計劃已經公司董事會、監事會審議通過、獨立董事發表了明確同意意見，內部決策程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求。綜上所述，海通證券對于廈門國貿將募集資金置換預先投入的自籌資金計劃無異議。

　　 （三）獨立董事意見

　　 經核查，我們認為：公司以募集資金置換預先投入的自籌資金事宜，沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉債持有人利益的情形。因此同意公司以本次可轉換公司債券募集資金置換預先投入的自籌資金合計71，400萬元。

　　 （四）監事會意見

　　 公司監事會認為：公司以募集資金置換預先投入的自籌資金事宜，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司章程》等有關規定，沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉債持有人利益的情形。公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際情況已經致同會計師事務所（特殊普通合伙）進行了專項審核，并出具了致同專字(2016)第350ZA0026號《以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況鑒證報告》。因此，監事會一致同意上述議案。

　　 六、 上網公告文件

　　 1、致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2016）第350ZA0026號《廈門國貿集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》。

　　 2、海通證券股份有限公司出具的《關于廈門國貿集團股份有限公司以募集資金置換預先投入的自籌資金的核查意見》。

　　 特此公告。

　　 廈門國貿集團股份有限公司董事會

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報備文件

　　 1、廈門國貿集團股份有限公司二〇一六年度第八屆董事會第一次會議決議；

　　 2、廈門國貿集團股份有限公司二〇一六年度第八屆監事會第一次會議決議；

　　 3、廈門國貿集團股份有限公司獨立董事獨立意見書。

　　 證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿公告編號：2016-14

　　 轉債代碼：110033轉債簡稱：國貿轉債

　　 廈門國貿集團股份有限公司關于

　　 將暫時閑置的募集資金補充流動資金的公告

　　 廈門國貿集團股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 公司擬將可轉債募集資金中暫時閑置的部分募集資金193，200萬元用于補充公司流動資金，使用期限自本次董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　 一、募集資金基本情況

　　 經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可[2015]3117號文核準，廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2016年1月以公開發行的方式發行A股可轉換公司債券。本次發行募集資金總額2，800，000，000元，扣除發行費用后的實際募集資金凈額為2，769，071，943.39元。以上募集資金已于2016年1月11日存入公司在中國銀行股份有限公司廈門開元支行開立的募集資金專戶，致同會計師事務所（特殊普通合伙）對前述募集資金到位情況進行了驗證并出具致同驗字（2016）第350ZA0004號《驗資報告》。截至2016年1月15日，公司已將上述募集資金按募投項目擬投入計劃分別轉入4個募投項目實施主體公司開立的募集資金專戶賬戶。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。信息詳見公司2016-07、10號公告。

　　 二、募集資金投資項目的基本情況

　　 經公司第七屆董事會二〇一五年度第二次會議決議、二〇一五年度第二次臨時股東大會審議通過，公司發行可轉換公司債券募集資金總額扣除發行相關費用后的投向為：

　　 ■

　　 截至2016年1月11日，為了確保本次募集資金擬投資項目的順利實施，公司先期以自籌資金方式，預先投入上述四個募集資金投資項目，實際投入金額合計人民幣71，614.22萬元。（信息詳見公司2016-13號公告）

　　 為更好地規范公司募集資金管理，保護投資者權益，根據募投項目的實施需要，上述四個募投項目實施主體均分別與保薦機構、銀行簽訂了《廈門國貿集團股份有限公司可轉換債券募集資金三方監管協議》。截至2016年1月15日，募集資金已按募投項目擬投入計劃分別轉入上述4個項目所對應的募集資金專戶，4個專戶余額分別為150，000萬元、80，000萬元、20，000萬元和27，000萬元。（具體內容請詳見公司2016-07、10號公告）

　　 目前，上述四個募投項目均在開發過程中。

　　 三、本次借用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的計劃

　　 為提高募集資金的使用效率，減少財務費用支出，促進公司經營業務發展，公司擬將本次可轉債募集資金中暫時閑置的部分募集資金193，200萬元用于補充公司流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　 ■

　　 公司將嚴格按照中國證監會、上海證券交易所的相關規定要求使用上述募集資金，根據募集資金項目的投資進度及本次補充流動資金使用期限，及時、足額地歸還上述募集資金。本次將部分暫時閑置募集資金補充流動資金事項，不存在變相改變募集資金用途或影響募集資金投資項目正常進行的情形。

　　 四、本次以部分閑置募集資金臨時補充流動資金計劃的董事會審議程序以及是否符合監管要求。

　　 2016年1月18日，公司召開第八屆董事會二〇一六年度第一次會議、第八屆監事會二〇一六年度第一次會議，審議通過《關于將暫時閑置的募集資金補充流動資金的議案》，同意公司將本次可轉債募集資金中暫時閑置的部分募集資金193，200萬元用于補充公司流動資金，使用期限自本次會議審議通過之日起不超過12個月。公司獨立董事、監事會、保薦機構發表了明確同意的意見，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法規的監管要求。

　　 五、 專項意見說明

　　 （一）公司獨立董事意見

　　 公司將暫時閑置的募集資金補充流動資金有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出。本議案是基于募集資金項目的計劃做出的，不影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉債持有人利益的情形。因此同意公司將暫時閑置的募集資金193，200萬元用于補充公司流動資金。

　　 （二）公司監事會意見

　　 公司本次將暫時閑置的募集資金補充流動資金，符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司章程》等有關規定，并嚴格履行了相關程序，不存在變相變更募集資金投向的情形，有利于提高募集資金使用效率，降低財務費用，符合公司和全體股東及可轉債持有人的利益。

　　 監事會一致同意公司將暫時閑置的募集資金193，200萬元用于補充公司流動資金，使用期限自本次會議審議通過之日起不超過12個月。

　　 （三）保薦機構意見

　　 公司保薦機構海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）出具核查意見：廈門國貿本次使用暫時閑置的募集資金補充流動資金計劃已經公司董事會、監事會審議通過、獨立董事發表了明確同意意見，內部決策程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求。

　　 在保證募集資金投資項目建設的資金需求以及項目正常進行的前提下，廈門國貿將本次可轉債募集資金中暫時閑置的部分募集資金193，200萬元用于補充公司流動資金，使用期限自會議審議通過之日起不超過12個月。在上述閑置募集資金暫時用于補充流動資金的使用期限屆滿之前，公司將及時把資金歸還至募集資金專項賬戶。

　　 廈門國貿本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易，有利于避免募集資金閑置，充分發揮其效益，沒有與公司募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。綜上所述，海通證券對于廈門國貿本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金計劃無異議。

　　 特此公告。

　　 廈門國貿集團股份有限公司董事會

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報備文件

　　 1、廈門國貿集團股份有限公司二〇一六年度第八屆董事會第一次會議決議；

　　 2、廈門國貿集團股份有限公司二〇一六年度第八屆監事會第一次會議決議；

　　 3、廈門國貿集團股份有限公司獨立董事獨立意見書；

　　 4、海通證券股份有限公司核查意見。

　　 證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿公告編號：2016-15

　　 轉債代碼：110033轉債簡稱：國貿轉債

　　 廈門國貿集團股份有限公司關于全資子公司

　　 國貿地產集團有限公司公開發行公司債券預案公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、關于國貿地產集團有限公司符合發行公司債券條件的說明

　　 國貿地產集團有限公司（以下簡稱“國貿地產”、“發行人”）是廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司，根據《公司法》、《證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，通過認真對照公開發行公司債券的資格和條件，并結合實際經營情況，國貿地產符合現行法律、法規及規范性文件關于公開發行債券的規定，具備公開發行公司債券的條件和資格。

　　 二、本次發行概況

　　 （一）發行規模

　　 本次發行公司債券票面總額不超過人民幣15億元。

　　 （二）債券票面金額及發行價格

　　 本次發行公司債券的每張面值為人民幣100元，按面值發行。

　　 （三）債券期限

　　 本次發行公司債券的期限為5年期 。

　　 （四）債券利率

　　 本次發行的公司債券票面利率由國貿地產董事會與主承銷商根據市場情況確定，并將不超過國務院或其他有權機構限定的利率水平。如發行后涉及利率調整，由國貿地產董事會根據市場情況確定。

　　 （五）債券的還本付息方式

　　 本次債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計息。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本次債券票面總額分別與債券對應的票面年利率的乘積之和；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時各自所持有的本次債券到期最后一期利息及等于債券票面總額的本金。

　　 （六）發行方式

　　 本次公司債券將采用面向合格投資者公開發行的方式分期發行，首期發行不超過12億元。

　　 （七）募集資金用途

　　 本次發行公司債券的募集資金擬用于補充營運資金。

　　 （八）債券擔保

　　 廈門國貿集團股份有限公司為國貿地產集團有限公司發行的總額不超過15億人民幣，期限不超過5年的債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

　　 （九）承銷方式

　　 本次發行公司債券由主承銷商負責組建承銷團，以余額包銷的方式承銷。

　　 （十）上市交易

　　 公司在本次公司債券發行結束后將盡快向上海證券交易所提出關于本次公司債券上市交易的申請。經監管部門批準，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易。

　　 （十一）向公司股東配售的安排

　　 本次發行公司債券不向公司股東配售。

　　 三、發行的人簡要財務會計信息

　　 本部分中出現的2012年度、2013年度及2014年度財務信息均來源于國貿地產集團有限公司的2012年度、2013年度及2014年度經審計的財務報告；本部分中出現的2015年1-9月財務信息來源于國貿地產集團有限公司2015年1-9月財務報表（未經審計）。

　　 （一）財務報表

　　 1、合并資產負債表

　　 ■

　　 ■

　　 2、合并利潤表

　　 ■

　　 3、合并現金流量表

　　 ■

　　 4、母公司資產負債表

　　 ■

　　 5、母公司利潤表

　　 ■

　　 6、母公司現金流量表

　　 ■

　　 （二）國貿地產財務報表合并范圍

　　 截至2015年9月30日，國貿地產納入合并報表的子公司情況如下：

　　 ■

　　 2012年新納入合并范圍的子公司有廈門國貿潤園地產有限公司和廈門國貿天地房地產有限公司兩個公司。

　　 2013年新納入合并范圍的子公司有龍巖國貿地產有限公司。

　　 2014年新納入合并范圍的子公司有廈門筑成房地產有限公司、上海筑成房地產有限公司、廈門國貿天同房地產有限公司。

　　 （三）國貿地產最近三年及一期主要財務指標及財務狀況簡單分析

　　 1、國貿地產最近三年及一期主要財務指標

　　 ■

　　 上述財務指標的計算方法：

　　 （1）流動比率=流動資產/流動負債

　　 （2）速動比率=速動資產/流動負債

　　 （3）資產負債率=負債總額/資產總額

　　 （4）應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額

　　 （5）存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額

　　 （6）凈資產收益率=凈利潤/凈資產平均余額

　　 2、財務狀況簡單分析

　　 1、資產負債結構分析

　　 （1）資產情況

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 最近三年及一期末，發行人資產總額分別為1，028，268.55萬元、1，041，704.11萬元、1，503，638.38萬元和1，593，360.19萬元，呈逐年上升趨勢。發行人資產中流動資產占比較大，主要是由于發行人的業務結構決定了發行人的存貨占發行人總資產的比例較高。總資產中流動資產與非流動資產的比例在最近三年及一期內基本穩定。

　　 （2）流動資產分析

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 最近三年及一期末，發行人流動資產總額分別為999，866.00萬元、1，013，351.05萬元、1，472，427.45萬元及1，565，239.25萬元，規模逐年增加，在總資產中的比重基本保持平穩。2014年末發行人流動資產比2013年末增加459，076.40萬元，主要是由于業務擴張導致的存貨增加。

　　 （3）非流動資產分析

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 最近三年及一期末，發行人非流動資產分別為28，402.55萬元、28，353.06萬元、31，210.93萬元和28，120.94萬元，占總資產的比重分別為2.76 %、2.72%、2.08%和1.77%。發行人非流動資產占比相對較小。

　　 （4）負債情況分析

　　 報告期內，發行人負債總體構成情況如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 發行人在最近三年及一期內，流動負債與非流動負債的占比相對穩定。流動負債占總負債的比值分別為96.38%、98.28%、97.88%和97.19%，非流動負債占總負債的比例分別為：3.62%、1.72%、2.12%和2.81%，整體相對穩定。發行人的負債主要為預收購房款形成的預收款項以及股東支持形成的其他流動負債。

　　 2、現金流量分析

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 發行人經營活動現金流入主要來自銷售商品、提供勞務收到的現金。最近三年及一期末，發行人經營活動產生的現金流量凈額分別-14，282.22萬元、-9，911.48萬元、-26，767.56 萬元和8，868.06萬元，較為穩定。發行人的經營活動現金流入主要為售房款以及股東提供的運營資金，經營活動流出主要為購買土地支付的價款以及建造房屋成本。2014年發行人經營活動現金流入和流出大幅增加主要是因為購買土地支出大幅增加以及收到股東的經營款項增加。

　　 最近三年及一期，發行人投資活動產生的現金流量凈額分別為-35，122.79萬元、-340.02萬元、-456.69萬元和90.40萬元。2012年發行人投資活動現金流出35，188.24萬元主要是由于增加對聯營企業廈門國貿海灣投資發展有限公司投資9，845.88萬元以及新成立子公司廈門國貿天地房地產有限公司投資24，961.17萬元。

　　 最近三年及一期，發行人籌資活動產生的現金流量凈額分別為50，852.21萬元、6，642.91萬元、42，293.11萬元和-19，651.21萬元。發行人2012年籌資活動產生的現金流量凈額較大主要是因為實收資本增加8億元，2014年籌資活動產生的現金流量凈額較大主要是因為長期借款和短期借款共增加3.04億元。

　　 3、償債能力分析

　　 ■

　　 從短期償債指標來看， 最近三年及一期末，發行人流動比率分別為1.36、1.43 、1.36 和1.36 ，速動比率分別為0.08 、0.16 、0.16 和0.20，流動比率與速動比率差別較大，主要原因是受行業特性影響，存貨在整個流動資產中占比很大。基于速動比率的整體水平不高，發行人擬通過發行公司債券繼續調整債務結構，進一步提高中長期債務的比例，使債務結構更加合理，改善發行人的短期償債能力。

　　 從長期償債指標來看， 最近三年及一期末，發行人資產負債率分別為74.03 %、69.33 %、73.74 %和74.58 %。資產負債率較高，主要原因是流動負債中預收款項數額較大。最近三年及一期末，扣除預收款項后發行人的資產負債率分別為53.95%、33.33%、66.42%和63.43%。目前發行人正進行穩健的債務管理，資產負債率總體保持平穩。

　　 從歷史債務償還情況來看，發行人自成立以來，始終按時償還債務，不存在違約行為，具有良好的資信水平。

　　 4、盈利能力分析

　　 報告期內發行人的主要盈利數據列示如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 最近三年及一期，發行人的營業收入分別為319，359.09萬元、591，907.84萬元、611，143.59萬元和228，100.86萬元。從2012到2014年度間呈穩定增長趨勢，反映發行人主營業務發展態勢良好，收入來源穩定。

　　 最近三年及一期，發行人的凈利潤分別50，710.22萬元、60，565.58萬元、79，963.48萬元和34，553.38萬元，2012年到2014年保持在較好水平，且維持較為顯著的增長。

　　 四、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

　　 （一）改善發行人負債結構

　　 截至2015年9月30日，發行人合并報表流動負債占總負債的比例為97.19%。本次債券成功發行后，發行人流動負債占總負債的比例將下降到86.29%，降低了公司的流動性風險，適當增加了中長期債務融資比例，改善了負債結構，增強了短期償債能力。

　　 （二）降低融資成本

　　 在中國人民銀行下調金融機構人民幣貸款和存款基準利率，債券市場發行利率下行的趨勢下，發行人通過發行本次債券，拓寬了資本市場直接融資渠道，降低了融資成本。

　　 （三）改善現金流情況

　　 本次債券的成功發行，增加了發行人的營運資金，有利于發行人改善現金流狀況，為業務發展以及盈利增長奠定了良好的基礎。

　　 特此公告。

　　 廈門國貿集團股份有限公司董事會

　　 二〇一六年一月十九日

　　 證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿編號：2016-16

　　 轉債代碼：110033轉債簡稱：國貿轉債

　　 廈門國貿集團股份有限公司

　　 日常關聯交易公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 是否需要提交股東大會審議

　　 無需提交股東大會審議

　　 日常交易對上市公司情況的影響

　　 關聯交易屬于市場化行為，雙方交易價格均按照市場價格結算，有利于公司持續經營；由于關聯交易金額占比較低，公司主營業務并不會因此對關聯人形成依賴。

　　 財務數據均未經審計

　　 一、日常關聯交易基本情況

　　 （一）日常關聯交易履行的審議程序

　　 1、董事會表決情況和關聯董事回避情況

　　 2016年1月18日召開的廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“廈門國貿”）第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議通過了《關于公司與廈門國貿控股有限公司及其下屬企業二〇一六年度日常經營性關聯交易的議案》，同意二〇一六年公司在不超過人民幣2.70億元額度內與控股股東廈門國貿控股有限公司及其下屬企業進行日常關聯交易，授權公司管理層根據實際情況確定具體關聯交易金額，并授權公司及各控股子公司法定代表人簽署相關交易文件。

　　 根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司五位關聯董事何福龍先生、陳金銘先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生已按規定回避表決，該議案獲其余四位非關聯董事全票表決通過。

　　 2、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　 公司董事會在審議上述關聯交易之前，已將該關聯交易的相關資料提交公司獨立董事審閱通過。公司獨立董事認為上述關聯交易符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，是公司因業務發展需要而進行的，交易定價原則為按市場價格定價，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此同意提交第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議。

　　 在審議《關于公司與廈門國貿控股有限公司及其下屬企業二〇一六年度日常經營性關聯交易的議案》時，五位關聯董事已按規定回避表決，董事會表決程序合法，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。因此同意公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議關于上述關聯交易作出的決議。

　　 3、董事會審計委員會書面審核意見

　　 公司董事會在審議上述關聯交易之前，已經向董事會審計委員會提交了相關資料。經過對有關資料的審核，董事會審計委員會認為上述關聯交易是公司因業務發展需要而進行的，交易定價原則為按市場價格定價，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此同意將上述關聯交易提交公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議。

　　 4、海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）關于持續督導事項的專項意見

　　 海通證券作為公司公開發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定，履行對廈門國貿的持續督導職責，對廈門國貿二〇一六年度日常關聯交易持續督導事項進行了核查，認為：廈門國貿與控股股東廈門國貿控股有限公司及其下屬企業發生的日常關聯交易事項是其日常經營所需，決策程序合法有效，并遵循市場化定價原則，未損害其他股東的利益，海通證券對廈門國貿本次審議的二〇一六年日常性關聯交易事項無異議。

　　 （二）前次日常關聯交易的預計和執行情況

　　 2015年1月8日召開的公司第七屆董事會二〇一五年度第一次會議審議通過了《關于公司與廈門國貿控股有限公司及其下屬企業二〇一五年度日常經營性關聯交易的議案》，公司董事會授權公司與控股股東廈門國貿控股有限公司及其下屬企業在不超過人民幣1.38億元額度內進行日常經營性關聯交易。

　　 截至2015年11月30日，上述日常經營性關聯交易實際發生總額為1，316.95萬元，其中向關聯人銷售商品、提供勞務397.95萬元，向關聯人采購商品、接受勞務919.00萬元（上述數據未經審計）。日常經營性關聯交易實際發生額與預估額的差異，主要系此前預估的保理、期貨等金融服務業務發生較少所致。

　　 （三）本次日常關聯交易預計金額和類別

　　 2016年1月18日召開的公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議通過了《關于公司與廈門國貿控股有限公司及其下屬企業二〇一六年度日常經營性關聯交易的議案》，預計二〇一六年度日常經營性關聯交易情況如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 注：供應鏈服務包括但不限于購銷、代理、售后及物流服務等，地產業務包括但不限于地產原材料采購、房屋場地租賃、物業等，金融服務包括但不限于期貨等。

　　 上述預估金額占同類業務比例較低。本次預估額與上年預估額差異，主要系公司與控股股東擬增加包括但不限于汽車經銷、大宗商品銷售等在內的供應鏈管理業務所致。

　　 二、關聯方介紹與關聯關系

　　 關聯方：廈門國貿控股有限公司（以下簡稱“國貿控股”）

　　 法定代表人：何福龍

　　 注冊資本：162，500萬元

　　 主營業務：1、經營、管理授權范圍內的國有資產；2、其他法律、法規規定未禁止或規定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動

　　 住所：思明區湖濱南路388號國貿大廈38層A、B、C、D單元

　　 截至2015年9月30日，國貿控股的總資產6，494，909.54萬元，凈資產1，244，454.42萬元；2015年1-9月，實現營業收入6，882，827.27萬元，凈利潤41，121.60萬元（未經審計）。

　　 與上市公司的關聯關系：國貿控股及其下屬企業為本公司控股股東及控股股東控制的除上市公司以外的法人。與本公司的關系符合上海證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第（一）、（二）項所規定的情形。

　　 國貿控股及其下屬企業最近三年生產經營情況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，公司與其不存在履約風險。

　　 三、關聯交易主要內容及定價政策

　　 公司與國貿控股及其下屬企業的日常經營性關聯交易定價按照公平合理原則，遵循市場公允價格協商確定。具體交易依據當時的市場情況在每次交易前簽署具體的單項協議，以確定關聯交易的內容、交易價格、交貨等具體事項。

　　 四、關聯交易目的和對上市公司的影響

　　 上述關聯交易為公司正常生產經營的需要，公司與關聯方之間的交易遵循了市場經濟規律和市場公允原則，交易采用的原則是平等自愿、互惠互利、維護了交易雙方的利益，亦沒有損害中小股東的利益，不會損害公司利益。此外，由于關聯交易金額占比較低，公司主營業務并不會因此對關聯人形成依賴，公司獨立性不會因此受到影響。

　　 特此公告。

　　 廈門國貿集團股份有限公司董事會

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報備文件

　　 1、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議決議；

　　 2、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會獨立董事事前認可與獨立意見書；

　　 3、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會審計委員會書面審核意見；

　　 4、海通證券股份有限公司核查意見。