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第一節(jié) 重要聲明與提示
廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“廈門國貿(mào)”、“發(fā)行人”、“公司”或“本公司”）全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本上市公告書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。
中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）、其他政府機(jī)關(guān)對本公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司及上市保薦人提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱2015 年12月31日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》及刊載于上交所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）全文。
本上市公告書使用的簡稱釋義與《募集說明書》相同。
第二節(jié) 概覽
一、可轉(zhuǎn)換公司債券名稱（全稱）：廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券
二、可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱：國貿(mào)轉(zhuǎn)債
三、發(fā)債種類：實名制記賬式
四、可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：110033
五、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：28億元（28，000，000張）
六、可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：28億元（28，000，000張）
七、可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點：上海證券交易所
八、可轉(zhuǎn)換公司債券上市時間：2016年1月19日
九、可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)的起止日期：2016年1月5日至2022年1月4日
十、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的起止日期：2016年7月5日至2022年1月4日
十一、可轉(zhuǎn)換公司債券付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日（2016 年1月5日）起每滿一年的當(dāng)日
十二、可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
十三、托管方式：賬戶托管
十四、登記公司托管量：280，000萬元
十五、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商：海通證券股份有限公司
十六、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人；本次可轉(zhuǎn)債未設(shè)擔(dān)保
十七、可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級別及資信評估的機(jī)構(gòu)：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級為AA+，信用評級機(jī)構(gòu)為上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司
第三節(jié) 緒言
本上市公告書根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定編制。
經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可【2015】3117號文核準(zhǔn)，公司于2016年1月5日公開發(fā)行了2，800萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值 100元，發(fā)行總額為 28億元。
本次發(fā)行的國貿(mào)轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日收市后登記在冊的原 A 股股東實行優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額部分采用網(wǎng)上向社會公眾投資者通過上交所交易系統(tǒng)發(fā)售與網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，若認(rèn)購不足28億元的部分則由主承銷商余額包銷。
經(jīng)上交所自律監(jiān)管決定書〔2016〕9號文同意，公司28億元可轉(zhuǎn)換公司債券將于 2016年1月19日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“國貿(mào)轉(zhuǎn)債”，債券代碼“110033”。該可轉(zhuǎn)換公司債券上市后可進(jìn)行質(zhì)押式回購，質(zhì)押券申報和轉(zhuǎn)回代碼為“105827”。
本公司已于 2015年12月31日在《中國證券報》、《上海證券報》刊登了《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》，《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》全文可以在上海證券交易所指定網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）查詢。
第四節(jié) 發(fā)行人概況
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱：廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司
英文名稱：XIAMEN ITG GROUP CORP.， LTD.
注冊資本：1，664，470，022.00元
注冊地址：廈門市湖濱南路國貿(mào)大廈18層
法定代表人：何福龍
經(jīng)營范圍：金屬及金屬礦批發(fā)（不含危險化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品）；批發(fā)易燃液體，具體許可經(jīng)營范圍詳見（閩廈安經(jīng)（乙）字[2005]000266（換））；經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；其他未列明批發(fā)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營項目）；工藝美術(shù)品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；珠寶首飾零售；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；貨物運輸代理；其他未列明運輸代理業(yè)務(wù)（不含須經(jīng)許可審批的事項）；機(jī)械設(shè)備倉儲服務(wù)；其他倉儲業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；黃金、白銀及制品的現(xiàn)貨銷售
電話：0592-5161888
傳真：0592-5160280
電子郵箱：itgchina @@itg.com.cn
董事會秘書：陳曉華
主營業(yè)務(wù)：供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)及金融服務(wù)業(yè)務(wù)
二、歷史沿革
本公司的前身為廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)國際貿(mào)易信托公司，1993年2月19日，經(jīng)廈門市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會以《關(guān)于同意廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)國際貿(mào)易信托公司改制為股份有限公司的批復(fù)》（廈體改（1993）006號）批準(zhǔn)改制為股份有限公司，同時更名為廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)國際貿(mào)易信托（集團(tuán)）股份有限公司，并在廈門市工商行政管理局注冊登記并領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。股份公司設(shè)立時，總股本為17，000萬股，其中：國家股7，000萬股，占總股本的41.18%；內(nèi)部職工股10，000萬股，占總股本的58.82%。1994年，廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)國際貿(mào)易信托（集團(tuán)）股份有限公司更名為廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司。
1996年4月，經(jīng)廈門市人民政府批準(zhǔn)，本公司回購每個股東持有公司股份數(shù)的60%部分，共計10，200萬股并予以注銷。減資后，公司總股本從17，000萬股減至6，800萬股。其中：國家股2，800萬股，內(nèi)部職工股4，000萬股，股東持股比例不變。
1996年9月，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字[1996]221、222號文件批準(zhǔn)，本公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股1，000萬股，原內(nèi)部職工股1，000萬股同時上市。本次發(fā)行后，公司總股本從6，800萬股增至7，800萬股，其中：國家股2，800萬股，占總股本的35.90%；內(nèi)部職工股3，000萬股，占總股本的38.46%；社會公眾股2，000萬股，占總股本的25.64%。
1997年4月，經(jīng)公司1996年度股東大會批準(zhǔn)，公司以總股本7，800萬股為基數(shù)，向全體股東以10：4的比例派送紅股3，120萬股。本次送股完成后，公司總股本從7，800萬股增至10，920萬股，其中：國家股3，920萬股，占總股本的35.90%；內(nèi)部職工股4，200萬股，占總股本的38.46%；社會公眾股2，800萬股，占總股本的25.64%。
1997年9月，經(jīng)公司第二屆第二次股東大會批準(zhǔn)，公司以總股本10，920萬股為基數(shù)，向全體股東以10：2的比例派送紅股2，184萬股；同時，公司以總股本10，920萬股為基數(shù)，向全體股東以10：4的比例轉(zhuǎn)增股本4，368萬股。本次送股和轉(zhuǎn)增股本完成后，公司總股本從10，920萬股增至17，472萬股，其中：國家股6，272萬股，占總股本的35.90%；內(nèi)部職工股6，720萬股，占總股本的38.46%；社會公眾股4，480萬股，占總股本的25.64%。
1998年6月，經(jīng)廈門市證券監(jiān)督管理委員會廈證監(jiān)[1997]053號文同意，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)上字[1998]38號文復(fù)審?fù)ㄟ^，本公司以總股本17，472萬股為基數(shù)，向全體股東以10：1.339的比例配售股份2，340萬股。本次配股完成后，公司總股本從17，472萬股增至19，812萬股，其中：國家股7，112萬股，占總股本的35.90%；內(nèi)部職工股7，620萬股，占總股本的38.46%；社會公眾股5，080萬股，占總股本的25.64%。
1999年9月，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本公司內(nèi)部職工股7，620萬股上市流通。本次內(nèi)部職工股上市流通后，公司總股本不變，仍為19，812萬股，其中：國家股7，112萬股，占總股本的35.90%；社會公眾股12，700萬股，占總股本的64.10%。
2004年4月，經(jīng)公司2003年度股東大會批準(zhǔn)，公司以總股本19，812萬股為基數(shù)，向全體股東以10：8的比例轉(zhuǎn)增股本15，849.5998萬股。本次轉(zhuǎn)增股本完成后，公司總股本從19，812萬股增至35，661.5998萬股，其中：國家股12，801.6萬股，占總股本的35.90%；社會公眾股22，859.9998萬股，占總股本的64.10%。
2006年6月，經(jīng)公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議暨2006年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)，公司以股權(quán)分置改革前流通股本22，859.9998萬股為基數(shù)，向全體流通股股東以10：4.5的比例轉(zhuǎn)增股本10，287萬股。本次轉(zhuǎn)增股本完成后，公司總股本從35，661.5998萬股增至45，948.5998萬股，其中：國家股12，801.6萬股，占總股本的27.86%；社會公眾股33，146.9998萬股，占總股本的72.14%。
2007年8月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕216號核準(zhǔn)，本公司通過網(wǎng)上和網(wǎng)下定價發(fā)行方式公開增發(fā)人民幣普通股3，700萬股。本次增發(fā)完成后，公司總股本從45，948.5998萬股增至49，648.5998萬股，其中：有限售條件的流通股14，419.7236萬股，占總股本的29.04%；無限售條件的流通股35，228.8762萬股，占總股本的70.76%。
2007年9月17日，機(jī)構(gòu)配售股份解禁后，公司總股本保持不變，有限售條件的流通股變?yōu)?3，832.1288萬股，占總股本的27.86%；無限售條件流通股35，816.4710萬股，占總股本的72.14%。
2009年12月，經(jīng)證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2009]1280號文核準(zhǔn)，廈門國貿(mào)向截至股權(quán)登記日2009年12月9日下午上交所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的廈門國貿(mào)全體股東（總股本496，485，998股），按照每10股配3股的比例配售。廈門國貿(mào)該次配售共計143，338，948股，已于2009年12月29日上市流通。
2010年5月，經(jīng)廈門國貿(mào)2009年年度股東大會批準(zhǔn)，廈門國貿(mào)以2010年7月12日為股權(quán)登記日實施了利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，其中資本公積金轉(zhuǎn)增股本后公司總股本由639，824，946股增加為1，023，719，914股。
2011年5月，經(jīng)廈門國貿(mào)2010年年度股東大會批準(zhǔn)，廈門國貿(mào)以2011年6月30日為股權(quán)登記日實施了利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，其中資本公積金轉(zhuǎn)增股本后公司總股本由1，023，719，914股增加為1，330，835，888股。
2014年7月，經(jīng)證監(jiān)會證監(jiān)許可[2014]426號文核準(zhǔn)，廈門國貿(mào)向截至股權(quán)登記日2014年6月26日下午上交所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的廈門國貿(mào)全體股東（總股本1，330，835，888股），按照每10股配2.8股的比例配售。廈門國貿(mào)可配售股份總數(shù)372，634，048股，實際配股增加的股份為333，634，134股，已于2014年7月10日上市流通。
三、發(fā)行人主要經(jīng)營情況
（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍及主營業(yè)務(wù)
1、公司經(jīng)營范圍
發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍為：“金屬及金屬礦批發(fā)（不含危險化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品）；批發(fā)易燃液體，具體許可經(jīng)營范圍詳見（閩廈安經(jīng)（乙）字[2005]000266（換））；經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；其他未列明批發(fā)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營項目）；工藝美術(shù)品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；珠寶首飾零售；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；貨物運輸代理；其他未列明運輸代理業(yè)務(wù)（不含須經(jīng)許可審批的事項）；機(jī)械設(shè)備倉儲服務(wù)；其他倉儲業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；黃金、白銀及制品的現(xiàn)貨銷售。”
2、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成
公司是一家適度多元化綜合型企業(yè)。根據(jù)公司2014至2016年發(fā)展戰(zhàn)略，公司形成以供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)及金融服務(wù)業(yè)務(wù)三大業(yè)務(wù)為核心的業(yè)務(wù)體系。
（二）發(fā)行人主要產(chǎn)品及服務(wù)
公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)由大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)、汽車經(jīng)銷、物流服務(wù)業(yè)務(wù)及商業(yè)零售業(yè)務(wù)組成，大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)主要經(jīng)營涉及鐵礦、煤炭、輪胎、金屬硅鎂、橡膠、鋼鐵、紙業(yè)、紡織品等一系列核心優(yōu)勢品種，涵蓋進(jìn)出口、轉(zhuǎn)口及內(nèi)貿(mào)多種形式；汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)主要包括經(jīng)營進(jìn)口汽車貿(mào)易、國產(chǎn)汽車銷售、二手車交易以及經(jīng)營汽車用品等業(yè)務(wù)；現(xiàn)有物流服務(wù)業(yè)務(wù)涵蓋國內(nèi)外貨代、報關(guān)、倉儲、堆場、運輸?shù)葮I(yè)務(wù)類型，積極推進(jìn)合同物流、項目物流、第三方物流等轉(zhuǎn)型升級，構(gòu)建產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)體系；商業(yè)零售業(yè)務(wù)涉及商業(yè)綜合體的運營和商業(yè)零售管理。
公司房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)定位于以重點城市為主的高品質(zhì)住宅開發(fā)、商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)。房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域涉足廈門及福建省其它地區(qū)、上海、合肥、南昌、蕪湖等地。
金融服務(wù)業(yè)務(wù)涵蓋期貨及衍生品、以中小微企業(yè)為主的金融服務(wù)平臺和投資等金融服務(wù)。
（三）公司的競爭優(yōu)勢
1、供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)
公司自20世紀(jì)80年代成立開始從事供應(yīng)鏈管理相關(guān)的大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)，經(jīng)過三十多年的探索、發(fā)展，擁有豐富的貿(mào)易行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)的人才隊伍，建立了廣泛的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，并通過多年貿(mào)易業(yè)務(wù)經(jīng)驗的積累，建立了一套行之有效的兼顧業(yè)務(wù)促進(jìn)和風(fēng)險管理的機(jī)制；汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)從2002年起，經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已涵蓋經(jīng)營進(jìn)口汽車貿(mào)易、國產(chǎn)汽車銷售、二手車交易以及經(jīng)營汽車用品等業(yè)務(wù)，公司在全國控股或參股的4S店約20家；供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)中的物流服務(wù)業(yè)務(wù)涵蓋國內(nèi)外貨代、報關(guān)、倉儲、堆場、運輸?shù)葮I(yè)務(wù)類型，報告期內(nèi)公司積極推進(jìn)合同物流、項目物流、第三方物流等轉(zhuǎn)型升級，構(gòu)建產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)體系；商業(yè)零售業(yè)務(wù)涉及商業(yè)綜合體運營及商業(yè)零售管理等業(yè)務(wù)。
公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)有效發(fā)揮了大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)、汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)、物流服務(wù)業(yè)務(wù)及金融服務(wù)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，能為客戶提供自組織貨源至物流配送環(huán)節(jié)的一體化服務(wù)，以提升協(xié)同效率、降低運營成本，充分運用公司在供應(yīng)鏈管理方面的優(yōu)勢，為客戶提供增值服務(wù)。
（1）品牌優(yōu)勢
供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)是公司的傳統(tǒng)強(qiáng)項業(yè)務(wù)，自1991年以來連年進(jìn)入全國進(jìn)出口額最大500家企業(yè)，在全國內(nèi)外貿(mào)批發(fā)零售業(yè)綜合排名中名列前茅，是中國對外貿(mào)易AAA級誠信企業(yè)，為中國物流百強(qiáng)和中國國際貨運代理百強(qiáng)企業(yè)，為中國最高等級的5A級物流企業(yè)。
2014年公司被評為“財富中國500強(qiáng)”企業(yè)，名列批發(fā)零售業(yè)第9位。自2011年起公司連續(xù)四年被世界品牌實驗室評為“中國品牌500強(qiáng)”。
（2）人才優(yōu)勢
公司在30余年的經(jīng)營中，通過長期的業(yè)務(wù)實踐，建立了一支專業(yè)高效的管理團(tuán)隊，培養(yǎng)了一大批業(yè)務(wù)精英，3，200余名供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)從業(yè)人員中近七成具有大學(xué)以上學(xué)歷，有多年的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗。供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)主要管理人員76人，絕大部分具備10年以上行業(yè)管理經(jīng)驗，90%具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，其中多人具備海外市場經(jīng)驗，確保公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)有序、高效運作。
（3）品種優(yōu)勢
公司在從事供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)過程中積累了多年經(jīng)驗及大批優(yōu)質(zhì)客戶資源，形成了穩(wěn)定的購銷渠道，與客戶及供應(yīng)商形成了長期合作關(guān)系。公司主要品種為大宗商品，涉足此類業(yè)務(wù)需要有品牌及資金方面的優(yōu)勢，公司在此類商品上的經(jīng)營已具備一定的規(guī)模優(yōu)勢。鐵礦、煤炭、汽車、橡膠、金屬硅鎂、鋼鐵、紙業(yè)、紡織品等為公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)經(jīng)營多年的傳統(tǒng)優(yōu)勢品種，近年培育的輪胎業(yè)務(wù)逐步成為公司新的優(yōu)勢品種。
（4）區(qū)域優(yōu)勢
公司在香港、臺灣、新加坡、上海、廣州、天津、成都、深圳、青島等境內(nèi)外設(shè)有區(qū)域公司或辦事處，形成了輻射國內(nèi)重要經(jīng)濟(jì)區(qū)及重要海外市場的貨源渠道和營銷網(wǎng)絡(luò)，使得公司供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)有效突破地域限制、實行跨區(qū)經(jīng)營、形成各地資源共享、擴(kuò)大市場份額與貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)范圍，能有效對市場需求做出快速反應(yīng)并提供相應(yīng)服務(wù)。公司地處的廈門為國家“十二五規(guī)劃”提出的兩岸區(qū)域金融服務(wù)中心，作為第二批自由貿(mào)易試驗區(qū)內(nèi)城市，廈門自貿(mào)試驗區(qū)已經(jīng)掛牌，廈門有可能成為國內(nèi)發(fā)展最快的經(jīng)濟(jì)區(qū)域之一，公司作為該地域的龍頭企業(yè)之一將直接受益。
2、房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)
（1）公司具有二十多年的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗，在區(qū)域市場形成了較強(qiáng)的核心競爭能力
公司從1993年進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)以來，開發(fā)建設(shè)了一系列以“國貿(mào)”冠名的商業(yè)樓宇及商品房項目，目前正在多地開發(fā)以“國貿(mào)天琴灣”、“國貿(mào)春天”、“國貿(mào)陽光”冠名的一系列房地產(chǎn)精品項目，行業(yè)經(jīng)驗豐富。
公司定位于高品質(zhì)商品住宅的開發(fā)，在項目開發(fā)定位方面積累了豐富的經(jīng)驗，產(chǎn)品得到了市場和消費者的廣泛認(rèn)可，在戶型設(shè)計和產(chǎn)品品質(zhì)等方面具備較強(qiáng)的區(qū)域競爭力。
（2）公司擁有經(jīng)驗豐富的房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營管理團(tuán)隊
公司在積累了20多年的房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)經(jīng)驗的同時，建立了投資、設(shè)計、工程、成本、營銷、財務(wù)與行政管理的專業(yè)研發(fā)和管理團(tuán)隊，各項目公司也建立了架構(gòu)完整、快速運作的綜合開發(fā)團(tuán)隊。國貿(mào)地產(chǎn)共有員工343人，其中本科以上學(xué)歷225人，設(shè)計、工程、造價等專業(yè)技術(shù)人員144人，經(jīng)驗豐富的房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營管理團(tuán)隊為公司的房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)奠定了堅實的基礎(chǔ)。
（3）公司品牌信譽(yù)良好
公司房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)高度重視并致力于品牌的打造，是廈門第一家獲得房地產(chǎn)專有商標(biāo)權(quán)的房地產(chǎn)公司。國貿(mào)地產(chǎn)“金鑰匙”商標(biāo)是廈門市第一個房地產(chǎn)類著名商標(biāo)，也是福建省第一批省級著名商標(biāo)。公司堅持將品牌形象與產(chǎn)品品質(zhì)有機(jī)結(jié)合，歷年來獲得了多項榮譽(yù)，得到了社會各界的廣泛認(rèn)可。
（4）創(chuàng)新能力
公司在十余年的房地產(chǎn)開發(fā)過程中不斷創(chuàng)新，創(chuàng)造了多個區(qū)域第一，包括：建成當(dāng)時省內(nèi)最高的甲級辦公樓、當(dāng)?shù)氐谝粋�注冊商標(biāo)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、當(dāng)?shù)芈氏冗M(jìn)行品牌推廣的房地產(chǎn)企業(yè)等。公司房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)不斷強(qiáng)化“以優(yōu)化戶型為主的住宅產(chǎn)品創(chuàng)新和開發(fā)能力”的核心競爭力，力爭成為引領(lǐng)城市生活品質(zhì)的“城市精品地產(chǎn)商”。
3、金融服務(wù)業(yè)務(wù)
金融服務(wù)作為公司新興主業(yè)之一，在為外部客戶提供綜合金融服務(wù)的同時，可對接公司的其他主業(yè)，提升公司各類業(yè)務(wù)間的協(xié)同效應(yīng)以及與客戶的粘合度，逐步成為公司新的利潤增長點。其中，國貿(mào)期貨擁有商品、金融期貨經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理及風(fēng)險管理等牌照，重點打造以“財富管理”為主的資管業(yè)務(wù)和以“風(fēng)險管理”為主的產(chǎn)業(yè)客戶服務(wù)能力；以廈門金海峽投資為主的中小微企業(yè)融資服務(wù)平臺，具有較強(qiáng)的創(chuàng)新和拓展能力，服務(wù)品種不斷豐富，目前綜合實力已躍居廈門擔(dān)保、典當(dāng)?shù)刃袠I(yè)前列。
四、發(fā)行人主要知識產(chǎn)權(quán)
發(fā)行人及其子公司在中國境內(nèi)擁有的與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的主要注冊商標(biāo)具體情況如下：
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五、發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)及前十名股東持股情況
截至2015年9月30日，公司總股本為1，664，470，022股，股本結(jié)構(gòu)如下：
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截至2015年9月30日，公司前十名股東持股情況如下：
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第五節(jié) 發(fā)行與承銷
一、本次發(fā)行情況
（一）發(fā)行數(shù)量：28億元（280萬手）
（二）向原 A 股股東發(fā)行的數(shù)量：原 A 股股東優(yōu)先配售國貿(mào)轉(zhuǎn)債1，450，045手（1，450，045，000元），占本次發(fā)行總量的51.79%。
（三）發(fā)行價格：按票面金額平價發(fā)行
（四）可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：人民幣 100元/張
（五）募集資金總額：人民幣 28億元
（六）發(fā)行方式：本次可轉(zhuǎn)債向本公司原 A 股股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額部分采用網(wǎng)上向社會公眾投資者通過上交所交易系統(tǒng)發(fā)售與網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行。認(rèn)購不足 28億元的余額由主承銷商包銷。
（七）本次發(fā)行費用
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二、本次承銷情況
1、向原 A股股東優(yōu)先配售結(jié)果
根據(jù)上交所提供的網(wǎng)上配售信息，發(fā)行人原A股股東通過上交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上配售代碼“704755”進(jìn)行優(yōu)先配售國貿(mào)轉(zhuǎn)債1，450，045，000元（1，450，045手），占本次發(fā)行總量的51.79%。
2、網(wǎng)上向一般社會公眾投資者發(fā)售結(jié)果
本次發(fā)行最終確定的網(wǎng)上向一般社會公眾投資者發(fā)行的國貿(mào)轉(zhuǎn)債為4，959，000元（4，959手），占本次發(fā)行總量的0.18% ，網(wǎng)上中簽率為0.10812440%。
3、網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售結(jié)果
本次網(wǎng)下申購有效申購數(shù)量為1，243，996，000手，即1，243，996，000，000元，最終向網(wǎng)下申購機(jī)構(gòu)投資者配售的國貿(mào)轉(zhuǎn)債總計為1，344，996，000元（1，344，996手），占本次發(fā)行總量的48.04%，配售比例為0.1081189972%。
本次發(fā)行配售結(jié)果匯總?cè)缦拢?/p>
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三、本次發(fā)行資金到位情況
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金扣除海通證券股份有限公司承銷及保薦費后的余額已由海通證券股份有限公司于2016年1月11日匯入本公司募集資金專用賬戶中。致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對本次發(fā)行的募集資金到位情況進(jìn)行了審驗，并于2016年1月12日出具了致同驗字（2016）第350ZA0004號《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購資金實收情況驗資報告》。
四、參與上交所質(zhì)押式回購交易的情況
根據(jù)上交所發(fā)布的《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券參與質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)的通知》，本公司已向上交所申請“國貿(mào)轉(zhuǎn)債”參與債券質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)。經(jīng)上交所同意，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債將于2016年1月19日正式成為上交所債券質(zhì)押式回購交易的質(zhì)押券，對應(yīng)的申報和轉(zhuǎn)回代碼信息如下：
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第六節(jié) 本次A股可轉(zhuǎn)債發(fā)行情況
一、本次發(fā)行基本情況
1、核準(zhǔn)情況
本次發(fā)行于2015年2月3日經(jīng)公司第七屆董事會二〇一五年度第二次會議審議通過，于2015年2月27日經(jīng)公司二〇一五年度第二次臨時股東大會審議通過。
廈門市國資委于 2015年2月13日出具《關(guān)于廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事項的批復(fù)》，同意國貿(mào)控股及其全資子公司廈門國貿(mào)控股建設(shè)開發(fā)有限公司在公司二〇一五年第二次臨時股東大會中投票贊成公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案。
本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可【2015】3117號文核準(zhǔn)。
2、證券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券。
3、發(fā)行規(guī)模：人民幣28億元。
4、發(fā)行數(shù)量：280萬手。
5、發(fā)行價格：本次可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。
6、募集資金量及募集資金凈額：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為28億元（含發(fā)行費用），募集資金凈額27.69億元。
7、募集資金用途：
本次發(fā)行募集資金總額28億元，扣除發(fā)行費用后全部用于以下項目：
單位：億元
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二、本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款
1、本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
2、發(fā)行規(guī)模
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額為人民幣28億元。
3、票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
4、債券期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限為自發(fā)行之日起6年。
5、票面利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率為：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.9%、第四年1.4%、第五年1.7%、第六年2%。
6、還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。
年利息的計算公式為：
I=B×i
I：年利息額；
B：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。
（2）付息方式
①本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
④可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。
7、轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量Q的計算方式為：Q＝V/P。
其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價。
可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的5個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。
9、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格為9.03元/股，不低于《募集說明書》公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易額/該日公司股票交易量。
（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進(jìn)行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1＝ P0-D；
上述三項同時進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A為增發(fā)新股價或配股價，k為增發(fā)新股或配股率，D為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
10、轉(zhuǎn)股價格的向下修正
（1）修正條件及修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的90%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進(jìn)行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前20個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日公司A股股票的交易均價，同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述30個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間等。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。
若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后5個交易日內(nèi)，公司將以本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票面面值的108%（含最后一年利息）的價格向投資者贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
（2）有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
①在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）。
②當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3，000萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述30個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述30個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
（2）附加回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，若公司根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
13、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
14、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債將向發(fā)行人在股權(quán)登記日收市后登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)上向社會公眾投資者通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統(tǒng)發(fā)售與網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式進(jìn)行。認(rèn)購不足28億元的部分由承銷團(tuán)包銷。
原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）在網(wǎng)下和網(wǎng)上預(yù)設(shè)的發(fā)行數(shù)量比例為75%：25%。如網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)售與網(wǎng)下申購數(shù)量累計之和超過原股東行使優(yōu)先配售后剩余的本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債數(shù)量，則除去原股東優(yōu)先申購獲得足額配售外，發(fā)行人和主承銷商將根據(jù)優(yōu)先配售后的余額和網(wǎng)上、網(wǎng)下實際申購情況，按照網(wǎng)上定價發(fā)行中簽率和網(wǎng)下配售比例趨于一致的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。
三、債券持有人會議
為充分保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益，本次可轉(zhuǎn)債設(shè)立債券持有人會議。債券持有人會議的主要內(nèi)容如下：
1、債券持有人的權(quán)利與義務(wù)
債券持有人根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和《募集說明書》的約定行使權(quán)利和義務(wù)，監(jiān)督發(fā)行人的有關(guān)行為。債券持有人的權(quán)利與義務(wù)如下：
（1）可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利
①依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；
②根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股份；
③根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；
④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)債；
⑤依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
⑥按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息；
⑦法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
（2）可轉(zhuǎn)債債券持有人義務(wù)
①遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；
②依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；
③除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；
④法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。
2、債券持有人會議的權(quán)限范圍
（1）當(dāng)公司提出變更本期《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消募集說明書中的贖回或回售條款等；
（2）當(dāng)公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時，對是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對是否委托債券受托管理人通過訴訟等程序強(qiáng)制公司和擔(dān)保人（如有）償還債券本息作出決議，對是否委托債券受托管理人參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；
（3）當(dāng)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；
（4）當(dāng)擔(dān)保人（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；
（5）對變更、解聘債券受托管理人作出決議；
（6）當(dāng)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；
（7）對決定是否同意公司與債券受托管理人修改債券受托管理協(xié)議或達(dá)成相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議作出決議；
（8）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對債券持有人會議規(guī)則的修改作出決議；
（9）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其他情形。
3、債券持有人會議的召集
債券持有人會議由公司董事會負(fù)責(zé)召集。公司董事會應(yīng)在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會議。會議通知應(yīng)在會議召開15日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出。
在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：
（1）公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；
（2）公司未能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息；
（3）公司發(fā)生減資、合并、分立、被接管、歇業(yè)、解散或者申請破產(chǎn)；
（4）擬變更、解聘本期可轉(zhuǎn)債債券受托管理人；
（5）擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；
（6）公司董事會書面提議召開債券持有人會議；
（7）單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議；
（8）債券受托管理人書面提議召開債券持有人會議；
（9）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；
（10）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
4、債券持有人會議的議案、出席人員及其權(quán)利
提交債券持有人會議審議的議案由召集人負(fù)責(zé)起草。議案內(nèi)容應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具體決議事項。
單獨或合并代表持有本期可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權(quán)向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應(yīng)不遲于債券持有人會議召開之前10日，將內(nèi)容完整的臨時提案提交召集人，召集人應(yīng)在收到臨時提案之日起5日內(nèi)在發(fā)出債券持有人會議補(bǔ)充通知，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權(quán)的比例和臨時提案內(nèi)容，補(bǔ)充通知應(yīng)在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補(bǔ)充通知）中未列明的提案，或不符合債權(quán)持有人會議規(guī)則內(nèi)容要求的提案不得進(jìn)行表決并作出決議。
債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。
債券受托管理人和公司可以出席債券持有人會議，但無表決權(quán)（債券受托管理人亦為債券持有人者除外）。若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東、或上述股東、公司及擔(dān)保人（如有）的關(guān)聯(lián)方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發(fā)表意見，但無表決權(quán)，并且其代表的本期可轉(zhuǎn)債的張數(shù)在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)。確定上述發(fā)行人股東的股權(quán)登記日為債權(quán)登記日當(dāng)日。
經(jīng)會議主席同意，本次債券的擔(dān)保人（如有）或其他重要相關(guān)方可以參加債券持有人會議，并有權(quán)就相關(guān)事項進(jìn)行說明，但無表決權(quán)。
5、債券持有人會議的召開
（1）債券持有人會議采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。
（2）債券持有人會議應(yīng)由公司董事會委派出席會議的授權(quán)代表擔(dān)任會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責(zé)時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的本次債券表決權(quán)過半數(shù)選舉產(chǎn)生一名債券持有人（或債券持有人代理人）擔(dān)任會議主席并主持會議；如在該次會議開始后1小時內(nèi)未能按前述規(guī)定共同推舉出會議主持，則應(yīng)當(dāng)由出席該次會議的持有本期未償還債券表決權(quán)總數(shù)最多的債券持有人（或其代理人）擔(dān)任會議主席并主持會議。
（3）應(yīng)單獨或合并持有本次債券表決權(quán)總數(shù)10%以上的債券持有人或者債券受托管理人的要求，公司應(yīng)委派董事、監(jiān)事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商業(yè)秘密或受適用法律和上市公司信息披露規(guī)定的限制外，出席會議的公司董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)當(dāng)對債券持有人的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
（4）會議主席負(fù)責(zé)制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應(yīng)載明參加會議的債券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的本期未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規(guī)定的其他證明文件的相關(guān)信息等事項。
會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)及所持有或者代表的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)總額之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
6、債券持有人會議的表決與決議
（1）向會議提交的每一議案應(yīng)由與會的有權(quán)出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權(quán)。
（2）公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當(dāng)逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е聲h中止或不能作出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進(jìn)行擱置或不予表決。會議對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，并作出決議。
債券持有人會議不得就未經(jīng)公告的事項進(jìn)行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進(jìn)行變更，任何對擬審議事項的變更應(yīng)被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進(jìn)行表決。
（3）債券持有人會議采取記名方式投票表決。
債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票所持有表決權(quán)對應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計為廢票，不計入投票結(jié)果。未投的表決票視為投票人放棄表決權(quán)，不計入投票結(jié)果。
（4）下述債券持有人在債券持有人會議上可以發(fā)表意見，但沒有表決權(quán)，并且其所代表的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)不計入出席債券持有人會議的出席張數(shù)：
①債券持有人為持有公司5%以上股權(quán)的公司股東；
②上述公司股東、發(fā)行人及擔(dān)保人（如有）的關(guān)聯(lián)方。
（5）除債券受托管理協(xié)議或債券持有人會議規(guī)則另有規(guī)定外，債券持有人會議作出的決議，須經(jīng)出席會議的二分之一以上有表決權(quán)的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。
第七節(jié) 擔(dān)保事項
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。
第八節(jié) 發(fā)行人的資信
一、公司2012年至今債券發(fā)行情況
（一）2012年8月發(fā)行短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會中市協(xié)注[2012]CP190號通知書核準(zhǔn)，公司2012年度第一期短期融資券于2012年8月8日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模人民幣7億元，期限365天，發(fā)行價格人民幣100元/佰元，發(fā)行利率4.47%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（二）2013年3月發(fā)行短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會中市協(xié)注[2013]CP30號通知書核準(zhǔn)，公司2013年度第一期短期融資券于2013年3月13日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模人民幣8億元，期限365天，發(fā)行價格人民幣100元/佰元，發(fā)行利率4.47%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（三）2014年7月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2012]CP 190號通知書核準(zhǔn)，公司2014年度第一期短期融資券于2014年7月18日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模7億元人民幣，期限為365天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為5.25%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（四）2014年9月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準(zhǔn)，公司2014年度第一期超短期融資券于2014年9月19日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模5億元人民幣，期限為270天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為4.90%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（五）2014年10月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準(zhǔn)，公司2014年度第二期超短期融資券于2014年10月9日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模8億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為4.70%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（五）2015年2月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準(zhǔn)，公司2015年度第一期超短期融資券于2015年2月9日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模6億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為4.90%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（六）2015年3月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準(zhǔn)，公司2015年度第二期超短期融資券于2015年3月9日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模8億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為4.90%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（七）2015年4月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準(zhǔn)，公司2015年度第三期超短期融資券于2015年4月15日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模10億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為4.75%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（八）2015年6月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準(zhǔn)，公司2015年度第四期超短期融資券于2015年6月3日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模10億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為3.37%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（九）2015年6月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準(zhǔn)，公司2015年度第五期超短期融資券于2015年6月12日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模10億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為3.35%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（十）2015年8月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準(zhǔn)，公司2015年度第六期超短期融資券于2015年8月17日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模10億元人民幣，期限為92天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為2.9%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（十一）2015年9月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準(zhǔn)，公司2015年度第七期超短期融資券于2015年9月8日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模15億元人民幣，期限為91天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為2.9%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（十二）2015年9月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準(zhǔn)，公司2015年度第八期超短期融資券于2015年9月23日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模10億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為2.95%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（十三）2015年10月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準(zhǔn)，公司2015年度第九期超短期融資券于2015年10月26日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模8億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為2.94%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（十四）2015年11月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準(zhǔn)，公司2015年度第十期超短期融資券于2015年11月13日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模10億元人民幣，期限為179天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為3.43%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（十五）2015年12月發(fā)行超短期融資券
用于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的資金需求，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會下發(fā)的中市協(xié)注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準(zhǔn)，公司2015年度第十一期超短期融資券于2015年12月21日發(fā)行完畢。發(fā)行規(guī)模10億元人民幣，期限為87天，單位面值為100元/佰元，發(fā)行利率為2.99%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
二、 資信評級機(jī)構(gòu)對公司的資信評級情況
本次可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司評級，根據(jù)上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司出具的新世紀(jì)債評（2015）010091號《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司2015年可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報告》，廈門國貿(mào)主體長期信用等級為AA+，本次可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級為AA+，評級展望穩(wěn)定。
公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券上市后，上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司將在每年公司公布年報后1個月內(nèi)出具一次正式的定期跟蹤評級報告。
第九節(jié) 償債措施
報告期各期末，公司償債能力主要財務(wù)指標(biāo)如下：
■
總體來看，公司的償債能力指標(biāo)基本保持穩(wěn)定。
本次可轉(zhuǎn)換公司債券已經(jīng)上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司評級，并出具了《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司2015年可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報告》，廈門國貿(mào)主體長期信用等級為AA+，本次可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級為AA+，評級展望穩(wěn)定。該級別反映了公司償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，基本不受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，違約風(fēng)險低。
第十節(jié) 財務(wù)會計資料
一、財務(wù)報表審計情況
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2012年度、2013年度和2014年度財務(wù)報告進(jìn)行了審計，分別出具了致同審字（2013）第350ZA0938號、致同審字（2014）第350ZA0039號、致同審字（2015）第350ZA0048號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
公司2015年1-9月財務(wù)報告未進(jìn)行審計。
二、主要財務(wù)指標(biāo)
（一）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
■
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
■
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
■
（二）主要財務(wù)指標(biāo)、凈資產(chǎn)收益率及每股收益
■
注：2015年1-9月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率及存貨周轉(zhuǎn)率為年化后的指標(biāo)。
（三）非經(jīng)常性損益明細(xì)表
單位：元
■
注：公司2012年、2013年、2014年三年的非經(jīng)常性損益明細(xì)已經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）致同專字（2015）第350ZA0132號審核報告專項審核。
三、財務(wù)信息查詢
本公司在《中國證券報》、《上海證券報》刊登了公司近三年的年報摘要，投資者可以在上述報紙及上海證券交易所網(wǎng)站查詢本公司詳細(xì)的財務(wù)資料。
四、本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的影響
如本次可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股，按初始轉(zhuǎn)股價格9.03元/股計算，則公司股東權(quán)益增加約28億元，總股本增加約3.10億股。
第十一節(jié) 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日之本上市公告上刊登前未發(fā)生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。
（一）主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)發(fā)生重大變化；
（二）所處行業(yè)或市場發(fā)生重大變化；
（三）主要投入、產(chǎn)出的供求及金融產(chǎn)品價格發(fā)生重大變化；
（四）未履行法定程序或未在募集說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易事項；
（五）重大投資；
（六）重大資產(chǎn)（或）股權(quán)購買、出售及置換；
（七）發(fā)行人住所發(fā)生變更；
（八）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的變化；
（九）發(fā)生重大訴訟、仲裁事項；
（十）違規(guī)的對外擔(dān)保等或有事項；
（十一）財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變化；
（十二）其他應(yīng)披露的重大事項。
第十二節(jié) 董事會上市承諾
發(fā)行人董事會承諾嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：
一、承諾真實、準(zhǔn)確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；
二、承諾發(fā)行人在知悉可能對可轉(zhuǎn)換公司債券價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；
三、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動；
四、發(fā)行人沒有無記錄的負(fù)債。
第十三節(jié) 上市保薦人及其意見
一、上市保薦人：海通證券股份有限公司
辦公地址：上海市黃浦區(qū)廣東路689號海通證券大廈14樓
法定代表人：王開國
電話：021-23219000
傳真：021-63411627
保薦代表人：朱楨、張子慧
項目協(xié)辦人：周磊
經(jīng)辦人員：王莉
二、上市保薦人的推薦意見
上市保薦人認(rèn)為：發(fā)行人本次發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，特推薦發(fā)行人本次發(fā)行的A股可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所上市。
發(fā)行人：廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司
保薦人（主承銷商）：海通證券股份有限公司
二〇一六年一月十五日
| 序號 | 股份類型 | 數(shù)量（股） | 比例 |
| 1 | 有限售條件股份 | - | - |
| 2 | 無限售條件股份 | 1,664,470,022 | 100.00% |
| 其中：人民幣普通股 | 1,664,470,022 | 100.00% | |
| 3 | 股份總數(shù) | 1,664,470,022 | 100.00% |
| 序號 | 股東名稱 | 持股數(shù)（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 廈門國貿(mào)控股有限公司 | 516,456,147 | 31.03 |
| 2 | 中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司 | 48,586,400 | 2.92 |
| 3 | 中國證券金融股份有限公司 | 24,791,980 | 1.49 |
| 4 | 南方基金－農(nóng)業(yè)銀行－南方中證金融資產(chǎn)管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 5 | 易方達(dá)基金－農(nóng)業(yè)銀行－易方達(dá)中證金融資產(chǎn)管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 6 | 廣發(fā)基金－農(nóng)業(yè)銀行－廣發(fā)中證金融資產(chǎn)管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 7 | 嘉實基金－農(nóng)業(yè)銀行－嘉實中證金融資產(chǎn)管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 8 | 博時基金－農(nóng)業(yè)銀行－博時中證金融資產(chǎn)管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 9 | 華夏基金－農(nóng)業(yè)銀行－華夏中證金融資產(chǎn)管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 10 | 中歐基金－農(nóng)業(yè)銀行－中歐中證金融資產(chǎn)管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 11 | 工銀瑞信基金－農(nóng)業(yè)銀行－工銀瑞信中證金融資產(chǎn)管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 12 | 大成基金－農(nóng)業(yè)銀行－大成中證金融資產(chǎn)管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 13 | 銀華基金－農(nóng)業(yè)銀行－銀華中證金融資產(chǎn)管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 合計 | 733,634,527 | 44.04 | |
| 項目 | 金額（萬元） |
| 承銷及保薦費用 | 2,800.00 |
| 會計師費用 | 93.40 |
| 律師費用 | 84.91 |
| 資信評級費 | 25.00 |
| 發(fā)行手續(xù)費 | 32.90 |
| 信息披露及路演推介費用 | 56.60 |
| 合計 | 3,092.81 |
| 類別 | 中簽率/配售比例（%） | 有效申購數(shù)量（手） | 配售數(shù)量（手） |
| 原A 股股東 | 100% | 1,450,045 | 1,450,045 |
| 網(wǎng)上一般社會公眾投資者 | 0.10812440% | 4,586,384 | 4,959 |
| 網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者 | 0.1081189972% | 1,243,996,000 | 1,344,996 |
| 合計 | - | 1,250,032,429 | 2,800,000 |
| 證券代碼 | 證券簡稱 | 對應(yīng)的質(zhì)押券申報和轉(zhuǎn)回代碼 | 對應(yīng)的質(zhì)押券申報和轉(zhuǎn)回簡稱 |
| 110033 | 國貿(mào)轉(zhuǎn)債 | 105827 | 國貿(mào)轉(zhuǎn)質(zhì) |
| 序號 | 項目名稱 | 投資總額 | 募集資金投入總額 |
| 1 | 上海市松江區(qū)佘山北地塊項目 | 49.48 | 15.00 |
| 2 | 漳州國貿(mào)?潤園項目 | 19.73 | 8.00 |
| 3 | 南昌國貿(mào)春天項目 | 13.72 | 2.00 |
| 4 | 南昌國貿(mào)藍(lán)灣項目 | 10.74 | 3.00 |
| 合計 | 93.67 | 28.00 | |
| 財務(wù)指標(biāo) | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 資產(chǎn)負(fù)債率（合并） | 78.98% | 75.57% | 77.21% | 76.62% |
| 資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） | 79.77% | 78.95% | 78.78% | 76.07% |
| 流動比率 | 1.18 | 1.23 | 1.19 | 1.26 |
| 速動比率 | 0.56 | 0.53 | 0.54 | 0.47 |
| 項目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 資產(chǎn)總額 | 4,062,603.74 | 3,444,201.44 | 2,859,843.29 | 2,435,626.06 |
| 負(fù)債總額 | 3,208,633.39 | 2,602,664.28 | 2,207,981.59 | 1,866,105.70 |
| 歸屬于母公司股東權(quán)益 | 772,202.95 | 741,213.04 | 553,440.87 | 477,621.54 |
| 少數(shù)股東權(quán)益 | 81,767.40 | 100,324.12 | 98,420.84 | 91,898.82 |
| 項目 | 2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 營業(yè)收入 | 4,319,755.04 | 5,528,789.49 | 4,937,472.41 | 4,210,196.70 |
| 營業(yè)成本 | 4,124,724.77 | 5,202,245.95 | 4,631,835.70 | 3,935,202.85 |
| 營業(yè)利潤 | 56,102.54 | 111,494.18 | 144,371.83 | 71,163.60 |
| 利潤總額 | 59,550.41 | 112,091.65 | 142,089.80 | 73,643.38 |
| 凈利潤 | 43,241.47 | 86,870.56 | 108,498.20 | 55,375.58 |
| 歸屬于母公司所有者凈利潤 | 44,825.28 | 84,903.34 | 93,937.14 | 38,267.34 |
| 項目 | 2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | 176,134.54 | -372,571.33 | -66,058.15 | 228,341.21 |
| 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | -2,115.01 | -65,628.23 | -16,138.52 | -78,009.35 |
| 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | -24,371.48 | 474,011.51 | 118,097.11 | -96,670.53 |
| 項目 | 2015年9月30日/2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 | 2012年 | |
| 流動比率 | 1.18 | 1.23 | 1.19 | 1.26 | |
| 速動比率 | 0.56 | 0.53 | 0.54 | 0.47 | |
| 資產(chǎn)負(fù)債率（母公司報表） | 79.77% | 78.95% | 78.78% | 76.07% | |
| 資產(chǎn)負(fù)債率（合并報表） | 78.98% | 75.57% | 77.21% | 76.62% | |
| 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） | 26.83 | 31.82 | 32.27 | 33.98 | |
| 存貨周轉(zhuǎn)率（次） | 3.03 | 3.33 | 3.38 | 3.07 | |
| 每股凈資產(chǎn)（元） | 5.13 | 5.06 | 4.90 | 4.28 | |
| 每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量（元） | 1.06 | -2.24 | -0.50 | 1.72 | |
| 每股凈現(xiàn)金流量（元） | 0.88 | 0.21 | 0.25 | 0.39 | |
| 扣除非經(jīng)常性損益前每股收益（元） | 基 本 | 0.27 | 0.57 | 0.69 | 0.28 |
| 稀 釋 | - | - | - | - | |
| 扣除非經(jīng)常性損益前凈資產(chǎn)收益率 | 全面攤薄 | 5.80% | 11.45% | 16.97% | 8.01% |
| 加權(quán)平均 | 5.90% | 13.31% | 18.26% | 8.10% | |
| 扣除非經(jīng)常性損益后每股收益（元） | 基 本 | -0.04 | 0.43 | 0.32 | 0.19 |
| 稀 釋 | |||||
| 扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率 | 全面攤薄 | -0.85% | 8.70% | 7.97% | 5.34% |
| 加權(quán)平均 | -0.86% | 10.24% | 8.62% | 5.47% | |
| 項目 | 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分 | -7,698,364.03 | 9,033,339.42 | -6,259,780.09 | -5,947,930.17 |
| 越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免 | - | - | - | - |
| 計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外； | 37,244,672.75 | 19,973,032.98 | 24,003,248.35 | 14,279,523.07 |
| 計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費 | 5,339,250.77 | 7,690,400.00 | - | - |
| 企業(yè)取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益 | - | - | - | - |
| 非貨幣性資產(chǎn)交換損益 | - | - | 344,941,394.37 | - |
| 委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益 | 2,463,475.43 | 21,679,363.89 | 29,527,530.61 | - |
| 因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 | - | - | - | - |
| 債務(wù)重組損益 | - | -3,680,000.00 | - | - |
| 企業(yè)重組費用(如安置職工的支出、整合費用等) | - | - | - | - |
| 交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益 | - | - | - | - |
| 同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益 | - | -19,041,304.99 | -3,071,837.21 | -3,892,517.66 |
| 與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益 | - | - | - | - |
| 除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)、金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益 | 65,850,207.93 | -28,287,647.33 | 98,457,043.58 | -28,044,086.02 |
| 處置以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)、金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益 | 585,216,386.17 | 261,160,306.63 | 120,221,860.74 | 166,125,365.39 |
| 單獨進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回 | 200,000.00 | 175,053.80 | 7,170,529.30 | 222,246.73 |
| 對外委托貸款取得的損益 | 720,000.00 | - | - | - |
| 采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益 | - | - | - | - |
| 根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響 | - | - | - | - |
| 受托經(jīng)營取得的托管費收入 | - | - | - | - |
| 除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 | 4,932,405.26 | -6,452,046.59 | -45,792,657.94 | 28,916,648.57 |
| 其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目 | - | - | - | - |
| 非經(jīng)常性損益總額 | 694,268,034.28 | 262,250,497.81 | 569,197,331.71 | 171,659,249.91 |
| 減：非經(jīng)常性損益的所得稅影響數(shù) | 172,269,038.95 | 63,676,621.21 | 66,112,063.38 | 45,252,895.19 |
| 非經(jīng)常性損益凈額 | 521,998,995.33 | 198,573,876.60 | 503,085,268.33 | 126,406,354.72 |
| 減：歸屬于少數(shù)股東的非經(jīng)常性損益凈影響數(shù) | 8,430,753.06 | -5,789,804.52 | 4,753,409.67 | -1,449,089.89 |
| 歸屬于公司普通股股東的非經(jīng)常性損益 | 513,568,242.27 | 204,363,681.12 | 498,331,858.66 | 127,855,444.61 |
保薦人（主承銷商）
二零一六年一月
| 名稱 | 最新價 | 漲跌幅 |
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