見(jiàn)習(xí)記者董鵬成都報(bào)道

　　定增的重要關(guān)頭，*ST皇臺(tái)（000995.SZ）再遭二股東發(fā)難。

　　*ST皇臺(tái)6日公告稱(chēng)，公司收到民事起訴狀，公司第二大股東北京皇臺(tái)商貿(mào)（下稱(chēng)北京皇臺(tái)）有限責(zé)任公司，以董秘未參加股東大會(huì)，并未在會(huì)議記錄上簽字為由，要求公司撤銷(xiāo)2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)所作出的決議，主要以2015年定增方案及相關(guān)附屬議案為主。

　　*ST皇臺(tái)此前發(fā)布的定增預(yù)案顯示，公司擬以8.13元/股的價(jià)格，向新疆國(guó)鴻志翔、西藏昌盛亨達(dá)等9名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行2.67億股股票，募集資金21.7億元，用于增資新疆安格瑞，并建立番茄生產(chǎn)線(xiàn)及海外銷(xiāo)售渠道等。

　　“從公司角度上看，已經(jīng)做到了合法合規(guī)，同時(shí)也指派了證券部的工作人員進(jìn)行會(huì)議記錄”，*ST皇臺(tái)董秘劉峰接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪(fǎng)時(shí)表示，目前公司層面流程已經(jīng)走完，下一步就要看法院和交易所層面如何認(rèn)定。

　　需要指出的是，若本次定增順利成行，新疆國(guó)鴻志翔將一舉躍升為*ST皇臺(tái)第一大股東，而北京皇臺(tái)則從第二大股東直降為第七大股東。

　　不過(guò)，北京皇臺(tái)方面的代表董事馮瑛卻表示，“此時(shí)提起訴訟，并沒(méi)有什么目的”，只是因?yàn)楣�司召開(kāi)股東大會(huì)不符合公司法，所以向法院提起訴訟。

　　據(jù)了解，這并非北京皇臺(tái)首次通過(guò)訴訟的方式來(lái)阻止*ST皇臺(tái)的定增計(jì)劃。2015年8月至12月期間，北京皇臺(tái)及其控股股東甘肅皇臺(tái)釀造（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱(chēng)皇臺(tái)釀造）便曾多次將上市公司告上法庭。

　　股東大會(huì)違規(guī)？

　　公開(kāi)資料顯示，*ST皇臺(tái)為西北地區(qū)最大的白酒、葡萄酒企業(yè)，上海厚豐投資有限公司，持有公司19.6%的股權(quán)，為公司控股股東。而北京皇臺(tái)則持有公司13.9%的股權(quán)，為公司第二大股東。

　　記者注意到，在*ST皇臺(tái)2015年第一次股東大會(huì)上，贊成票比例占出席會(huì)議所有股東所持股份比例的73.02%，贊成率遠(yuǎn)低于常規(guī)投票結(jié)果，而投出反對(duì)票便很可能來(lái)自北京皇臺(tái)方面。

　　根據(jù)*ST皇臺(tái)公告，北京皇臺(tái)指出，“公司授權(quán)董事馮瑛在2015年11月5日參加了*ST皇臺(tái)2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)后馮瑛發(fā)現(xiàn)上市公司董秘未參加股東大會(huì)。”

　　同時(shí)，“在會(huì)議形成的會(huì)議記錄上簽字時(shí)發(fā)現(xiàn)，由于董秘未參加會(huì)議所以會(huì)議記錄不是董事會(huì)秘書(shū)所書(shū)寫(xiě)，也沒(méi)有董事會(huì)秘書(shū)的簽字”。

　　北京皇臺(tái)要求，撤銷(xiāo)*ST皇臺(tái)2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)作出的決議。

　　對(duì)此四川某上市公司董秘則指出，一般來(lái)說(shuō)，股東大會(huì)要求全體董事出席，但是各家情況稍有不同。如部分公司董秘不能參加，則可由出席的董事簽署會(huì)議記錄，*ST皇臺(tái)此次是否違規(guī)仍要看公司具體情況來(lái)定。

　　由于*ST皇臺(tái)自2012年底便未發(fā)布過(guò)修訂的《股東大會(huì)議事規(guī)則》，所以可查資料只能以2012年的議事規(guī)則為準(zhǔn)。

　　根據(jù)公司發(fā)布的股東大會(huì)議事規(guī)則，“股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議”，“股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)”。

　　*ST皇臺(tái)董秘劉峰則指出，從公司的角度來(lái)說(shuō)，本次股東大會(huì)合規(guī)合法。不過(guò)，北京皇臺(tái)方面已經(jīng)提起訴訟，那么最終結(jié)果將由法院來(lái)判定。

　　而北京慧學(xué)律師事務(wù)所出具的《法律意見(jiàn)書(shū)》也認(rèn)為，公司上述臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、表決程序和表決結(jié)果等事宜，均符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所通過(guò)的各項(xiàng)決議合法有效。

　　值得注意的是，北京皇臺(tái)出手阻止上市公司定增曾有成功先例。

　　2014年6月，*ST皇臺(tái)二次修訂的非公開(kāi)方案顯示，公司擬向上海厚豐投資的關(guān)聯(lián)方發(fā)行不超過(guò)1.9億股，并募集14億元設(shè)立穆拉德（中國(guó)）有限公司等。

　　但是，由于上海厚豐投資需回避表決，致使當(dāng)時(shí)的定增方案未能通過(guò)股東大會(huì)審議。

　　一位接近*ST皇臺(tái)的人士分析稱(chēng)，與2014年的定增不同，最新的定增方案現(xiàn)已獲得董事會(huì)、股東大會(huì)的審議通過(guò)，只要法院判定對(duì)上市公司有利，那么定增也將順利實(shí)施。

　　德隆系舊部或組團(tuán)迎戰(zhàn)兇猛二股東

　　實(shí)際上，*ST皇臺(tái)與二股東間積怨已久。尤其是進(jìn)入2015年下半年，北京皇臺(tái)、皇臺(tái)釀造便曾連續(xù)起訴上市公司。與此同期，*ST皇臺(tái)的多項(xiàng)議案，更是遭到北京皇臺(tái)方面孤獨(dú)而又堅(jiān)定的反對(duì)。

　　2014年9月，*ST皇臺(tái)收到北京皇臺(tái)《關(guān)于變更董事會(huì)董事的函》，擬推薦馮瑛為董事。同年10月的股東大會(huì)審議了上述議案。

　　在馮瑛獲得上市公司董事席位后，便開(kāi)始連續(xù)遞出反對(duì)票。據(jù)統(tǒng)計(jì)，除了2015年第一次董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，以及第7次董事會(huì)中的《關(guān)于解除公司副總經(jīng)理欒德利職務(wù)的議案》其投出贊成票外，馮瑛對(duì)其余幾次董事會(huì)的其他所有議案均全部投出反對(duì)票。

　　不過(guò)，由于票數(shù)有限，馮瑛單方面的堅(jiān)持不足以改變結(jié)果。

　　而在2015年第7次臨時(shí)董事會(huì)上，馮瑛更是直言，“我們認(rèn)為九家特定發(fā)行對(duì)象普遍存在著投資無(wú)實(shí)力，經(jīng)營(yíng)無(wú)能力，從業(yè)無(wú)經(jīng)歷的問(wèn)題。因此，我們反對(duì)這個(gè)方案。”

　　公開(kāi)資料顯示，馮瑛1995年11月到2008年6月先后在涼州區(qū)原二壩鄉(xiāng)政府、大柳鄉(xiāng)政府工作；2008年6月至今在涼州區(qū)財(cái)政局工作，現(xiàn)兼任*ST皇臺(tái)第六屆董事會(huì)董事。

　　此外，馮瑛還是皇臺(tái)釀造的法定代表人，而公司股東則為甘肅武威市涼州區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局。

　　北京皇臺(tái)、皇臺(tái)釀造如此強(qiáng)硬的背后，便是若本次定增成功，其大幅降低的話(huà)語(yǔ)權(quán)。

　　根據(jù)定增方案，本次非公開(kāi)發(fā)行后，新疆國(guó)鴻志翔持有*ST皇臺(tái)8607萬(wàn)股股份，占公司發(fā)行完成后總股本的19.37%，公司實(shí)際控制人將由上海厚豐投資變更為新疆國(guó)鴻志翔。相應(yīng)的北京皇臺(tái)的持股比例也會(huì)降低，并從第二大股東直降至第七大股東。

　　這是否意味著馮瑛將退出董事會(huì)？

　　對(duì)此劉峰表示：“暫時(shí)不能確定，上市公司的董事改選還要看投票結(jié)果而定。”

　　需要指出是，新疆國(guó)鴻志翔執(zhí)行事務(wù)合伙人和實(shí)際控制人均為張國(guó)璽，而張國(guó)璽此前曾任德隆系旗下公司新疆屯河的總經(jīng)理。

　　此外，2015年4月，新疆潤(rùn)信通曾斥資1億元受讓上海厚豐投資的股權(quán)，并成為*ST皇臺(tái)的控股股東，而新疆潤(rùn)信通總經(jīng)理亦與德隆原行政總經(jīng)理沈巍同名。

　　前述知情人士亦指出，不排除德隆系舊部組團(tuán)運(yùn)作*ST皇臺(tái)的可能。（編輯：羅諾，郵箱：robin_166@@163.com）