擬重組投身物聯網 石峴紙業巧避借殼重組

　　⊙記者 贗鼎

　　近日，石峴紙業公告了重大資產重組方案，擬通過向新控股股東盛鑫元通以及永豐興業、廣興順業、寶潤通元、天合時代等發行股份并支付現金的方式，作價17.1億元購買北京景山創新通信技術有限公司100%股權。同時向包括盛鑫元通在內的不超過十名特定投資者以不低于9.62元每股定增募集配套資金，配套資金總額不超過8.55億元，主要用于支付該次交易的現金對價。本次收購后，盛鑫元通仍為石峴紙業控制股東，持股比例20.47%，廣興順業為二股東，將持股7.43%。

　　據悉，景山創新主要從事物聯網應用終端及移動通信終端解決方案的提供及相關產品的研發及銷售。2015年前9月實現營收3.18億元，凈利潤5041.76萬元；2014年實現營收1.59億元，凈利潤2053.98萬元；2013年實現營收6803.92萬元，業績虧損435.89萬元。重組完成后，石峴紙業主業將由紙漿等變成一家以物聯網為主營業務的公司。根據交易對方承諾，景山創新2016至2018年度實現的凈利潤分別應達1.55億、1.88億和2.2億元。交易完成后，石峴紙業的業績也有望大為改觀。

　　值得注意的是，標的公司2013年、2014年的業績并不理想，如果本次重組觸發借殼上市標準，將很難“過關”。因此，石峴紙業在這次重組中“巧妙地”規避借殼。根據《重組管理辦法》規定，借殼上市系指自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度期末資產總額的比例達到100%以上的交易行為。

　　2015年11月28日，石峴紙業完成實際控制人的變更，上市公司原控股股東金誠實業在11月27日分別與盛鑫元通、王藝莼簽訂了《股份轉讓協議》，以市值近五折的合計8億多元對價將其持有的上市公司10173.69萬股，即19.06%的股份轉讓給盛鑫元通；將其持有的上市公司3000萬股，即5.62%的股份轉讓給王藝莼。2015年11月16日，盛鑫元通股東朱勝英、孔汀筠、李東鋒三人簽署的《一致行動人協議》，三人是一致行動人，也是上市公司新的實際控制人。

　　實際控制人變更后，石峴紙業在本次重大資產重組中特別“留意”，其對盛鑫元通收購的資產未超過上市公司（2014年末）資產總額的100%。

　　具體而言，2015年12月18日，盛鑫元通與永豐興業簽訂《股權轉讓協議》，取得景山創新13.89%的股權。本次交易中，上市公司擬收購盛鑫元通持有的景山創新13.89%股權。而截至2014年12月31日，石峴紙業的資產總額為42986.63萬元。標的公司景山創新截至2015年9月30日資產總額為39455.02萬元，盛鑫元通所持景山創新 13.89%股權對應的資產總額為5480.30萬元，成交金額為23751.90萬元。

　　而據《重組管理辦法》第十四條第一款的規定“購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準”，即景山創新13.89%股權對應的資產總額為23751.90萬元，占上市公司2014年末資產總額（42986.63萬元）的比例為55.25%，從而未觸發借殼。