證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨─088

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關(guān)于股票復(fù)牌的公告

　　 本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 公司于2015年12月30日召開了七屆二十五次董事會，會議審議通過了關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案等相關(guān)議案(具體內(nèi)容詳見公司同日公告)，根據(jù)深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票將于2016年1月4日開市起復(fù)牌。

　　 特此公告

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會

　　 二○一五年十二月三十一日

　　 證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨─089

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關(guān)于漳澤發(fā)電廠2×100萬千瓦“上大壓小”

　　 改擴建工程項目獲得核準的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 近日，山西漳澤電力股份有限公司（以下簡稱“本公司”）漳澤發(fā)電廠2×100萬千瓦“上大壓小”改擴建工程項目（以下簡稱“本項目”）獲得山西省發(fā)展和改革委員會的核準。核準批復(fù)文件（晉發(fā)改能源發(fā)〔2015〕1007號）主要內(nèi)容如下：

　　 1.為促進山西省小火電機組關(guān)停工作，優(yōu)化能源結(jié)構(gòu)，提高能源效率，同意建設(shè)本項目。

　　 2.項目單位為山西漳澤電力股份有限公司組建的項目公司，項目地址為山西省長治市郊區(qū)馬廠鎮(zhèn)。

　　 3.本項目建設(shè)2臺100萬千瓦超超臨界燃煤發(fā)電機組，按照煤炭等量替代的原則關(guān)停漳澤電廠4×21.5萬千瓦等共計139.4萬千瓦小火電機組。同步建設(shè)脫硫、脫硝和高效除塵裝置。

　　 4.機組采用直接空冷機組，年需水量約為310萬立方米，生產(chǎn)主水源為長北污水廠處理后的中水。機組投產(chǎn)后，年耗煤量約435萬噸，燃料由晉能集團有限公司下屬的山西三元煤業(yè)股份有限公司供給，通過鐵路專用線運輸至電廠。所排灰渣實現(xiàn)綜合利用，周武灰場作為事故灰場。

　　 5.項目動態(tài)總投資80億元，其中項目資本金占20%，由山西漳澤電力股份有限公司出資，其余申請銀行貸款解決。

　　 本項目是山西省晉東南煤電基地外送電規(guī)劃重點項目，也是漳澤電力打造新常態(tài)下電力做大做強做優(yōu)升級版的關(guān)鍵項目。

　　 特此公告

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會

　　 二○一五年十二月三十一日

　　 證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨─090

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 七屆二十五次董事會決議公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 一、董事會會議召開情況

　　 山西漳澤電力股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）七屆二十五次董事會于2015年12月30日以現(xiàn)場表決的方式召開。會議通知于2015年12月25日以電話和電郵方式通知全體董事，會議應(yīng)參加董事11人，實際出席會議的董事9人，夏貴所董事、王團維董事因公出差，委托王志軍董事、胡耀飛董事代為表決。會議由公司董事長文生元主持，會議符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 （一）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票（A股）條件的預(yù)案》。

　　 公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)自查，認為公司符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》規(guī)定的非公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）的各項條件。

　　 本預(yù)案須提請公司股東大會以普通決議審議、批準。

　　 （二）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<前次募集資金使用情況報告>的預(yù)案》。

　　 具體內(nèi)容詳見公司于2016年1月4日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司前次募集資金使用情況的鑒證報告》（瑞華核字[2015]61010006號）。

　　 本預(yù)案須提請公司股東大會以普通決議審議、批準。

　　 （三）會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，單獨表決并審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的預(yù)案》中的11項子預(yù)案。

　　 1、本次發(fā)行股票的種類和面值

　　 本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00元。

　　 2、本次發(fā)行的發(fā)行對象

　　 本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括公司控股股東大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱“同煤集團”）在內(nèi)的不超過 10名的特定對象。其中，同煤集團承諾以現(xiàn)金方式按照與其他認購對象相同的認購價格認購，且認購比例為本次非公開發(fā)行實際發(fā)行股份總數(shù)的20%-30%。除同煤集團外，其他發(fā)行對象須為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)、信托投資公司（以其自有資金）、合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象。

　　 除同煤集團外的其他發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在獲得中國證監(jiān)會發(fā)行核準文件后，根據(jù)申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則合理確定。所有發(fā)行對象均以同一價格認購本次非公開發(fā)行股票，且均為現(xiàn)金方式認購。

　　 3、定價基準日與發(fā)行價格

　　 本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第七屆董事會第二十五次會議決議公告日，即 2016年1月4日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即不低于5.32元/股（定價基準日前 20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格下限亦將作相應(yīng)調(diào)整。

　　 同煤集團不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認購。

　　 4、發(fā)行數(shù)量

　　 本次非公開發(fā)行股票數(shù)量合計不超過56，015.03萬股（含本數(shù)）。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，發(fā)行股數(shù)將按照總股本變動的比例相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　 5、發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　 本次發(fā)行股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會核準后六個月內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行股票。

　　 6、認購方式

　　 所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股份。

　　 7、限售期

　　 本次非公開發(fā)行完成后，同煤集團認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投資者認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期滿后，按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　 8、上市地點

　　 限售期滿后，本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

　　 9、募集資金總額及用途

　　 本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過298，000.00萬元，扣除發(fā)行費用后用于絳縣陳村富家山風電場一期（100MW）工程項目、新建龍溪鎮(zhèn)30兆瓦光伏發(fā)電項目、和豐100兆瓦光伏發(fā)電項目、阿克陶縣40兆瓦光伏并網(wǎng)發(fā)電項目、補充營運資金項目，項目投資總額為324，701.92萬元。

　　 如果本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后不能滿足公司項目的資金需要，公司將自籌資金解決不足部分。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據(jù)實際情況以其他資金先行投入，待募集資金到位后依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序?qū)ο绕谝淹度胭Y金予以置換。

　　 10、未分配利潤安排

　　 本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　 11、決議有效期

　　 本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為發(fā)行方案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　 本預(yù)案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司文生元、胡耀飛、王團維、張玉軍四名關(guān)聯(lián)董事回避表決。

　　 本預(yù)案須山西省國資委批準，公司股東大會特別決議審議批準、關(guān)聯(lián)股東回避表決，及中國證監(jiān)會的核準。

　　 （四）會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于同煤集團認購本次發(fā)行實際數(shù)量20%-30%的A股股票并與公司簽署附條件生效的<山西漳澤電力股份有限公司與大同煤礦集團有限責任公司關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議>的預(yù)案》。

　　 具體內(nèi)容詳見公司于2016年1月4日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳澤電力股份有限公司與大同煤礦集團有限責任公司關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》（以下簡稱“《附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》”）。

　　 本預(yù)案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司文生元、胡耀飛、王團維、張玉軍四名關(guān)聯(lián)董事回避表決。

　　 公司與同煤集團簽訂了《附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》。

　　 本預(yù)案須山西省國資委批準，公司股東大會特別決議審議批準、關(guān)聯(lián)股東回避表決，及中國證監(jiān)會的核準。

　　 （五）會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<非公開發(fā)行A股股票預(yù)案>的預(yù)案》。

　　 具體內(nèi)容詳見公司于2016年1月4日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳澤電力股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

　　 本預(yù)案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司文生元、胡耀飛、王團維、張玉軍四名關(guān)聯(lián)董事回避表決。

　　 本預(yù)案須山西省國資委批準，公司股東大會特別決議審議批準、關(guān)聯(lián)股東回避表決，及中國證監(jiān)會的核準。

　　 （六）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告>的預(yù)案》。

　　 具體內(nèi)容詳見公司于2016年1月4日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳澤電力股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》。

　　 本預(yù)案須提請公司股東大會以普通決議審議、批準。

　　 （七）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司未來三年（2015年-2017年）股東回報規(guī)劃的預(yù)案》。

　　 具體內(nèi)容詳見公司于2016年1月4日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳澤電力股份有限公司未來三年（2015年-2017年）股東回報規(guī)劃》。

　　 本預(yù)案須提請公司股東大會以特別決議審議、批準。

　　 （八）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行有關(guān)事宜的預(yù)案》。

　　 具體授權(quán)內(nèi)容包括但不限于：

　　 1、授權(quán)董事會處理有關(guān)本次發(fā)行預(yù)案的一切事宜，包括但不限于在符合所有適用法律法規(guī)及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或部門的規(guī)定或要求的前提下，具體決定本次發(fā)行的發(fā)行方式、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、定價方式、發(fā)行對象、發(fā)行時機等。

　　 2、授權(quán)董事會、董事長及董事長授權(quán)的人在符合所有適用法律法規(guī)及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或部門的規(guī)定或要求的前提下，辦理本次發(fā)行申報事宜，制作、準備、修改、完善、簽署與本次發(fā)行有關(guān)的全部文件資料，以及簽署與本次發(fā)行有關(guān)的合同、協(xié)議和文件。

　　 3、如監(jiān)管部門關(guān)于非公開發(fā)行股票政策發(fā)生變化或市場條件出現(xiàn)變化時，除涉及有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項之外，授權(quán)董事會對本次發(fā)行具體方案進行調(diào)整。

　　 4、授權(quán)董事會、董事長及董事長授權(quán)的人辦理與本次發(fā)行相關(guān)的驗資手續(xù)。

　　 5、在符合所有適用法律法規(guī)及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或部門的規(guī)定或要求的前提下，授權(quán)董事會在股東大會決議范圍內(nèi)，對募集資金用途進行調(diào)整。

　　 6、授權(quán)董事會、董事長及董事長授權(quán)的人在本次發(fā)行工作完成后，辦理本次發(fā)行的股份登記、鎖定及在深圳證券交易所上市等事宜并遞交相關(guān)文件。

　　 7、授權(quán)董事會、董事長及董事長授權(quán)的人在本次發(fā)行后，修改公司章程相應(yīng)條款并辦理相關(guān)登記、備案等手續(xù)。

　　 8、授權(quán)董事會在符合所有適用法律法規(guī)及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或部門的規(guī)定或要求的前提下，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他一切事宜。

　　 9、上述第5至7項授權(quán)事宜自股東大會批準本授權(quán)預(yù)案之日起相關(guān)事件存續(xù)期內(nèi)有效，其他各項授權(quán)事宜自本公司股東大會批準本授權(quán)預(yù)案之日起12個月內(nèi)有效。

　　 本預(yù)案須提請公司股東大會以特別決議審議、批準。

　　 （九）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行聘用有關(guān)中介機構(gòu)的議案》。

　　 為保證公司非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的順利開展，公司聘請海通證券股份有限公司擔任本次發(fā)行的保薦人（主承銷商），聘請瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔任本次發(fā)行的審計機構(gòu)，聘請山西科貝律師事務(wù)所擔任本次發(fā)行的法律顧問。上述機構(gòu)均具備相應(yīng)的執(zhí)業(yè)資格及豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。

　　 （十）會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及重大關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》。

　　 具體內(nèi)容詳見公司于2016年1月4日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳澤電力股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及重大關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　 本預(yù)案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司文生元、胡耀飛、王團維、張玉軍四名關(guān)聯(lián)董事回避表決。

　　 本預(yù)案須山西省國資委批準，公司股東大會特別決議審議批準、關(guān)聯(lián)股東回避表決，及中國證監(jiān)會的核準。

　　 （十一）會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會批準大同煤礦集團有限責任公司免于以要約方式增持公司股票的預(yù)案》。

　　 根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，同煤集團認購本次非公開股票的行為將觸發(fā)同煤集團的要約收購義務(wù)。但鑒于本次非公開發(fā)行同煤集團承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且本次非公開發(fā)行后同煤集團仍為公司的控股股東，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的免于以要約收購方式增持股票的情形，因此擬提請股東大會同意同煤集團免于以要約收購方式增持股票。

　　 本預(yù)案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司文生元、胡耀飛、王團維、張玉軍四名關(guān)聯(lián)董事回避表決。

　　 本預(yù)案通過后，尚須公司股東大會以特別決議審議、關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　 （十二）會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取措施的預(yù)案》。

　　 公司擬非公開發(fā)行股票，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號文件）的相關(guān)要求，董事會討論了本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響并提出了公司非公開發(fā)行股票后填補攤薄即期回報的措施。

　　 具體內(nèi)容詳見公司于2016年1月4日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳澤電力股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取措施的公告》。

　　 本預(yù)案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司文生元、胡耀飛、王團維、張玉軍四名關(guān)聯(lián)董事回避表決。

　　 本預(yù)案通過后，尚須公司股東大會以特別決議審議、關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　 （十三）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改<公司章程>的預(yù)案》。

　　 具體內(nèi)容詳見公司于2016年1月4日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳澤電力股份有限公司章程》。

　　 本預(yù)案須提請公司股東大會以特別決議審議、批準。

　　 （十四） 會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改<募集資金管理制度>的議案》。

　　 具體內(nèi)容詳見公司于2016年1月4日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳澤電力股份有限公司募集資金管理制度》。

　　 （十五）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購河北豐隆光伏發(fā)電有限公司股權(quán)的議案》。

　　 董事會同意公司全資子公司——山西漳澤電力新能源投資有限公司委托法律、審計和評估機構(gòu)對河北豐隆光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“豐隆公司”）進行審計評估，以評估確認的凈資產(chǎn)為對價，收購豐隆公司100%股權(quán)。并授權(quán)經(jīng)理層開展相關(guān)工作。

　　 （十六）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于參與山西環(huán)境能源交易所有限公司增資擴股的議案》。

　　 董事會同意公司出資人民幣2000萬元（具體金額以評估確認的凈資產(chǎn)值為準）參股山西環(huán)境能源交易所有限公司，并授權(quán)經(jīng)理層開展相關(guān)工作。

　　 特此公告

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會

　　 二○一五年十二月三十日

　　 證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨─091

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 七屆九次監(jiān)事會決議公告

　　 本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 山西漳澤電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）七屆九次監(jiān)事會于2015年12月30日上午在公司會議室召開。會議應(yīng)參加監(jiān)事5人，實際出席會議的監(jiān)事5人。會議由公司監(jiān)事會主席白秀兵先生主持，會議符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。

　　 一、會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票（A股）條件的預(yù)案》。

　　 公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)自查，認為公司符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》規(guī)定的非公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）的各項條件。

　　 本預(yù)案須提請公司股東大會以普通決議審議、批準。

　　 二、會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<前次募集資金使用情況報告>的預(yù)案》。

　　 本預(yù)案須提請公司股東大會以普通決議審議、批準。

　　 三、會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，單獨表決并審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的預(yù)案》中的11項子預(yù)案。

　　 1、本次發(fā)行股票的種類和面值

　　 本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00元。

　　 2、本次發(fā)行的發(fā)行對象

　　 本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括公司控股股東大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱“同煤集團”）在內(nèi)的不超過 10名的特定對象。其中：同煤集團承諾以現(xiàn)金方式按照與其他認購對象相同的認購價格認購，且認購比例為本次非公開發(fā)行實際發(fā)行股份總數(shù)的20%-30%。除同煤集團外，其他發(fā)行對象須為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)、信托投資公司（以其自有資金）、合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象。

　　 除同煤集團外的其他發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在獲得中國證監(jiān)會發(fā)行核準文件后，根據(jù)申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則合理確定。所有發(fā)行對象均以同一價格認購本次非公開發(fā)行股票，且均為現(xiàn)金方式認購。

　　 3、定價基準日與發(fā)行價格

　　 本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第七屆董事會第二十五次會議決議公告日，即 2016年1月4日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即不低于5.32元/股（定價基準日前 20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格下限亦將作相應(yīng)調(diào)整。

　　 同煤集團不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認購。

　　 4、發(fā)行數(shù)量

　　 本次非公開發(fā)行股票數(shù)量合計不超過56，015.03萬股（含本數(shù)）。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，發(fā)行股數(shù)將按照總股本變動的比例相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　 5、發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　 本次發(fā)行股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會核準后六個月內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行股票。

　　 6、認購方式

　　 所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股份。

　　 7、限售期

　　 本次非公開發(fā)行完成后，同煤集團認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他特定投資者認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期滿后，按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　 8、上市地點

　　 限售期滿后，本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

　　 9、募集資金總額及用途

　　 本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過298，000.00萬元，扣除發(fā)行費用后用于絳縣陳村富家山風電場一期（100MW）工程項目、新建龍溪鎮(zhèn)30兆瓦光伏發(fā)電項目、和豐100兆瓦光伏發(fā)電項目、阿克陶縣40兆瓦光伏并網(wǎng)發(fā)電項目、補充營運資金項目，項目投資總額為324，701.92萬元。

　　 如果本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后不能滿足公司項目的資金需要，公司將自籌資金解決不足部分。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據(jù)實際情況以其他資金先行投入，待募集資金到位后依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序?qū)ο绕谝淹度胭Y金予以置換。

　　 10、未分配利潤安排

　　 本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　 11、決議有效期

　　 本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為發(fā)行方案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　 本預(yù)案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司白秀兵、曹賢慶兩名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。

　　 本預(yù)案尚須山西省國資委批準，公司股東大會特別決議審議批準、關(guān)聯(lián)股東回避表決，及中國證監(jiān)會的核準。

　　 四、會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于同煤集團認購本次發(fā)行實際數(shù)量20%-30%的A股股票并與公司簽署附條件生效的<山西漳澤電力股份有限公司與大同煤礦集團有限責任公司關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議>的預(yù)案》。

　　 本預(yù)案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司白秀兵、曹賢慶兩名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。

　　 本預(yù)案尚須山西省國資委批準，公司股東大會特別決議審議批準、關(guān)聯(lián)股東回避表決，及中國證監(jiān)會的核準。

　　 五、會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<非公開發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告>的預(yù)案》。

　　 本預(yù)案須提請公司股東大會以普通決議審議、批準。

　　 六、會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司未來三年（2015年-2017年）股東回報規(guī)劃的預(yù)案》。

　　 本預(yù)案須提請公司股東大會以特別決議審議、批準。

　　 七、會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及重大關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》。

　　 本預(yù)案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司白秀兵、曹賢慶兩名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。

　　 本預(yù)案尚須山西省國資委批準，公司股東大會特別決議審議批準、關(guān)聯(lián)股東回避表決，及中國證監(jiān)會的核準。

　　 八、會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請公司股東大會批準大同煤礦集團有限責任公司免于以要約方式增持公司股票的預(yù)案》。

　　 根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，同煤集團認購本次非公開股票的行為將觸發(fā)同煤集團的要約收購義務(wù)。但鑒于本次非公開發(fā)行同煤集團承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且本次非公開發(fā)行后同煤集團仍為公司的控股股東，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的免于以要約收購方式增持股票的情形，因此擬提請股東大會同意同煤集團免于以要約方式增持股票。

　　 本預(yù)案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司白秀兵、曹賢慶兩名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。

　　 本預(yù)案通過后，尚需公司股東大會以特別決議審議、關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　 特此公告

　　 山西漳澤電力股份有限公司監(jiān)事會

　　 二○一五年十二月三十日

　　 證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨─092

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 交易內(nèi)容：山西漳澤電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“漳澤電力”）于2015年12月30日召開七屆二十五次董事會會議（以下簡稱“董事會”），審議批準公司擬于境內(nèi)非公開發(fā)行不超過56，015.03萬股股份(以下簡稱“本次發(fā)行”) 。其中，公司控股股東大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱“同煤集團”）認購本次發(fā)行的股票數(shù)量為本次發(fā)行A股股票實際數(shù)量的20%-30%（以下簡稱“本次交易”）。

　　 關(guān)聯(lián)人回避事宜：同煤集團為公司控股股東，持有公司30.17%的股份。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，同煤集團為公司的關(guān)聯(lián)人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易已經(jīng)公司七屆二十五次董事會會議審議批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事已對該項議案的表決進行了回避，獨立董事進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。本次交易尚待公司股東大會批準，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

　　 一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　 公司擬以非公開發(fā)行方式，發(fā)行不超過56，015.03萬股的股份。其中，控股股東同煤集團承諾認購公司本次發(fā)行A股股票實際數(shù)量的20%-30%的股份，具體認購數(shù)量由公司、同煤集團根據(jù)實際情況與主承銷商協(xié)商確定。同煤集團的認購價格與本次發(fā)行價格（即其他特定投資者的認購價格）相同，并且同煤集團不參與本次發(fā)行的競價。同煤集團認購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2015年12月30日，同煤集團與公司簽訂了《山西漳澤電力股份有限公司與大同煤礦集團有限責任公司關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司附條件生效的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》（以下簡稱“《認購協(xié)議》”）。

　　 同煤集團為公司控股股東，持有本公司30.17%的股份。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定，同煤集團為公司的關(guān)聯(lián)人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　 本次交易已經(jīng)公司七屆二十五次董事會會議審議批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事已對該項議案的表決進行了回避。公司全體獨立董事同意本決議案并出具了獨立意見。

　　 本次交易尚待公司股東大會以特別決議審議批準，山西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。

　　 二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　 1、大同煤礦集團有限責任公司

　　 名稱：大同煤礦集團有限責任公司；住所：山西省大同市礦區(qū)新平旺；法定代表人：張有喜；注冊資本：人民幣壹佰柒拾億叁仟肆佰陸拾肆萬壹仟陸佰元整；公司類型：其他有限責任公司;經(jīng)營范圍：煤炭生產(chǎn)加工。機械制造。工程建筑施工。工業(yè)設(shè)備（含鍋爐、電梯）安裝、租賃。生鐵冶煉。建材生產(chǎn)。儀器儀表制造、維修。專網(wǎng)通訊。飲用及工業(yè)用水生產(chǎn)、銷售。煤礦工程設(shè)計及技術(shù)咨詢。林木種植。園林綠化工程。房地產(chǎn)開發(fā)。飲食、住宿、文化娛樂服務(wù)。醫(yī)療服務(wù)。地質(zhì)水文勘測。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)。經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料，機械設(shè)備，儀器儀表，零配件及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務(wù)。經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)（上述經(jīng)營范圍中，按許可證、特行證經(jīng)營，而證件又直接核發(fā)給公司所屬分支機構(gòu)的，僅限相應(yīng)持證單位經(jīng)營，其他單位不得經(jīng)營）。煤炭資源生產(chǎn)經(jīng)營管理（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營），物業(yè)管理、污水處理、供暖設(shè)備安裝、維修服務(wù)。煤炭洗選加工，礦山救護服務(wù)及專業(yè)人員培訓，儀器儀表的檢測服務(wù)，房屋、機電設(shè)備、工程機械設(shè)備的租賃，療養(yǎng)服務(wù)（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營），資產(chǎn)管理，自備鐵路的維護，會議、會展服務(wù)。

　　 2、關(guān)聯(lián)關(guān)系圖

　　 ■

　　 三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　 1、合同主體和簽訂時間

　　 甲方：山西漳澤電力股份有限公司

　　 乙方：大同煤礦集團有限責任公司

　　 簽訂時間：2015年12月30日

　　 2、認購方式、認購股份數(shù)量、認購價格及定價依據(jù)、對價支付及限售期

　　 （1）認購方式：乙方以現(xiàn)金方式認購甲方本次非公開發(fā)行的股票。

　　 （2）認購股份數(shù)量：乙方承諾認購比例為本次非公開發(fā)行實際發(fā)行股份總數(shù)的20%-30%。

　　 （3）認購價格及定價依據(jù)

　　 A、認購價格

　　 認購價格與本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格（即其他特定投資者的認購價格）相同。

　　 定價基準日：本次非公開發(fā)行以甲方七屆二十五次董事會會議決議公告日（2016年1月4日）為定價基準日。

　　 發(fā)行底價：本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價為5.32元/股，即本次非公開發(fā)行的價格不低于5.32元/股，不低于定價基準日前20個交易日的發(fā)行人A股股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格下限亦將作相應(yīng)調(diào)整。

　　 競價發(fā)行：在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，本次非公開發(fā)行以競價方式確定發(fā)行價格。最終發(fā)行價格在中國證監(jiān)會核準本次非公開發(fā)行后由發(fā)行人董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況按照價格優(yōu)先原則與主承銷商協(xié)商確定。

　　 乙方不參與本次非公開發(fā)行定價的市場競價過程，但接受市場競價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認購。

　　 甲、乙雙方同意，待本次非公開發(fā)行乙方的認購價格和認股數(shù)量最終確定后，將由甲、乙雙方各自法定代表人或授權(quán)代表簽署補充協(xié)議，該補充協(xié)議作為本協(xié)議的附件，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　 （4）對價支付：認購人不可撤銷地同意按照第2條的約定認購本次發(fā)行人非公開發(fā)行的股票，并同意在發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準且認購人收到發(fā)行人發(fā)出的《繳款通知書》之日起10個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性將全部認購價款劃入保薦機構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢扣除相關(guān)費用后劃入發(fā)行人指定的募集資金專項存儲賬戶。

　　 乙方支付的認購款總金額為認購價格乘以認購股數(shù)。

　　 （5）認購股份的限售期：乙方此次認購的股票自此次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月（以下簡稱“鎖定期”）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、出售或者以其他任何方式（包括在公開市場售出）處置。認購人應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券交易所的相關(guān)規(guī)定按照發(fā)行人要求就本次非公開發(fā)行股票中認購的股票出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股票鎖定事宜。

　　 3、違約責任

　　 若因乙方未按照本協(xié)議及繳款通知的約定繳納股票認購款的，乙方應(yīng)向甲方支付相當于本協(xié)議項下認購股票數(shù)額對應(yīng)的認購款10%的違約金，若違約金不足以彌補發(fā)行人因此而受到的損失，則認購人應(yīng)賠償發(fā)行人因該等違約而承受或招致的與該等違約直接相關(guān)的實際損失（包括合理的律師費）。

　　 4、生效條件

　　 本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章之日起成立，自下列全部條件滿足之日起生效：

　　 （1） 本協(xié)議獲得發(fā)行人董事會及股東大會批準。

　　 （2） 有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準本次非公開發(fā)行股票方案。

　　 （3） 中國證監(jiān)會核準發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票方案。如上述條件未獲滿足，則本協(xié)議自動終止。

　　 四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

　　 1、定價政策

　　 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于5.32元/股。本次非公開發(fā)行的定價基準日為七屆二十五次董事會會議決議公告日（即2016年1月4日）。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%，即人民幣5.32元/股。在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格下限亦將作相應(yīng)調(diào)整。

　　 在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，本次發(fā)行以競價方式確定發(fā)行價格。最終發(fā)行價格在中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行后由公司董事會或董事長根據(jù)股東大會的授權(quán)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及投資者申購報價情況按照價格優(yōu)先等原則與主承銷商協(xié)商確定。

　　 同煤集團不參與本次發(fā)行定價的市場競價過程，但接受市場競價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認購。

　　 2、定價的公允性

　　 本次發(fā)行的定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關(guān)規(guī)定。

　　 五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　 本次發(fā)行成功后，將有效降低公司資產(chǎn)負債率；募集資金將用于建設(shè)絳縣陳村富家山風電場一期（100MW）工程項目、新建龍溪鎮(zhèn)30兆瓦光伏發(fā)電項目、和豐100兆瓦光伏發(fā)電項目、阿克陶縣40兆瓦光伏并網(wǎng)發(fā)電項目及補充流動資金項目，項目投資總額為324，701.92萬元。同煤集團參與認購體現(xiàn)了控股股東對本公司未來發(fā)展的信心和支持。

　　 《認購協(xié)議》的條款乃經(jīng)公司與同煤集團公平磋商后確定。公司全體獨立董事認為，本次交易是按一般商業(yè)條款達成的，符合公司及其全體股東的利益。

　　 六、獨立董事的意見

　　 公司獨立董事對本次交易的相關(guān)事項進行了事前認可，同意將本次交易的相關(guān)事項提交董事會討論。經(jīng)審議，公司的獨立董事一致認為：

　　 1、本次關(guān)聯(lián)交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，2015年12月30日，公司第七屆二十五次董事會對本次交易進行審議并獲得通過，關(guān)聯(lián)董事文生元、胡耀飛、王團維和張玉軍回避了表決，遵守了關(guān)聯(lián)交易表決程序的規(guī)定，程序合法。

　　 2、本次非公開發(fā)行的定價方式客觀公允，體現(xiàn)了公開、公正、公平的原則，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。公司控股股東同煤集團認購價格客觀、公允，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

　　 七、備查文件

　　 1、《山西漳澤電力股份有限公司與大同煤礦集團有限責任公司關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司附條件生效的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》；

　　 2、《山西漳澤電力股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》；

　　 3、《關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司前次募集資金使用情況的報告》；

　　 4、《山西漳澤電力股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》；

　　 5、山西漳澤電力股份有限公司七屆二十五次董事會決議；

　　 6、山西漳澤電力股份有限公司獨立董事關(guān)于公司七屆二十五董事會相關(guān)事項的獨立意見。

　　 特此公告

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會

　　 二○一五年十二月三十日

　　 證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨─093

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取措施的公告

　　 公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 重大提示事項：

　　 以下關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發(fā)行股票后其主要財務(wù)指標的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進行投資決策，如投資者據(jù)此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。

　　 為進一步落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號，以下簡稱“《意見》”），保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司擬采取的措施公告如下：

　　 一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響

　　 （一）主要假設(shè)

　　 本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標影響的假設(shè)前提：

　　 1、假設(shè)本次非公開發(fā)行于 2016 年 6 月末實施完成，該完成時間僅用于計算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，最終以中國證監(jiān)會核準并實際發(fā)行完成時間為準。

　　 2、假設(shè)本次發(fā)行價格為5.32元/股，對應(yīng)發(fā)行數(shù)量為56015.03萬股，募集資金總額為29.80億元，同時，本次測算不考慮發(fā)行費用。

　　 3、假設(shè) 2015 年歸屬于上市公司股東的凈利潤=2015年三季報歸屬于上市公司股東的凈利潤×4/3，即78，903.47萬元。并假設(shè) 2016年凈利潤與2015 年保持不變，此假設(shè)僅用于計算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要指標的影響，不代表公司對2015年、2016年經(jīng)營情況及趨勢的判斷。

　　 4、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化。

　　 5、在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

　　 6、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。

　　 （二）對公司主要財務(wù)指標的影響

　　 基于上述假設(shè)，公司測算了本次非公開發(fā)行對主要財務(wù)指標的影響，具體情況如下：

　　 ■

　　 注1：上述測算不代表公司2015年、2016年盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；

　　 注2：本次非公開發(fā)行募集資金金額和發(fā)行完成時間僅為估計，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準的本次非公開發(fā)行募集資金金額和實際發(fā)行完成時間為準。

　　 注3：同煤集團于2015 年6月完成對公司的重組過渡期間損益補償承諾，導致公司凈資產(chǎn)增加。

　　 注4：期末歸屬于母公司所有者權(quán)益＝期初歸屬于母公司所有者權(quán)益＋歸屬于母公司所有者的凈利潤＋本次非公開發(fā)行融資額；

　　 注5：本次發(fā)行前基本每股收益=當期歸屬于母公司所有者凈利潤/發(fā)行前總股本；本次發(fā)行后基本每股收益=當期歸屬于母公司所有者凈利潤/（發(fā)行前總股本+新增凈資產(chǎn)次月起至報告期期末的累計月數(shù)/12*本次新增發(fā)行股份數(shù)）；

　　 注6：本次發(fā)行前基本每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于母公司所有者權(quán)益/發(fā)行前總股本；本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于母公司所有者權(quán)益/（發(fā)行前總股本+本次新增發(fā)行股份數(shù)）；

　　 注7：加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當期歸屬于母公司股東的凈利潤/（期初歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)+新增凈資產(chǎn)次月起至報告期期末的累計月數(shù)/12*本次發(fā)行募集資金總額+當期歸屬于母公司所有者凈利潤/2）。

　　 二、關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風險提示

　　 本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加。由于募集資金項目有一定的建設(shè)周期，且從項目建成投產(chǎn)到產(chǎn)生效益也需要一定的過程和時間，建設(shè)期間股東回報主要還是通過現(xiàn)有業(yè)務(wù)實現(xiàn)。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若未來公司收入規(guī)模和利潤水平不能實現(xiàn)相應(yīng)幅度的增長，則每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標將出現(xiàn)一定幅度的下降，特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報的風險。

　　 三、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

　　 公司根據(jù)意見要求對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，采取以下措施保證此次募集資金有效使用，有效防范即期回報被攤薄風險，提高未來回報能力：

　　 1、加快募投項目投資進度，提高資金使用效率

　　 董事會已對本次非公開發(fā)行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及本公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有較好的市場前景和盈利能力。通過本次發(fā)行募集資金投資項目的實施，公司將不斷優(yōu)化電源結(jié)構(gòu)，繼續(xù)做強、做優(yōu)、做大主營業(yè)務(wù)，增強公司核心競爭力以提高盈利能力。

　　 2、加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用

　　 公司已制定《募集資金管理辦法》，募集資金到位后將存放于董事會指定的專戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。

　　 3、提高存量經(jīng)營，挖掘內(nèi)部潛力，發(fā)揮最大經(jīng)濟效益

　　 一是最大空間開拓市場。主動適應(yīng)市場變化，加大市場營銷力度，用好用活各項政策，全力爭取外部電量最大化。

　　 二是最大力度管好燃料。創(chuàng)新管理機制，加大對燃料采購、運輸、入廠、儲存、耗用等全過程的管理力度，確保綜合標煤單價可控在控。

　　 三是最大程度挖潛增效。深入開展“優(yōu)化運行、節(jié)能降耗”活動，加快設(shè)備升級改造，最大限度降低能耗，提高機組運行效率。

　　 4、進一步完善利潤分配制度，強化投資回報機制

　　 為進一步提高公司分紅政策的透明度，完善和健全公司分紅決策和監(jiān)督機制，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護投資者的合法權(quán)益，便于投資者形成穩(wěn)定的回報預(yù)期，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37號）及《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告【2013】43號）的規(guī)定，對《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策的條款進行了修訂。

　　 為了明確對股東的分紅回報，進一步細化《公司章程》中關(guān)于股利分配原則的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和分配進行監(jiān)督，公司制定并公告了《山西漳澤電力股份有限公司未來三年（2015-2017年）股東回報規(guī)劃》。

　　 本次發(fā)行完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》、《山西漳澤電力股份有限公司未來三年（2015-2017年）股東回報規(guī)劃》的規(guī)定，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性。

　　 5、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

　　 公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

　　 6、加強人才隊伍建設(shè)，積蓄發(fā)展活力

　　 公司將不斷改進績效考核辦法，建立更為有效的用人激勵和競爭機制。建立科學合理和符合實際需要的人才引進和培訓機制，建立科學合理的用人機制，樹立德才兼?zhèn)涞挠萌嗽瓌t，搭建市場化人才運作模式。

　　 四、本次非公開發(fā)行募集資金按計劃使用的保障措施

　　 公司為規(guī)范募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定并持續(xù)完善了《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進行了明確的規(guī)定。

　　 本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司為保障規(guī)范、有效使用募集資金，基于《募集資金管理辦法》，將對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、定期對募集資金進行內(nèi)部審計、配合保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以合理防范募集資金使用風險，主要措施如下：

　　 1、募集資金到位后，公司將審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶，公司募集資金存放于董事會批準設(shè)立的專項賬戶集中管理；

　　 2、公司在募集資金到位后 1 個月以內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議；

　　 3、公司按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金；

　　 4、公司在進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續(xù)；

　　 5、公司董事會每半年度應(yīng)當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；年度審計時，公司應(yīng)當聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告；

　　 6、保薦機構(gòu)與公司在保薦協(xié)議中約定，保薦機構(gòu)應(yīng)當至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。

　　 特此公告

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會

　　 二○一五年十二月三十日

　　 證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨─094

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關(guān)于最近五年接受監(jiān)管措施或處罰及

　　 整改情況的公告

　　 公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 山西漳澤電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范運作水平，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

　　 鑒于公司擬非公開發(fā)行股票事項，根據(jù)相關(guān)要求，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況公告如下：

　　 經(jīng)自查，最近五年內(nèi)公司不存在被中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會山西證監(jiān)局和深圳證券交易所處罰的情況，但存在被中國證監(jiān)會山西證監(jiān)局和深圳證券交易所出具監(jiān)管函和關(guān)注函的情形，具體情況如下：

　　 一、關(guān)注函的主要內(nèi)容

　　 （一）《關(guān)于督促山西漳澤電力股份有限公司規(guī)范運作的監(jiān)管函》（晉證監(jiān)函【2015】220 號）

　　 2015年5月22日，公司收到山西監(jiān)管局《關(guān)于督促山西漳澤電力股份有限公司規(guī)范運作的監(jiān)管函》（晉證監(jiān)函【2015】220 號），以下簡稱“《監(jiān)管函》”）。主要內(nèi)容如下：

　　 1、公司全資子公司山西漳澤電力燃料有限公司（簡稱燃料公司）2013 年 9 月 11 日向關(guān)聯(lián)方中電華益實業(yè)集團有限公司拆出資金 0.35 億元（資金拆出時燃料公司尚屬同煤集團控股子公司，2014 年 1 月 1 日成為漳澤電力全資子公司），截至 2014 年資產(chǎn)負債表日該筆借款仍未收回，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

　　 2、根據(jù)同煤集團對公司重組過渡期間收益安排承諾，同煤集團應(yīng)向公司進行現(xiàn)金補償220，576，061.62元，但截至目前公司未收到該筆補償款，且未進行賬務(wù)處理。

　　 3、公司2014年對子公司山西臨汾熱電有限公司5億元擔保事項的擔保協(xié)議簽署日早于公司股東大會審議通過日，存在先簽訂擔保合同后履行決策程序的違規(guī)擔保情形。

　　 為防范和化解風險，切實保護上市公司和投資者合法權(quán)益，現(xiàn)向你公司提出以下監(jiān)管要求：

　　 1、采取有效措施，確保2015年5月底前解決關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用問題。

　　 2、積極協(xié)調(diào)公司控股股東履行重組承諾，確保公司 5月底前收回重大資產(chǎn)重組過渡期間收益補償。

　　 3、強化內(nèi)控建設(shè)，規(guī)范對外擔保決策程序，避免類似問題再次發(fā)生。

　　 （二）《關(guān)于對山西漳澤電力股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函【2015】第 233號）

　　 公司于 2015年 5月 28日收到深圳證券交易所《關(guān)于對山西漳澤電力股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函【2015】第 233號），函中對控股股東同煤集團履行重組過渡期損益補償承諾的問題要求我公司進行書面說明。

　　 1、你公司董事會 2013 年度要求同煤集團向你公司進行現(xiàn)金補償 2.21 億元方面所采取的措施，未啟動訴訟等司法措施的原因，是否構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用，公司董事是否履行勤勉義務(wù)及其判斷依據(jù)；財務(wù)顧問核查同時發(fā)表意見，同時說明持續(xù)督導義務(wù)的履行情況。

　　 2、你公司下一步董事會擬采取的措施及具體行動計劃。

　　 3、要求你公司大股東同煤集團嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第一條的要求明確承諾履約時限。

　　 4、在同煤集團完成履行上述承諾前，你公司應(yīng)每月就同煤集團承諾履行情況披露進展公告。

　　 （三）《關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司現(xiàn)場檢查情況的監(jiān)管關(guān)注函》（晉證監(jiān)函[2015]465號）

　　 根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》和證監(jiān)會2015年并購重組專項檢查工作安排，證監(jiān)會上市部成立檢查組于2015年8月3日—14日對公司進行了現(xiàn)場檢查，并于2015年11月23日下達了《關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司現(xiàn)場檢查情況的監(jiān)管關(guān)注函》（晉證監(jiān)函[2015]465號，以下簡稱“《關(guān)注函》”），要求公司對檢查中所發(fā)現(xiàn)的問題進行改正。

　　 1、承諾履行方面

　　 （1）公司控股股東同煤集團及下屬公司發(fā)電項目（大唐熱電二期“上大壓小”擴建項目除外）培育未經(jīng)漳澤電力股東大會授權(quán)，且未履行重組時關(guān)于解決和避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾，構(gòu)成了同業(yè)競爭和潛在同業(yè)競爭。

　　 截至目前，同煤集團投資在建火力發(fā)電項目有三個：2015年6月17日設(shè)立大同煤礦集團陽高熱電有限公司投資建設(shè)陽高熱電2×350MW超臨界循環(huán)硫化床直接空冷供熱發(fā)電項目；2015年6月19日設(shè)立大同煤礦集團朔州熱電有限公司投資建設(shè)朔南熱電2×350MW超臨界低熱值煤發(fā)電項目；2015年8月4日設(shè)立同煤大唐塔山第二發(fā)電有限責任公司投資建設(shè)塔山二期2×660MW超臨界直接空冷低熱值煤發(fā)電項目。同煤集團旗下分公司新能源公司代表同煤集團管理大同煤礦集團塔山光伏發(fā)電有限責任公司（以下簡稱塔山光伏），目前塔山光伏旗下有三個光伏項目：塔山20MWp光伏發(fā)電項目；大同采煤沉陷區(qū)國家先進技術(shù)光伏示范基地100MWp太陽能光伏發(fā)電項目；同煤集團東金潘園區(qū)10MWp分布式光伏發(fā)電項目。

　　 上述發(fā)電項目“路條”取得日期均在公司重組完成后，且未經(jīng)公司股東大會授權(quán)由同煤集團代為培育。其中，塔山光伏旗下塔山20MWp光伏發(fā)電項目和漳澤電力構(gòu)成同業(yè)競爭，其他發(fā)電項目和漳澤電力構(gòu)成了潛在同業(yè)競爭。同時，同煤集團也未明確解決和避免同業(yè)競爭的解決措施和期限。

　　 以上情況不符合《上市公司治理準則》第二十七條和《關(guān)于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導意見》第五條相關(guān)規(guī)定。

　　 （2）同煤集團未履行重組漳澤電力時關(guān)于保持上市公司獨立性的相關(guān)承諾，漳澤電力存在人員、機構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)不獨立情形。

　　 ①漳澤電力重組后納入同煤集團一體化管理，漳澤電力本部及所屬單位的機構(gòu)增加、撤并及人員編制由同煤集團編制委員會審核批準，中層領(lǐng)導由同煤集團主導和公司聯(lián)合考察，公司無直接的干部人事任免權(quán)。同煤集團未嚴格履行重組漳澤電力時“保證漳澤電力董事會依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)”和“保證漳澤電力人事與承諾人之間完全獨立”承諾，致使漳澤電力存在人員和機構(gòu)不獨立情形。

　　 ②漳澤電力財務(wù)負責人趙文陽同時擔任同煤集團全資子公司同煤電力能源總會計師，漳澤電力財務(wù)部部長任貴明同時擔任同煤電力能源財務(wù)部部長；自2014年10月8日同煤集團將漳澤電力在同煤集團財務(wù)公司的資金歸集率納入經(jīng)營考核范圍。同煤集團未嚴格履行重組漳澤電力時“保證漳澤電力的財務(wù)人員不在承諾人之全資附屬企業(yè)、控股公司以及控制的其他企業(yè)兼職”和“保證漳澤電力能夠獨立作出財務(wù)決策，不干預(yù)漳澤電力的資金使用”承諾，致使漳澤電力存在財務(wù)不獨立情形。

　　 ③漳澤電力對外投資前均需向同煤集團報告請示。同煤集團未嚴格履行重組漳澤電力時“保證承諾人除通過行使股東權(quán)力之外，不對漳澤電力的業(yè)務(wù)活動進行干預(yù)”承諾，致使漳澤電力存在業(yè)務(wù)不獨立情形。

　　 2、關(guān)聯(lián)方資金占用方面

　　 （1）重組完成后，部分關(guān)聯(lián)方債務(wù)未及時清理，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。

　　 ①截至2014年12月31日，公司全資子公司山西漳澤電力燃料有限公司（以下簡稱燃料公司）“應(yīng)收賬款——大同煤礦集團永濟熱電有限公司（以下簡稱永濟熱電）”1112.77萬元。目前該筆資金尚未收回，形成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金占用。

　　 ②截至2014年12月31日，公司全資子公司山西漳澤電力工程有限公司（以下簡稱工程公司）“應(yīng)收賬款——永濟熱電922.75萬元”。目前該筆資金尚未收回，形成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金占用。

　　 ③截至2014年12月31日，公司全資子公司燃料公司“其他應(yīng)收款——永濟熱電275.11萬元”。目前該筆資金尚未收回，形成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金占用。

　　 ④截至2014年12月31日，公司全資子公司工程公司“其他應(yīng)收款——大同煤礦集團巴公發(fā)電有限公司（以下簡稱巴公發(fā)電）117.48萬元”。該筆應(yīng)收賬款系巴公發(fā)電尚未歸還欠款，長期掛賬，形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

　　 （2）部分子公司代關(guān)聯(lián)方墊付費用，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。

　　 ①截至2014年12月31日，塔山發(fā)電“其他應(yīng)收款——塔山二期2278.59萬元”，該筆款項系塔山發(fā)電代塔山二期支付的前期籌建費用，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用。

　　 ②截至2014年12月31日，大唐熱電“其他應(yīng)收款——大同煤礦集團同達熱電有限公司（以下簡稱同達熱電）214.51萬元”，該款項系大唐熱電代同達熱電支付的前期籌建費用（含員工工資等），構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用。

　　 ③截至2014年12月31日，山西漳電同興發(fā)電有限公司（以下簡稱同興發(fā)電）“其他應(yīng)收款——大同煤礦集團娘子關(guān)發(fā)電公司（以下簡稱娘子關(guān)發(fā)電）2767.09萬元”，該項款項系同興發(fā)電公司代娘子關(guān)留守人員支付的日常開支經(jīng)費，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營占用。

　　 3、信息披露方面

　　 （1）2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況披露不完整、不準確。

　　 公司披露的2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表中未含公司2014年年報附注中披露的三筆關(guān)聯(lián)方資金拆借以及關(guān)聯(lián)方中電華益實業(yè)集團有限公司、中電華益實業(yè)集團長治漳電實業(yè)有限公司、山西軒崗六畝地煤炭經(jīng)銷有限公司運輸分公司、塔山二期項目籌備處、娘子關(guān)發(fā)電、山西海姿焦化有限公司、山西華澤鋁電有限公司資金占用情況。

　　 截至2014年12月31日，大唐熱電“其他應(yīng)收款——同達熱電214.51萬元”，構(gòu)成非經(jīng)營性占用，但在公司2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表中披露為經(jīng)營性占用；截至2014年12月31日，工程公司“其他應(yīng)收款——巴公發(fā)電117.48萬元”，構(gòu)成非經(jīng)營性占用，但在公司2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表中披露為經(jīng)營性占用。

　　 以上情況不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定。

　　 （2）公司通過同煤集團財務(wù)公司開展委托貸款業(yè)務(wù)未按規(guī)定披露。

　　 ①同華發(fā)電2013年12月16日通過同煤集團財務(wù)公司向漳澤電力提供委托貸款5億元；同華發(fā)電2014年1月21日通過同煤集團財務(wù)公司向漳澤電力提供委托貸款3億元；漳澤電力2014年10月27日通過同煤集團財務(wù)公司向蒲洲熱電提供委托貸款人民幣1億元；大唐熱電2014年11月13日通過同煤集團財務(wù)公司向關(guān)聯(lián)方同達熱電拆入4000萬元。上述四筆委托貸款均通過同煤集團財務(wù)公司完成，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且均達到信息披露義務(wù)，但上述四筆委托貸款業(yè)務(wù)均未履行信息披露義務(wù)。同時，前兩筆委托貸款業(yè)務(wù)應(yīng)提交而未提交股東大會審議。以上情況不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.4、10.2.5相關(guān)規(guī)定。

　　 ②大唐熱電2014年11月13日通過同煤集團財務(wù)公司向關(guān)聯(lián)方同達熱電拆入4000萬元，未在2014年年報附注——關(guān)聯(lián)方資金拆借中予以披露。不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》第五十二條相關(guān)規(guī)定。

　　 （3）未按規(guī)定對涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存貸款等金融業(yè)務(wù)進行披露。

　　 公司未在定期報告中對涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存貸款等金融業(yè)務(wù)進行持續(xù)披露以及未在半年度報告和年度報告中披露風險持續(xù)評估報告。不符合《深交所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第37號——涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)存貸款等金融業(yè)務(wù)的信息披露》第十四條相關(guān)規(guī)定。

　　 4、內(nèi)控方面

　　 （1）公司部分對外擔保存在先簽署擔保協(xié)議后履行決策程序和應(yīng)履行而未履行相應(yīng)決策程序情形。公司對外投資、收購活動中存在先登記成立公司（變更登記）后履行審批程序情形。

　　 ①部分對外擔保存在先簽署擔保協(xié)議后履行決策程序的情形。（1）2014年3月27日公司為其子公司山西臨汾熱電有限公司（以下簡稱臨汾熱電）售后回租業(yè)務(wù)提供2.5億元代償擔保，該代償協(xié)議簽署日期早于股東大會審議日期。（2）2015年4月29日公司為其子公司山西漳電蒲洲熱電有限公司（以下簡稱蒲洲熱電）售后回租業(yè)務(wù)申請開立5.5億元融資性保函，該筆保函簽署日期早于公司董事會和股東大會審議日期。以上情況不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》第一條相關(guān)規(guī)定。

　　 ②子公司提供反擔保均未經(jīng)子公司董事會或股東會審議批準，不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》第一條相關(guān)規(guī)定。

　　 ③公司與大同煤礦集團軒崗煤電有限責任公司（以下簡稱軒崗煤電）按照74:26的比例投資建設(shè)同華二期項目并設(shè)立項目公司（注冊資本10億元）。根據(jù)公司《對外投資管理辦法》第八條規(guī)定，此次對外投資需提交公司股東大會審議。但在公司董事會和股東大會審議批準之前，同華二期項目公司——同興發(fā)電已于2014年3月20日完成工商登記，登記日期早于公司2014年3月27日董事會審議批準日和2014年5月21日股東大會審議批準日。

　　 ④公司以現(xiàn)金出資510萬元與山西國源煤層氣綜合利用工程技術(shù)股份有限公司共同投資設(shè)立山西漳電國源能源有限公司（以下簡稱漳電國源）。根據(jù)公司《對外投資管理辦法》第八條規(guī)定，此次對外投資需提交公司董事會審議。但在公司董事會審議批準之前，漳電國源已于2014年5月5日完成工商登記，登記日期早于2014年9月3日公司董事會審議批準日。

　　 ⑤公司全資子公司漳電新能源出資110萬元收購山西威爾瑪鑫發(fā)發(fā)電設(shè)備有限公司（以下簡稱威爾瑪鑫發(fā)）100%股權(quán)。根據(jù)公司《對外投資管理辦法》第八條規(guī)定，此次對外投資需提交公司董事會審議。但在公司董事會審議批準之前，威爾瑪鑫發(fā)已于2015年5月15日完成工商變更登記，登記日期早于公司2015年5月29日董事會審議批準日。

　　 以上情況不符合《上市公司章程指引》第一百零七條和公司《對外投資管理辦法》第八條相關(guān)規(guī)定。

　　 （2）公司募集資金使用未嚴格執(zhí)行公司相關(guān)規(guī)定

　　 公司募集資金在使用環(huán)節(jié)未嚴格執(zhí)行公司募集資金管理制度，資金用度計劃表未就募集資金專項用途作單獨用度計劃。不符合《漳澤電力募集資金管理制度》第十三條相關(guān)規(guī)定。

　　 （3）公司在同煤集團財務(wù)公司的年末存款余額超過存款余額每日最高限額。

　　 公司披露的《漳澤電力2014年度在大同煤礦集團財務(wù)有限責任公司存貸款業(yè)務(wù)情況匯總表》顯示，漳澤電力在同煤集團財務(wù)公司的年末存款余額為22.99億元，超過漳澤電力和同煤集團財務(wù)公司簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》約定的存款余額每日最高限額20億元。

　　 二、公司說明及整改情況

　　 （一）《關(guān)于督促山西漳澤電力股份有限公司規(guī)范運作的監(jiān)管函》（晉證監(jiān)函【2015】220 號）的整改情況

　　 1、公司全資子公司山西漳澤電力燃料有限公司（簡稱燃料公司）2013年9月11日向關(guān)聯(lián)方中電華益實業(yè)集團有限公司拆出資金0.35億元（資金拆出時燃料公司尚屬同煤集團控股子公司，2014年1月1日成為漳澤電力全資子公司），截至2014年資產(chǎn)負債表日該筆借款仍未收回，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

　　 整改情況：

　　 由于上述業(yè)務(wù)在2013年發(fā)生時，燃料公司尚屬同煤集團的控股子公司，公司對燃料公司沒有管控權(quán)，所以未履行相關(guān)決策程序，未將其納入公司披露的2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表。

　　 上述資金已于2015年5月償還。

　　 2、根據(jù)同煤集團對公司重組過渡期間收益安排承諾，同煤集團應(yīng)向公司進行現(xiàn)金補償220，576，061.62元，但截至目前公司未收到該筆補償款，且未進行賬務(wù)處理。

　　 整改情況：

　　 2015年6月 26日，經(jīng)公司七屆十九次董事會會議審議通過，公司與同煤集團簽署了《債務(wù)處置協(xié)議》，同煤集團以債務(wù)互抵的方式向上市公司償還了上述補償款項。

　　 3、公司2014年對子公司山西臨汾熱電有限公司5億元擔保事項的擔保協(xié)議簽署日早于公司股東大會審議通過日，存在先簽訂擔保合同后履行決策程序的違規(guī)擔保情形。

　　 整改情況：

　　 公司將嚴格按照上市公司規(guī)范運作要求，加強內(nèi)控管理，嚴肅對外擔保決策程序，堅決杜絕此類問題的重復(fù)發(fā)生。

　　 （二）《關(guān)于對山西漳澤電力股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函【2015】第 233號）的整改情況

　　 1、你公司董事會 2013 年度要求同煤集團向你公司進行現(xiàn)金補償 2.21 億元方面所采取的措施，未啟動訴訟等司法措施的原因，是否構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用，公司董事是否履行勤勉義務(wù)及其判斷依據(jù)；財務(wù)顧問核查同時發(fā)表意見，同時說明持續(xù)督導義務(wù)的履行情況。

　　 2、你公司下一步董事會擬采取的措施及具體行動計劃。

　　 3、要求你公司大股東同煤集團嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第一條的要求明確承諾履約時限。

　　 4、在同煤集團完成履行上述承諾前，你公司應(yīng)每月就同煤集團承諾履行情況披露進展公告。

　　 整改情況：

　　 公司重大資產(chǎn)重組工作于2013年3月完成。本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司控股股東發(fā)生了變更，公司于2013年4月完成了董事會、監(jiān)事會的換屆工作，對董事、監(jiān)事、高級管理人員進行了調(diào)整。新一屆董事會成立后，公司著手煤電重組后的融合，面臨治理結(jié)構(gòu)、管控體系、發(fā)展戰(zhàn)略、項目建設(shè)、經(jīng)營管理等一系列工作的理順和調(diào)整，與此同時，公司董事會仍然積極推進了同煤集團在公司重組時向社會公開作出的承諾，在承諾期限內(nèi)按時完成了同煤集團旗下燃料公司、工程公司、織女泉一、二期風電項目的收購工作，進一步整合了內(nèi)部資源，減少了關(guān)聯(lián)交易，理順了管理層級，規(guī)避了同業(yè)競爭。同時，公司董事會多次責令經(jīng)理層與同煤集團就重組過渡期損益補償事項進行匯報、溝通、督促。

　　 同煤集團與本公司雖然一直未就上述過渡期間損益補償事項進行確認掛賬，但同煤集團始終沒有否認承諾事項的事實，不存在有意推脫履行該項承諾的情形。由于該承諾并未明確履行期限，公司在此期間一直與同煤集團就該承諾事項保持著持續(xù)的溝通，因此未啟動訴訟等司法措施。因過渡期間損益結(jié)果尚未履行同煤集團確認程序，雙方未進行賬務(wù)處理，因此該項承諾未履行不構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用。

　　 公司重大資產(chǎn)重組完成后，新一屆董事會先后組織召開了17次董事會、11次股東大會，各項會議程序和內(nèi)容均符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。公司“三會”各司其職、協(xié)調(diào)發(fā)展、相互制衡，尤其是董事會，能夠嚴把公司戰(zhàn)略發(fā)展、對外投融資、并購、人事任免等重大事項決策關(guān)，各位董事能夠勤勉盡職，獨立發(fā)表意見，確保了公司重大事項和經(jīng)濟活動的科學決策。

　　 針對同煤集團履行重組過渡期損益補償承諾的問題，公司分別于2014年4月和2015年5月向同煤集團進行了書面報告，督促其盡快履行重組過渡期損益補償承諾。

　　 同煤集團接證券監(jiān)管機構(gòu)《監(jiān)管函》和《關(guān)注函》后，高度重視，組織相關(guān)領(lǐng)導和專業(yè)部門召開了專題會議，就履行漳澤電力重大資產(chǎn)重組過渡期損益補償事項進行了研究，并經(jīng)同煤集團黨政聯(lián)席會議審定了對漳澤電力補償220，576，061.62元的解決方案，并及時履行了有關(guān)決策程序。具體解決方案如下：

　　 同煤集團同意以漳澤電力全資子公司——山西漳澤電力新能源投資有限公司收購大同煤礦集團電力能源有限公司風電分公司全部資產(chǎn)及負債項目的收購價款，進行相互抵賬。同煤集團、漳澤電力、大同煤礦集團電力能源有限公司（系同煤集團全資子公司）、山西漳澤電力新能源投資有限公司就相互抵賬事項簽署四方協(xié)議。同煤集團承諾：在2015年6月30日前，簽署四方協(xié)議并完成賬務(wù)處理。

　　 同煤集團最終于2015年6月完成該補償事項。

　　 （三）《關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司現(xiàn)場檢查情況的監(jiān)管關(guān)注函》（晉證監(jiān)函[2015]465號）的整改情況

　　 1、承諾履行方面

　　 （1）公司控股股東同煤集團及下屬公司發(fā)電項目（大唐熱電二期“上大壓小”擴建項目除外）培育未經(jīng)漳澤電力股東大會授權(quán)，且未履行重組時關(guān)于解決和避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾，構(gòu)成了同業(yè)競爭和潛在同業(yè)競爭。

　　 截至目前，同煤集團投資在建火力發(fā)電項目有三個：2015年6月17日設(shè)立大同煤礦集團陽高熱電有限公司投資建設(shè)陽高熱電2×350MW超臨界循環(huán)硫化床直接空冷供熱發(fā)電項目；2015年6月19日設(shè)立大同煤礦集團朔州熱電有限公司投資建設(shè)朔南熱電2×350MW超臨界低熱值煤發(fā)電項目；2015年8月4日設(shè)立同煤大唐塔山第二發(fā)電有限責任公司投資建設(shè)塔山二期2×660MW超臨界直接空冷低熱值煤發(fā)電項目。同煤集團旗下分公司新能源公司代表同煤集團管理大同煤礦集團塔山光伏發(fā)電有限責任公司（以下簡稱塔山光伏），目前塔山光伏旗下有三個光伏項目：塔山20MWp光伏發(fā)電項目；大同采煤沉陷區(qū)國家先進技術(shù)光伏示范基地100MWp太陽能光伏發(fā)電項目；同煤集團東金潘園區(qū)10MWp分布式光伏發(fā)電項目。

　　 上述發(fā)電項目“路條”取得日期均在公司重組完成后，且未經(jīng)公司股東大會授權(quán)由同煤集團代為培育。其中，塔山光伏旗下塔山20MWp光伏發(fā)電項目和漳澤電力構(gòu)成同業(yè)競爭，其他發(fā)電項目和漳澤電力構(gòu)成了潛在同業(yè)競爭。同時，同煤集團也未明確解決和避免同業(yè)競爭的解決措施和期限。

　　 以上情況不符合《上市公司治理準則》第二十七條和《關(guān)于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導意見》第五條相關(guān)規(guī)定。

　　 整改情況：

　　 同煤集團及其子公司依托自身的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、地域優(yōu)勢，積極爭取國家鼓勵的循環(huán)經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)政策和低熱值煤發(fā)電政策，代漳澤電力培育塔山二期2×660MW發(fā)電項目、朔南2×350MW熱電項目、陽高2×350MW熱電項目、同煤集團東金潘園區(qū)10MWp分布式光伏發(fā)電項目、大同采煤沉陷區(qū)100MWp光伏發(fā)電項目（履行漳澤電力董事會、股東大會決策程序），上述火電、光伏發(fā)電項目待竣工投產(chǎn)發(fā)電并手續(xù)完備后兩年內(nèi)注入漳澤電力。鑒于塔山20MWp光伏發(fā)電項目尚未全部投產(chǎn)發(fā)電和完成竣工決算，待竣工投產(chǎn)發(fā)電并手續(xù)完備后兩年內(nèi)注入漳澤電力。

　　 （2）同煤集團未履行重組漳澤電力時關(guān)于保持上市公司獨立性的相關(guān)承諾，漳澤電力存在人員、機構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)不獨立情形。

　　 ①漳澤電力重組后納入同煤集團一體化管理，漳澤電力本部及所屬單位的機構(gòu)增加、撤并及人員編制由同煤集團編制委員會審核批準，中層領(lǐng)導由同煤集團主導和公司聯(lián)合考察，公司無直接的干部人事任免權(quán)。同煤集團未嚴格履行重組漳澤電力時“保證漳澤電力董事會依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)”和“保證漳澤電力人事與承諾人之間完全獨立”承諾，致使漳澤電力存在人員和機構(gòu)不獨立情形。

　　 整改情況：

　　 同煤集團嚴格按照《公司法》和《公司章程》以及上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定和要求運行。對漳澤電力公司的機構(gòu)人員編制進行審核備案沒有違背其人員機構(gòu)獨立性；同煤集團對漳澤電力有關(guān)人事任命采取參與考察、審核把關(guān)的方式，并沒有直接任免，而是由漳澤電力公司黨委會、董事會、黨政聯(lián)席會嚴格按照程序進行任免的。

　　 ②漳澤電力財務(wù)負責人趙文陽同時擔任同煤集團全資子公司同煤電力能源總會計師，漳澤電力財務(wù)部部長任貴明同時擔任同煤電力能源財務(wù)部部長；自2014年10月8日同煤集團將漳澤電力在同煤集團財務(wù)公司的資金歸集率納入經(jīng)營考核范圍。同煤集團未嚴格履行重組漳澤電力時“保證漳澤電力的財務(wù)人員不在承諾人之全資附屬企業(yè)、控股公司以及控制的其他企業(yè)兼職”和“保證漳澤電力能夠獨立作出財務(wù)決策，不干預(yù)漳澤電力的資金使用”承諾，致使漳澤電力存在財務(wù)不獨立情形。

　　 整改情況：

　　 同煤財務(wù)公司作為法定的金融機構(gòu)，與漳澤電力業(yè)務(wù)往來按照《金融服務(wù)協(xié)議》進行，資金歸集率僅是對《金融服務(wù)協(xié)議》執(zhí)行情況進行監(jiān)督和統(tǒng)計，不影響漳澤電力財務(wù)決策和中小投資者利益。

　　 鑒于漳澤電力財務(wù)總監(jiān)空缺的實際情況，在漳澤電力財務(wù)總監(jiān)人選確定并到位之前，暫由漳澤電力副總會計師劉暢代理負責，趙文陽不再代理漳澤電力財務(wù)負責人職責。同煤電力能源財務(wù)業(yè)務(wù)由其財務(wù)與產(chǎn)權(quán)管理部副主任趙建德代理負責，任貴明不再代理同煤電力能源財務(wù)部部長職責。

　　 ③漳澤電力對外投資前均需向同煤集團報告請示。同煤集團未嚴格履行重組漳澤電力時“保證承諾人除通過行使股東權(quán)力之外，不對漳澤電力的業(yè)務(wù)活動進行干預(yù)”承諾，致使漳澤電力存在業(yè)務(wù)不獨立情形。

　　 整改情況：

　　 漳澤電力對外投資屬于“三重一大”事項，根據(jù)《關(guān)于進一步推進山西省省屬企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的實施辦法》（晉國資黨發(fā)〔2014〕44號）和《山西省省屬國有企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》（晉國資發(fā)〔2006〕7號）規(guī)定，對外投資屬于股東會決策事項。同煤集團作為漳澤電力控股股東，審核漳澤電力對外投資屬于履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的審批程序。對漳澤電力對外投資事項通過上市公司“三會”決策程序履行股東權(quán)力。

　　 2、關(guān)聯(lián)方資金占用方面

　　 （1）重組完成后，部分關(guān)聯(lián)方債務(wù)未及時清理，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。

　　 ①截至2014年12月31日，公司全資子公司山西漳澤電力燃料有限公司（以下簡稱燃料公司）“應(yīng)收賬款——大同煤礦集團永濟熱電有限公司（以下簡稱永濟熱電）”1112.77萬元。目前該筆資金尚未收回，形成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金占用。

　　 ②截至2014年12月31日，公司全資子公司山西漳澤電力工程有限公司（以下簡稱工程公司）“應(yīng)收賬款——永濟熱電922.75萬元”。目前該筆資金尚未收回，形成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金占用。

　　 ③截至2014年12月31日，公司全資子公司燃料公司“其他應(yīng)收款——永濟熱電275.11萬元”。目前該筆資金尚未收回，形成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金占用。

　　 ④截至2014年12月31日，公司全資子公司工程公司“其他應(yīng)收款——大同煤礦集團巴公發(fā)電有限公司（以下簡稱巴公發(fā)電）117.48萬元”。該筆應(yīng)收賬款系巴公發(fā)電尚未歸還欠款，長期掛賬，形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

　　 整改情況：

　　 燃料公司對永濟熱電應(yīng)收賬款1112.77萬元主要包括2008年—2010年煤款815.39萬元、2006年—2007年油款215.94萬元、2005—2007年交易服務(wù)費81.44萬元；工程公司對永濟熱電應(yīng)收賬款922.75萬元是2012年—2013年工程公司與永濟熱電發(fā)生的機組維修服務(wù)費；燃料公司對永濟熱電的其他應(yīng)收款275.11萬元是2010年燃料公司為永濟熱電采購煤款和鐵路運費而形成的；工程公司對巴公發(fā)電的其他應(yīng)收款117.48萬元是2007年工程公司為巴公發(fā)電提供維修服務(wù)所形成的欠款。

　　 以上四筆關(guān)聯(lián)方債務(wù)均是漳澤電力重大資產(chǎn)重組前發(fā)生的，當時的永濟熱電、巴公發(fā)電、工程公司、燃料公司都是漳澤電力原控股股東——中電投集團的控股子公司。

　　 2012年，同煤集團與中電投集團簽署了國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，永濟熱電、巴公發(fā)電、娘子關(guān)發(fā)電、工程公司、燃料公司的股權(quán)于2013年變更為同煤集團全資子公司——同煤電力能源公司持有。而漳澤電力重大資產(chǎn)重組完成后，同煤集團為了切實履行和解決“規(guī)避同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易”的承諾，同煤電力能源公司將其持有的工程公司、燃料公司股權(quán)于2013年轉(zhuǎn)讓給了漳澤電力。至此，工程公司、燃料公司變更為漳澤電力的全資子公司。前述歷史形成的資金往來關(guān)系，隨之就構(gòu)成了關(guān)聯(lián)方債務(wù)。

　　 截至目前，以上四項拖欠款合計2428.11萬元已完成清理。

　　 （2）部分子公司代關(guān)聯(lián)方墊付費用，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。

　　 ①截至2014年12月31日，塔山發(fā)電“其他應(yīng)收款——塔山二期2278.59萬元”，該筆款項系塔山發(fā)電代塔山二期支付的前期籌建費用，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用。

　　 整改情況：

　　 塔山二期是塔山發(fā)電的擴建項目，前期手續(xù)均由塔山發(fā)電代為辦理，之后同煤集團成立項目公司負責塔山二期的建設(shè)，前期發(fā)生的費用應(yīng)由同煤集團承接，公司已數(shù)次向塔山二期項目公司催繳欠款，目前正在對費用進行審計、確認。

　　 上述塔山發(fā)電代塔山二期支付的前期籌建費用，該筆款項定于2015年12月底前歸還。

　　 ②截至2014年12月31日，大唐熱電“其他應(yīng)收款——大同煤礦集團同達熱電有限公司（以下簡稱同達熱電）214.51萬元”，該款項系大唐熱電代同達熱電支付的前期籌建費用（含員工工資等），構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用。

　　 整改情況：

　　 同達熱電原為大唐熱電二期項目，前期手續(xù)均由大唐熱電代為辦理，之后同煤集團成立項目公司——同達熱電負責大唐二期項目的投資建設(shè)，前期發(fā)生的籌建費用應(yīng)由同達熱電承接。

　　 大唐熱電代同達熱電支付的前期籌建費用214.51萬元，已于2015年3月歸還。

　　 ③截至2014年12月31日，山西漳電同興發(fā)電有限公司（以下簡稱同興發(fā)電）“其他應(yīng)收款——大同煤礦集團娘子關(guān)發(fā)電公司（以下簡稱娘子關(guān)發(fā)電）2767.09萬元”，該項款項系同興發(fā)電公司代娘子關(guān)留守人員支付的日常開支經(jīng)費，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營占用。

　　 整改情況：

　　 同興發(fā)電目前投資建設(shè)的2*660MW火電項目，是借助于原關(guān)停的娘子關(guān)電廠“上大壓小”異地建設(shè)的項目。娘子關(guān)電廠機組關(guān)停后，部分留守人員沒有及時分流到同興發(fā)電，造成其發(fā)生的日常開支經(jīng)費在同興發(fā)電掛賬。

　　 截至目前，上述同興發(fā)電公司代娘子關(guān)留守人員支付的日常開支經(jīng)費已完成清理。

　　 3、信息披露方面

　　 （1）2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況披露不完整、不準確。

　　 公司披露的2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表中未含公司2014年年報附注中披露的三筆關(guān)聯(lián)方資金拆借以及關(guān)聯(lián)方中電華益實業(yè)集團有限公司、中電華益實業(yè)集團長治漳電實業(yè)有限公司、山西軒崗六畝地煤炭經(jīng)銷有限公司運輸分公司、塔山二期項目籌備處、娘子關(guān)發(fā)電、山西海姿焦化有限公司、山西華澤鋁電有限公司資金占用情況。

　　 截至2014年12月31日，大唐熱電“其他應(yīng)收款——同達熱電214.51萬元”，構(gòu)成非經(jīng)營性占用，但在公司2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表中披露為經(jīng)營性占用；截至2014年12月31日，工程公司“其他應(yīng)收款——巴公發(fā)電117.48萬元”，構(gòu)成非經(jīng)營性占用，但在公司2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表中披露為經(jīng)營性占用。

　　 以上情況不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定。

　　 整改情況：

　　 針對該問題，公司聯(lián)合年審會計師事務(wù)所對關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況再次進行了梳理和認真分析，切實查找存在的問題和原因。公司將嚴格把控問題的實質(zhì)和根源，在以后年度報告披露中，堅決杜絕上述問題的再次發(fā)生，及時、準確、完整地反映和披露關(guān)聯(lián)方占用情況及經(jīng)濟事項。

　　 （2）公司通過同煤集團財務(wù)公司開展委托貸款業(yè)務(wù)未按規(guī)定披露。

　　 ①同華發(fā)電2013年12月16日通過同煤集團財務(wù)公司向漳澤電力提供委托貸款5億元；同華發(fā)電2014年1月21日通過同煤集團財務(wù)公司向漳澤電力提供委托貸款3億元；漳澤電力2014年10月27日通過同煤集團財務(wù)公司向蒲洲熱電提供委托貸款人民幣1億元；大唐熱電2014年11月13日通過同煤集團財務(wù)公司向關(guān)聯(lián)方同達熱電拆入4000萬元。上述四筆委托貸款均通過同煤集團財務(wù)公司完成，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且均達到信息披露義務(wù)，但上述四筆委托貸款業(yè)務(wù)均未履行信息披露義務(wù)。同時，前兩筆委托貸款業(yè)務(wù)應(yīng)提交而未提交股東大會審議。以上情況不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.4、10.2.5相關(guān)規(guī)定。

　　 ②大唐熱電2014年11月13日通過同煤集團財務(wù)公司向關(guān)聯(lián)方同達熱電拆入4000萬元，未在2014年年報附注——關(guān)聯(lián)方資金拆借中予以披露。不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》第五十二條相關(guān)規(guī)定。

　　 整改情況：

　　 上述問題，有上市公司和子公司之間相互提供財務(wù)資助，也有關(guān)聯(lián)方向上市公司子公司提供財務(wù)資助，雖然沒有損害上市公司利益的情形，但都是通過關(guān)聯(lián)方同煤集團財務(wù)公司開展的委托貸款，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。今后，公司要嚴格把控內(nèi)控決策程序，明確財務(wù)部負責資金籌措、資本部負責“三會”決策流程、辦公室用印把控等環(huán)節(jié)，做到及時溝通和有效銜接，嚴格按照《公司章程》規(guī)定的決策權(quán)限，對照履行董事會、股東大會審議程序，并及時履行上市公司信息披露義務(wù)，完整地編報年度報告附注。

　　 （3）未按規(guī)定對涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存貸款等金融業(yè)務(wù)進行披露。

　　 公司未在定期報告中對涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存貸款等金融業(yè)務(wù)進行持續(xù)披露以及未在半年度報告和年度報告中披露風險持續(xù)評估報告。不符合《深交所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第37號——涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)存貸款等金融業(yè)務(wù)的信息披露》第十四條相關(guān)規(guī)定。

　　 整改情況：

　　 公司將嚴格按照《深交所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第37號——涉及財務(wù)公司關(guān)聯(lián)存貸款等金融業(yè)務(wù)的信息披露》的規(guī)定和要求，在定期報告中對涉及同煤集團財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存款、貸款等金融業(yè)務(wù)進行持續(xù)披露，每半年對同煤集團財務(wù)公司進行一次風險持續(xù)評估，并在半年度報告、年度報告中披露《關(guān)于同煤集團財務(wù)公司的風險評估報告》，同時根據(jù)風險評估情況，及時做好風險應(yīng)急處置預(yù)案工作。

　　 4、內(nèi)控方面

　　 （1）公司部分對外擔保存在先簽署擔保協(xié)議后履行決策程序和應(yīng)履行而未履行相應(yīng)決策程序情形。公司對外投資、收購活動中存在先登記成立公司（變更登記）后履行審批程序情形。

　　 ①部分對外擔保存在先簽署擔保協(xié)議后履行決策程序的情形。（1）2014年3月27日公司為其子公司山西臨汾熱電有限公司（以下簡稱臨汾熱電）售后回租業(yè)務(wù)提供2.5億元代償擔保，該代償協(xié)議簽署日期早于股東大會審議日期。（2）2015年4月29日公司為其子公司山西漳電蒲洲熱電有限公司（以下簡稱蒲洲熱電）售后回租業(yè)務(wù)申請開立5.5億元融資性保函，該筆保函簽署日期早于公司董事會和股東大會審議日期。以上情況不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》第一條相關(guān)規(guī)定。

　　 ②子公司提供反擔保均未經(jīng)子公司董事會或股東會審議批準，不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》第一條相關(guān)規(guī)定。

　　 ③公司與大同煤礦集團軒崗煤電有限責任公司（以下簡稱軒崗煤電）按照74:26的比例投資建設(shè)同華二期項目并設(shè)立項目公司（注冊資本10億元）。根據(jù)公司《對外投資管理辦法》第八條規(guī)定，此次對外投資需提交公司股東大會審議。但在公司董事會和股東大會審議批準之前，同華二期項目公司——同興發(fā)電已于2014年3月20日完成工商登記，登記日期早于公司2014年3月27日董事會審議批準日和2014年5月21日股東大會審議批準日。

　　 ④公司以現(xiàn)金出資510萬元與山西國源煤層氣綜合利用工程技術(shù)股份有限公司共同投資設(shè)立山西漳電國源能源有限公司（以下簡稱漳電國源）。根據(jù)公司《對外投資管理辦法》第八條規(guī)定，此次對外投資需提交公司董事會審議。但在公司董事會審議批準之前，漳電國源已于2014年5月5日完成工商登記，登記日期早于2014年9月3日公司董事會審議批準日。

　　 ⑤公司全資子公司漳電新能源出資110萬元收購山西威爾瑪鑫發(fā)發(fā)電設(shè)備有限公司（以下簡稱威爾瑪鑫發(fā)）100%股權(quán)。根據(jù)公司《對外投資管理辦法》第八條規(guī)定，此次對外投資需提交公司董事會審議。但在公司董事會審議批準之前，威爾瑪鑫發(fā)已于2015年5月15日完成工商變更登記，登記日期早于公司2015年5月29日董事會審議批準日。

　　 以上情況不符合《上市公司章程指引》第一百零七條和公司《對外投資管理辦法》第八條相關(guān)規(guī)定。

　　 整改情況：

　　 一是修訂完善內(nèi)部控制流程。針對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，公司組織開展了“查找內(nèi)控缺陷，完善內(nèi)控程序”的專項活動。公司各部門結(jié)合實際情況，進一步修訂了管理工作流程，重點對對外投資、擔保、委貸等事項，出臺了《風險評價管控管理辦法》，印章使用增加了董事會秘書審核把關(guān)流程，確保各項經(jīng)濟活動的依法合規(guī)。二是關(guān)口前移，防患未然。認真分析了委托貸款、擔保事項存在的不合規(guī)原因，主要是時間和流程的把控有漏洞。對此，公司召開專題會議，要求各子公司根據(jù)貸款到期時間、融資計劃、需母公司擔保情況，提前3個月時間向公司報告，提早安排并履行上市公司總經(jīng)理辦公會、董事會、股東大會決策程序和信息披露義務(wù)，堅決杜絕上述情形的再次發(fā)生。

　　 （2）公司募集資金使用未嚴格執(zhí)行公司相關(guān)規(guī)定

　　 公司募集資金在使用環(huán)節(jié)未嚴格執(zhí)行公司募集資金管理制度，資金用度計劃表未就募集資金專項用途作單獨用度計劃。不符合《漳澤電力募集資金管理制度》第十三條相關(guān)規(guī)定。

　　 整改情況：

　　 公司2013年非公開發(fā)行股份募集資金全部用于補充營運資金，但在具體執(zhí)行過程中未就募集資金專項用途作單獨用度計劃。今后，公司將嚴格按照《漳澤電力募集資金管理制度》的規(guī)定和要求使用募集資金，在收到資金使用單位的具體用度計劃，并履行簽字審批手續(xù)后，再進行資金撥付。

　　 （3）公司在同煤集團財務(wù)公司的年末存款余額超過存款余額每日最高限額。

　　 公司披露的《漳澤電力2014年度在大同煤礦集團財務(wù)有限責任公司存貸款業(yè)務(wù)情況匯總表》顯示，漳澤電力在同煤集團財務(wù)公司的年末存款余額為22.99億元，超過漳澤電力和同煤集團財務(wù)公司簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》約定的存款余額每日最高限額20億元。

　　 整改情況：

　　 鑒于公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司已履行了七屆二十一次董事會和2015年第四次臨時股東大會決策程序，將在同煤集團財務(wù)公司的存款余額由原來的每日最高不超過人民幣20億元增加到30億元。

　　 特此公告

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會

　　 二○一五年十二月三十日