崔文官

　　 今年以來(lái)“茂業(yè)系”旗下的百貨資產(chǎn)整合劇情此起彼伏。日前“茂業(yè)系”旗下的商業(yè)零售平臺(tái)成商集團(tuán)（600828.SH），在拒絕購(gòu)買(mǎi)控股股東旗下的秦皇島茂業(yè)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“茂業(yè)控股”）100%股權(quán)的建議之后，又拋出了另一份巨額現(xiàn)金收購(gòu)計(jì)劃，擬以現(xiàn)金24.7億元收購(gòu)人東百貨和光華百貨各100%股權(quán)。

　　 而在此之前的6月份，成商集團(tuán)披露了一項(xiàng)高達(dá)85.6億元的收購(gòu)計(jì)劃，意欲整合“茂業(yè)系”旗下的百貨資產(chǎn)。9月15日，在一片爭(zhēng)議聲中，成商集團(tuán)高溢價(jià)收購(gòu)大股東百貨資產(chǎn)的議案獲得股東大會(huì)通過(guò)。

　　 有業(yè)內(nèi)人士指出，基于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等因素，再聯(lián)系“茂業(yè)系”近期的一系列舉措，成商集團(tuán)未來(lái)將進(jìn)一步整合資源，極可能成為“茂業(yè)系”唯一百貨平臺(tái)。

　　 事實(shí)上，控股股東深圳茂業(yè)商廈有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“茂業(yè)商廈”）和實(shí)控人黃茂如已出具承諾，將分階段整合旗下百貨資產(chǎn)，并借機(jī)注入成商集團(tuán)。

　　 不過(guò)，處于“寒冬期”的傳統(tǒng)百貨業(yè)公司成商集團(tuán)在以較高溢價(jià)拿到實(shí)際控制人旗下的百貨業(yè)資產(chǎn)之后，是否能夠保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)增長(zhǎng)，尚是一個(gè)未知數(shù)。

　　行業(yè)“寒冬中”逆勢(shì)收購(gòu)

　　 10月16日晚，成商集團(tuán)公告稱(chēng)，擬通過(guò)全資子公司成商控股以24.7億元現(xiàn)金收購(gòu)成都仁和集團(tuán)持有的人東百貨100%股權(quán)和紀(jì)高公司持有的光華百貨100%股權(quán)。

　　 10月21日，公司在給《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者郵件采訪(fǎng)函回復(fù)中稱(chēng)，“本次交易標(biāo)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為商品零售業(yè)，與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同。本次交易完成后上市公司在成都的門(mén)店數(shù)量將增加至8家，區(qū)域市場(chǎng)份額將得到有效提升，特別是顯著提升對(duì)區(qū)域中高端市場(chǎng)的份額，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。”

　　 中銀國(guó)際證券研報(bào)認(rèn)為，成商集團(tuán)積極拓展多種業(yè)態(tài)組合，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，拓展華南地區(qū)，將有助于緩解成都零售業(yè)競(jìng)爭(zhēng)困境，提高公司的規(guī)模優(yōu)勢(shì)。

　　 然而實(shí)際情況并非如此樂(lè)觀。公開(kāi)資料顯示，仁和春天偏重中高端定位，茂業(yè)百貨偏重大眾化，但兩者均以服飾、名品、鞋帽等業(yè)態(tài)為主，餐飲、娛樂(lè)等休閑元素不夠豐富。此外由于電商的沖擊以及經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的下滑使得傳統(tǒng)百貨行業(yè)仍舊處于“寒冬”。

　　 據(jù)中國(guó)百貨商業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，從2012年開(kāi)始國(guó)內(nèi)百貨行業(yè)出現(xiàn)的“關(guān)店潮”，到2015年該情況并未得到緩解，截至4月份，全國(guó)共有近180家內(nèi)外資實(shí)體零售百貨店關(guān)閉。成商集團(tuán)2015年中報(bào)顯示，公司完成營(yíng)業(yè)收入10億元，同比下降10%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6209萬(wàn)元，同比下降62%。

　　 在10月16日藍(lán)光商業(yè)年會(huì)上，歐尚集團(tuán)全國(guó)發(fā)展總監(jiān)喬匯君也坦言，“一方面，我們感受到一部分網(wǎng)購(gòu)份額增加所帶來(lái)的沖擊；另一方面，近幾年國(guó)內(nèi)大超市在這個(gè)行業(yè)無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)，包括一些品牌過(guò)熱過(guò)度開(kāi)發(fā)，已對(duì)這個(gè)產(chǎn)業(yè)及業(yè)態(tài)產(chǎn)生了非常消極的影響。”

　　 另?yè)?jù)記者走訪(fǎng)觀察，僅在成都，今年6月，開(kāi)業(yè)不足兩年的成都紅牌樓天虹百貨停止?fàn)I業(yè)，尚泰百貨在華最后一家門(mén)店已于8月終止與成都萬(wàn)象城的合作，集團(tuán)全部撤出中國(guó)市場(chǎng)。

　　 不過(guò)成商集團(tuán)在給記者的郵件回復(fù)中表示，“茂業(yè)百貨和仁和春天同屬零售業(yè)，經(jīng)營(yíng)品類(lèi)基本相同，但各自定位和目標(biāo)客群不同。有利于優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同發(fā)展。收購(gòu)后，本公司將深化整合，將擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的業(yè)務(wù)發(fā)展和運(yùn)營(yíng)納入本公司的整體戰(zhàn)略體系，與擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)在市場(chǎng)定位、品牌招商、采購(gòu)、物流配送、業(yè)務(wù)規(guī)劃等方面進(jìn)行深入整合，發(fā)揮整合后的協(xié)同效應(yīng)。”

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題待解

　　 而成商集團(tuán)在此次收購(gòu)之前曾經(jīng)“拒絕過(guò)”茂業(yè)商廈推薦的茂業(yè)控股100%股權(quán)。今年7月21日，同為“茂業(yè)系”掌控的茂業(yè)物流宣布，擬通過(guò)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌的方式出售其茂業(yè)控股100%股權(quán)。茂業(yè)控股為茂業(yè)物流資產(chǎn)整合而特別設(shè)立的平臺(tái)公司，其打包了茂業(yè)物流旗下的百貨零售業(yè)務(wù)及商業(yè)地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　 截至2014年12月31日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為22億元，茂業(yè)物流以該評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，并于8月10日正式在北交所以22億元的價(jià)格掛牌轉(zhuǎn)讓茂業(yè)控股。

　　 據(jù)茂業(yè)物流資產(chǎn)出售預(yù)案披露，茂業(yè)控股擁有4家百貨門(mén)店，地處秦皇島市中心商圈，且有大量的商業(yè)物業(yè)資產(chǎn)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，2013年至2015年前5月，茂業(yè)控股分別完成營(yíng)業(yè)收入21億元、19億元和8億元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為9874萬(wàn)元、9047萬(wàn)元和5030萬(wàn)元。

　　 不過(guò)前兩次掛牌都未能征集到受讓方。9月2日，公司披露第三次掛牌公告，掛牌價(jià)格由22億元下調(diào)至14.06億元，同時(shí)增加了兩個(gè)交易條件，一是受讓方或其實(shí)際控制人需是以百貨零售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)；二是受讓方及其實(shí)際控制人所控制企業(yè)2014年度經(jīng)審計(jì)商業(yè)百貨銷(xiāo)售所得款總額超過(guò)100億元。

　　 事實(shí)上，“茂業(yè)系”在此次掛牌轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，已經(jīng)通過(guò)一些細(xì)節(jié)的設(shè)置將外來(lái)競(jìng)購(gòu)者擋在門(mén)外。其中最明顯的是，公開(kāi)聲稱(chēng)對(duì)出售資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)不承擔(dān)責(zé)任。并表示其旗下的成商集團(tuán)和商業(yè)城(600306.SH)也應(yīng)該獲得優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　 不過(guò)成商集團(tuán)卻拒絕了大股東的美意推薦，公司公告稱(chēng)，9月7日收到控股股東茂業(yè)商廈的通知，對(duì)方推薦公司參與受讓茂業(yè)控股100%股權(quán)的交易。不過(guò)，經(jīng)董事會(huì)表決，成商集團(tuán)決定不參與此次掛牌轉(zhuǎn)讓。

　　 對(duì)于拒絕原因，成商集團(tuán)通過(guò)郵件回復(fù)稱(chēng)，“公司自2015年7月17日停牌籌劃仁和百貨收購(gòu)事項(xiàng)，而茂業(yè)物流股東推薦收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)生在9月。根據(jù)當(dāng)時(shí)公司的財(cái)務(wù)狀況及資產(chǎn)整合安排，公司準(zhǔn)定不參與茂業(yè)控股的掛牌轉(zhuǎn)讓交易。”

　　 公司也在公告中指出，“截至今年6月30日，公司賬面現(xiàn)金僅為4300多萬(wàn)元，財(cái)務(wù)狀況不足以支持參與該次掛牌交易；公司尚未完成對(duì)茂業(yè)商廈控制的華南區(qū)域百貨資產(chǎn)的整合，現(xiàn)階段還沒(méi)有這么多精力來(lái)參與茂業(yè)控股的并購(gòu)，若貿(mào)然參與，則可能會(huì)影響公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性，這些都應(yīng)該分階段一步一步進(jìn)行。”

　　 該塊資產(chǎn)最終由茂業(yè)系控股子公司中兆投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中兆投資”）接盤(pán)。據(jù)悉，出讓資產(chǎn)后的茂業(yè)物流將退出零售資產(chǎn)。而茂業(yè)商廈也作出承諾，該股權(quán)交易如最終成交，在未來(lái)成商集團(tuán)認(rèn)為合適的時(shí)機(jī)且不晚于受讓標(biāo)的資產(chǎn)后的48個(gè)月內(nèi)，在成商集團(tuán)同意受讓的情況下，將優(yōu)先向其轉(zhuǎn)讓茂業(yè)控股下屬的百貨類(lèi)資產(chǎn)。

　　 因此在茂業(yè)物流宣布掛牌出售百貨資產(chǎn)之后，就曾有分析人士指出，其掛牌并非誠(chéng)意出售，只是一次內(nèi)部的資產(chǎn)騰挪。

　　 對(duì)于上述說(shuō)法，西南地區(qū)一位資深觀察人士表示認(rèn)同，“公開(kāi)掛牌只是由于交易程序的需要，可以在壓低交易價(jià)格的同時(shí)向監(jiān)管部門(mén)和投資者有交代。不過(guò)選擇由中兆投資出面接盤(pán)茂業(yè)控股，雖然可以避免前述麻煩，但這又將增加中兆投資與成商集團(tuán)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且茂業(yè)國(guó)際一買(mǎi)一賣(mài)之間的商業(yè)邏輯也很難向市場(chǎng)講清。”

　　高溢價(jià)注入資產(chǎn)惹爭(zhēng)議

　　 不過(guò)該人士還表示之所以“拒絕”大股東或許與其曾披露了一項(xiàng)高達(dá)85億元的收購(gòu)預(yù)案有關(guān)。上述人士所指的是成商集團(tuán)6月15日晚間拋出的重磅重組方案。該重組方案表示，擬由成商集團(tuán)按每股7.37元的發(fā)行價(jià)向茂業(yè)商廈、德茂及合正茂發(fā)行約11.6億股，按合計(jì)85.6億元的價(jià)格收購(gòu)其持有的和平茂業(yè)、深南茂業(yè)、東方時(shí)代茂業(yè)、珠海茂業(yè)和華強(qiáng)北茂業(yè)5家百貨店。

　　 上述置入標(biāo)的凈資產(chǎn)總額為8.9億元，以暫定評(píng)估價(jià)85.6億元計(jì)，增值率約為845.8%，這一數(shù)額約為成商集團(tuán)2014年末賬面總資產(chǎn)的3.7倍。其中和平茂業(yè)、華強(qiáng)北茂業(yè)、深南茂業(yè)、東方時(shí)代茂業(yè)、珠海茂業(yè)增值率分別達(dá)到664%、1168%、577%、1206%和709%。在85.6億元的總價(jià)中，增值部分就占了逾76億元。

　　 在9月15日股東會(huì)議上表決時(shí)，圍繞上市公司高溢價(jià)收購(gòu)大股東資產(chǎn)，中小股東與管理層發(fā)生了激烈的爭(zhēng)執(zhí)。中小股東認(rèn)為目前市場(chǎng)對(duì)商業(yè)百貨的估值在市盈率15倍左右，市凈率3倍左右，茂業(yè)注入的資產(chǎn)被嚴(yán)重高估了，而成商資產(chǎn)依然按照原值，這樣的資產(chǎn)注入有損成商老股東的利益。

　　 會(huì)后，成商集團(tuán)公布了股東大會(huì)的最終表決結(jié)果，所有議案均獲得通過(guò)。但是，所有議案表決中均有約17%的反對(duì)票。

　　 對(duì)此，成商集團(tuán)在公告中稱(chēng)，目前國(guó)內(nèi)百貨行業(yè)內(nèi)部也已拉開(kāi)了橫向整合的大幕，大型百貨公司集團(tuán)紛紛收購(gòu)業(yè)績(jī)下滑的單體百貨企業(yè)，以盡早占據(jù)一二線(xiàn)城市核心商圈，獲得城市發(fā)展的潛在消費(fèi)資源。

　　 成商集團(tuán)董事長(zhǎng)高宏彪在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)曾表示，“在A股市場(chǎng)中，上市公司和個(gè)人投資者所處的位置和著力點(diǎn)是不同的，大多數(shù)散戶(hù)投資者往往關(guān)注的是公司股價(jià)表現(xiàn)，而上市公司則更要考慮長(zhǎng)遠(yuǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。此次重組只是‘茂業(yè)系’百貨業(yè)務(wù)整合的第一步，未來(lái)希望對(duì)成商集團(tuán)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、擴(kuò)大規(guī)模實(shí)力，其未來(lái)可能成為‘茂業(yè)系’唯一的百貨零售上市平臺(tái)。”

　　 “茂業(yè)系”百貨雖然曾經(jīng)歸屬百貨一級(jí)陣營(yíng)，但實(shí)際經(jīng)營(yíng)分散，尤其在主流百貨業(yè)都頻繁關(guān)閉的行業(yè)態(tài)勢(shì)中，更顯后繼乏力。以成商集團(tuán)為例，2015年中報(bào)顯示，公司上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.15億元，同比下降10.42%；歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)6208萬(wàn)元，同比下降62.36%；基本每股收益0.1088元，同比下降62.38%。

　　 資深零售專(zhuān)家丁浩洲接受媒體采訪(fǎng)時(shí)曾指出，“茂業(yè)百貨之所以選擇現(xiàn)在并入成商集團(tuán)，是因?yàn)槔习逵X(jué)得現(xiàn)在是個(gè)好時(shí)機(jī)。首先現(xiàn)在成商集團(tuán)股價(jià)只有7塊多，處在最低點(diǎn)，茂業(yè)系百貨可以用資產(chǎn)換取比較多的股份。第二，百貨現(xiàn)在很差但還沒(méi)有倒掉，等倒閉后再想換股就不可能了。所以目前是把H股資產(chǎn)置入流通性更強(qiáng)、估值更高A股二級(jí)市場(chǎng)最好的機(jī)會(huì)。”

　　 上述資深觀察人士認(rèn)為，“通過(guò)左手倒右手，‘茂業(yè)系’把同一業(yè)態(tài)集中起來(lái)，既避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)又能在商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈的時(shí)代把握以規(guī)模取勝的優(yōu)勢(shì)，還可以在騰挪的過(guò)程中實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值，未來(lái)成商集團(tuán)或?qū)⒊蔀椤�茂業(yè)系’重點(diǎn)整合的百貨零售平臺(tái)，‘茂業(yè)系’資產(chǎn)注入還將持續(xù)。”

　　 事實(shí)上，控股股東茂業(yè)商廈和實(shí)控人黃茂如已出具承諾，將分階段整合旗下百貨資產(chǎn)，并借機(jī)注入成商集團(tuán)。按照規(guī)劃，控股股東擬在此次重組完成后24個(gè)月內(nèi)，根據(jù)成商集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)需要，將其控制的重慶茂業(yè)及相關(guān)資產(chǎn)以轉(zhuǎn)讓、吸收合并等可行方式轉(zhuǎn)讓給第三方或整合至成商集團(tuán)；重組完成后的48個(gè)月內(nèi)，將其控制的其他非上市百貨零售業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入成商集團(tuán)；重組完成后的適當(dāng)時(shí)間，整合境內(nèi)外上市公司的百貨零售業(yè)務(wù)。