雙方均稱收購仍在進行中 要約報價成焦點

　　■本報見習記者 張 敏

　　 A股上市公司中源協和和南京新百競購中國臍帶血庫企業集團一事引起了市場的關注。

　　昨日，《證券日報》記者采訪了南京新百董秘潘利建，其向記者表示，在向中國臍帶血庫企業集團發出要約函時，并未與中源協和溝通，只是與中國臍帶血庫集團董事會進行溝通。目前，此事還在進行之中，包括收購的方式等仍在溝通過程中。

　　與此同時，《證券日報》記者還向中源協和發去了采訪提綱，公司相關人士表示，目前此項收購也還在進行之中，此外，公司還專門設立了海外投資基金，用于收購相關資產。

　　中源協和遭遇程咬金

　　中源協和從今年4月27日停牌。據知情人士透露，公司此次停牌就是為了籌劃收購資產的重大事項。

　　8月7日，中源協和首次對外公布了重大事項的進展。公司與嘉興會凌叁號投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“會凌三號”）簽署了《中源協和購買資產意向書》。據了解，中源協和擬通過會凌三號收購中國臍帶血庫企業集團（簡稱CO）的股份，而后者主要從事臍帶血造血干細胞儲存業務，在紐約證券交易所上市。

　　中源協和公告的會凌三號對康盛人生收購要約的具體細節為：會凌三號擬通過SPV1（會凌三號在上海自貿區設立的全資子公司）和SPV2（SPV1在香港設立的全資子公司）收購康盛人生集團持有的中國臍帶血庫企業集團股份和上述高級無擔�？赊D換票據。在此之后，由中源協和收購會凌三號所持的標的資產。

　　康盛人生集團有限公司（Cordlife Group Limited），一家根據新加坡法律成立的公司，持有的由中國臍帶血庫企業集團公司發行的于2017年10月3日到期的年息7%、本金為2500萬美元的高級無擔�？赊D換票據；該票據可轉換為880.902萬股已繳足股本的CO公司普通股股份（每股面值0.0001美元）。

　　此外，康盛人生集團還持有中國臍帶血庫企業集團731.4萬股已繳足股本的普通股股份（每股面值0.0001 美元），約占中國臍帶血庫企業集團全部已發行股份的9.13%。

　　為何中源協和會以曲線方式實現收購中國臍帶血庫企業集團的股份呢？中源協和上述公司人士向記者介紹，通過私募的方式收購資產，是考慮到收購海外資產存在于不同國家之間的法律差異。

　　然而，出乎市場意料之外的是，同是A股上市公司的南京新百也于8月7日發布了擬向中國臍帶血庫企業集團發出收購其相關中國資產及業務權益的意向性要約函。

　　對于出現的競爭對手南京新百，中源協和在8月10日發布的重大資產重組事項投資者說明會上表示將繼續推進與中民投的合作，通過會凌三號推進標的資產收購。

　　中國臍帶血庫集團正在私有化

　　值得注意的是，中國臍帶血庫集團正在私有化的道路上。

　　中國臍帶血庫集團于2009年上市后，在相當長的時間里，其股價表現并不理想，長期低于IPO的股價6.05美元/股。今年，中國臍帶血庫集團的管理層開始嘗試另一種發展路徑，即啟動了金衛醫療對公司實施私有化。據了解，港股上市公司金衛醫療持有中國臍帶血庫集團38.31%股份，是后者的控股股東。今年4月29日，金衛醫療宣布將收購中國臍帶血庫集團剩余的普通股股份，收購的價格為每股6.4美元。按照8月12日的股價計算，中國臍帶血庫集團的市值為5.57億美元，股本為8008萬股。

　　據金衛醫療發布的公告，公司還打算收購中國臍帶血庫集團7%的高級無擔保可轉換票據。據媒體報道，此前，金衛醫療同意出售公司旗下非全資附屬公司中國臍帶血庫于2012年10月3日發行本金總額5000萬美元并于2017年到期之7%優先可換股票據。

　　在今年5月份，金衛醫療發布公告稱，公司與大業國際控股有限公司簽訂協議，收購大業國際持有的中國臍帶血庫企業集團所發行的2017年到期之7%優先可換股票據。另外，金衛醫療還與康盛人生集團訂立協議，公司擬收購康盛人生集團所持有的中國臍帶血庫企業集團所發行于2017年到期的7%優先可換股票據（本金2500萬美元）及康盛人生集團所持有的9.13%中國臍帶血庫企業集團已發行股份。

　　值得注意的是，上述事項的實現需要滿足相關條件，包括金衛醫療股東、康盛人生集團股東批準。

　　康盛人生集團也關注到中源協和及南京新百發布的公告，并對此事進行了回復�？凳⑷松�集團在8月10日再次發布了進展公告。根據康盛人生集團公告內容，康盛人生集團與金衛醫療于2015年5 月8 日簽署的買賣協議仍然有效，此外，康盛人生集團董事會未接受SPV2發出的要約。但康盛人生集團也未在公告中拒絕這一要約。

　　中源協和在公告中介紹，根據中國臍帶血庫企業集團在美國證券交易委員會的披露，康盛人生集團與金衛醫療于2015年5月8日簽署的買賣協議的成交是附條件的。目前成交條件并未滿足。

　　中源協和表示，截至目前，公司及擬參與此次并購的相關方均未收到康盛人生拒絕接受本次要約的回復。因此，會凌三號通過SPV2發出的要約仍然有效。

　　8月12日，南京新百發布公告稱，在向中國臍帶血庫企業集團發出收購其相關中國資產及業務權益的意向性要約函后，現已收到中國臍帶血庫企業集團董事會特別委員會的回函，就收購事項有關問題與公司正在溝通。南京新百表示，目前公司正與CO集團就相關事項進行進一步的商談。由于本次要約涉及海外上市公司，收購程序復雜，且存在不確定性。公司股票繼續停牌。

　　8月13日，金衛醫療再次發聲，其表示，公司與康盛集團協議及大業國際協議依然有效，對相關訂約方具有約束力并仍在進行中。公司將于2015年9月15日之前向全體股東寄送收購可換股票據收購事項的通知。此外，金衛醫療表示，公司獲悉康盛集團并沒有授權任何第三方進行任何有關康盛集團可轉換票據以及銷售中國臍帶血庫股份的盡職審查。

　　收購報價成焦點

　　為了拿下這個收購，中源協和還做好了資金上的準備。中源協和在8月12日發布公告稱，為加快公司外延式發展步伐，補充公司對外并購項目資金需求，公司擬授權經營層通過整合各方優勢資源，適時設立海外并購基金（以下簡稱“并購基金”），與公司參與的其他基金聯合投資，以加速公司產業鏈上中下游布局。并購基金主要用于為公司海外項目并購提供資金支持，包括可能存在的對中國臍帶血庫企業集團的競購機會，也不排除適時投向符合公司戰略方向的國內并購項目。

　　南京新百的公告顯示，此次要約收購價格主要參考中國臍帶血庫企業集團收到的在美國市場的私有化要約的價格，公司擬以不低于60億元人民幣的價格發出收購意向函，要約成立則采用現金、A股上市公司普通股、或多種混合方式支付。

　　但值得注意的是，中國臍帶血庫集團的市值約為5.57億美元，約合人民幣35.63億元。而按照金衛醫療私有化中國臍帶血庫集團的價格計算，也僅為32億元。

　　對于南京新百的支付方式，有投資人士表示，以A股上市公司股份作為支付手段目前還存在政策性障礙，對境外投資者來說，只有QFII即境外合格投資者才能持有A股的股份。除非有其他交易安排，否則此路很難走通。但倘若全部以現金支付，南京新百的現金支付是否能支撐呢？

　　對于外界的疑惑，潘利建表示，目前，雙方就此事還在溝通之中，包括收購、對價支付的方式等還未確定下來。

　　在接受《證券日報》采訪時，中源協和上述公司人士表示，暫時不能對外披露收購價格等信息。不過，記者了解到，此前中國臍帶血庫企業集團的非關聯股東Jayhawk capital在一封在公開信中指出，如果中國臍帶血庫企業集團回歸A股上市，估值將會達到60美元/股。

　　分析人士認為，兩家公司爭購中國臍帶血庫企業集團應該是中國臍帶血庫企業集團股東樂見其成的事。但有市場評論認為，中國臍帶血庫企業集團對于產業購買者來說顯然比其股票市場表現更具有價值。