國投中魯混改卡殼或另有隱情

　　控制人自稱因無力繳納2.5億個稅，重組方江蘇環亞借殼告吹

　　□本報記者鄭瑋

　　在繼續重組與否之間掙扎了一個多月后，國投中魯于4月4日正式叫停了正在籌劃的重組事項。重組失敗原因卻顯得有些意外：重組交易方江蘇環亞實控人張驚濤無力繳納2.5億元個人所得稅。這是財稅部門近期連續出臺規范個人股權投資個人所得稅征管文件之后，首個“中槍倒下”的上市公司重組活動。

　　“難道張驚濤之前不知道重組要交稅嗎？”“交不起稅為什么不早說？”對于張驚濤的解釋，有投資者認為，該公司重組終止肯定另有蹊蹺，個稅并非主要原因。業內分析人士指出，此次重組遇挫后，國投中魯將不得不面對保殼壓力。一方面是公司在連年虧損下被披星戴帽的風險，另一方面則是其作為國企改革試點企業面對的巨大壓力。

　　個稅繳納導致生變

　　央企改革的排頭兵——國投中魯冒出“黑天鵝”，這在投資人看來，實為意料之外。

　　據了解，國投中魯的重組是從2014年5月31日開始籌劃的，并在2014年9月18日公布了重組議案。具體方案為，國投中魯擬向國投協力發展出售全部資產和負債，國投協力發展以現金作為支付對價；國投中魯擬向江蘇環亞全體股東以非公開發行股份方式，購買其持有的江蘇環亞100%股權，江蘇環亞預估值為20.50億元，增值率261.13%。

　　作為本次重組事項關鍵人物的張驚濤，目前持有江蘇環亞55.87%股份，為該公司實際控制人，并與妻子徐放合計持有該公司61.55%股權。2014年11月，張驚濤簽署《發行股份購買資產協議》，擬將上述股權轉讓給國投中魯。

　　重組完成后，江蘇環亞完成借殼上市，國投中魯實控人變更為張驚濤及其配偶徐放，主營將由濃縮果汁的生產、加工和出口，變更為醫療專業工程、醫療信息化以及公共裝飾工程業務。

　　一直以來，國投中魯、國投新集、中成股份、瑞泰科技等為國資改革的標桿。2014年9月下旬，國投中魯在停牌三個半月后公布了其重組方案，復牌后國投中魯連拉8個漲停板。

　　該重組行為一度被解讀為國投系混改正在提速。而就今年在2月13日，停牌前4個交易日中，國投中魯還受國資改革加速中糧國投混改獲批信息影響，大漲接近19%。

　　誰曾想就在上述重組推進之時，今年2月14日，國投中魯突然發出公告，公司于2月13日接到張驚濤的傳真告知，存在可能導致公司重大資產重組方案調整或終止的重大事項。

　　隨后，2月27日，張驚濤書面告知公司，因國稅“67號文”在今年1月1日實施，此次轉讓需要繳納個稅約2.5億元，而他無力承擔。之后，財政部、國家稅務總局于3月31日出臺新規，稱個稅一次性繳稅有困難可在五年內分期付清，但此時的張驚濤退意已決。

　　4月2日，張驚濤向公司發函，擬與公司協商終止本次重組及相關協議。張驚濤稱：“據最新政策，其納稅期限有所延長，但由于個人所得稅涉及金額較大，在限定5年全額繳納仍較為困難。在無其他資金來源的情況下，為合法納稅，其只能在重組成功后五年內減持部分上市公司股份，以籌措個人所得稅資金。但考慮到作為重組成功后上市公司第一大股東，減持股份的行為不符合其此次重組上市公司的初衷及戰略考慮，且減持嚴重影響其對上市公司的控制權，不利于上市公司的長期發展和中小股東的利益。”

　　江蘇環亞“臨陣生變”讓業界猜測紛紛，有分析人士表示，投資是否賺錢才是影響投資決策的最重要的原因，而且政策的制定已經考慮到了征管實務問題，作出了可分期繳納、自行制定繳稅計劃并向主管稅務機關備案、納稅人自行申報繳納等規定，給予納稅人一定的寬松度。如果投資人仍舊覺得個稅重，應該反映了其不太看好投資前景。

　　值得注意的是，張驚濤及徐放曾作出業績承諾，承諾2015年度、2016年度和2017年度擬購買資產所產生的凈利潤(扣除非經常性損益)分別為不低于1.65億元、1.89億元和2.1億元左右。

　　重組泡湯疑點重重

　　實際上，在該重組議案出來之后，有市場人士就表示，該重組疑點重重，涉及到賤賣土地資產和擬收購資產涉嫌財務造假等多方面。

　　根據報告書披露的資產出讓相關信息顯示，國投中魯擬出讓的全部資產和負債賬面價值為6.68億元，評估價值為10.11億元，溢價了51.44%，國投中魯的原股東看似并不吃虧。但這份資產出讓對應的時點是在2014年5月末，從上市公司發布的三季報來看，截止到2014年9月末國投中魯歸屬于母公司股東的所有者權益金額已經升到了8.44億元，而若以此計算，最終10.11億元的出讓價格溢價幅度僅為19.79%。

　　再來看資產出讓過程中，資產評估的具體信息為，針對國投中魯的固定資產向下房屋及建筑物的評估價值為10658.74萬元，相比賬面價值5529.1萬元增值了5129.64萬元，增值率為92.78%，是國投中魯各類型出讓資產中溢價金額最高的資產項目。

　　“即便是這樣的溢價幅度，也是不夠的。”一位業內研究員分析，國投中魯資產還是被嚴重低估。

　　該人士分析，從報告書披露的國投中魯出讓房產構成明細來看，其中共涉及到25宗房產，其中最為人矚目的是地處于北京市西城區阜成門外大街2號的兩宗辦公房產，合計建筑面積為2115.87平方米。而位于金融街7號的英藍國際金融中心每平米售價高達10萬元、位于金融街5號的新盛大廈售價也高達71667元/平方米。即便在價格較低的新盛大廈售價基礎上再打個8折，每平方米的公允價值也高達5.5萬元以上。那么2115.87平方米的辦公場所產權就價值1.1億元以上，已經超過了針對國投中魯房屋及建筑物資產的1.07億元評估價值。

　　更何況這還僅僅是位處于北京市西城區的兩處辦公場所的市場價值，如果再加上該公司面積遠勝于此的其余23宗工業、商業房產，其價值合計更是將遠遠超過了最終僅1億元出頭的評估價值。

　　可見，以評估價值收獲國投中魯原有資產的受讓方，無疑是撿到了大便宜。

　　另一方面，借殼方江蘇環亞也存在資產黑洞嫌疑。從財務數據上看，江蘇環亞2014年前5個月實現收入和凈利潤分別為2.58億元和621萬元，這相比該公司2013年全年的11.39億元收入和8065.68萬元利潤相比，僅大致相當于后者的零頭，競爭力明顯衰落，為何選擇這樣的資產注入，讓投資者不能理解。

　　再加上該公司2013年共計實現營業收入金額為11.39億元，如果再加上對應的增值稅銷項稅額，便是超過13億元的含稅收入；然而與此相對應的，該公司當年實現的“銷售商品、提供勞務收到的現金”金額卻只有7.31億元，與含稅總收入相差金額高達6億元左右。

　　在正常的情況下，這必然帶來應收款項余額的大幅飆升。而事實上，江蘇環亞2013年末的應收賬款余額高達7.98億元，相比2012年末時的5.7億元僅凈增加了2.3億元左右。也就是說，江蘇環亞應收款項余額的同比變化，根本不足以解釋存在于銷售收入和現金流量之間金額高達6億元的差距。

　　“重組本就存在先天不足，加上重組方無力繳納個稅的直接原因，重組泡湯在所難免。”該研究員表示。

　　國投羅鉀或接重組棒

　　如此看來，重組計劃破滅后，國投中魯只能回到“老本行”做濃縮果汁的生產、加工和出口。然而，其果汁業務近年來進展并不順利，公司凈利潤逐年下滑，并在2013年出現虧損。

　　根據其2月3日發布的業績預告，公司預計2014年虧損10000萬元到12000萬元之間。國投中魯將很可能在發布2014年年報后被實施退市風險警示，公司將直面保殼的壓力。

　　一些投資者擔心，國投中魯依靠原有的業務很難扭虧，公司如果不開展新的重組，將面臨暫停上市的命運。

　　實際上，國投公司的實力不容小覷。公司官網資料顯示，國投公司成立于1995年5月，是國務院批準設立的國家投資控股公司和中央直接管理的國有重要骨干企業之一。

　　國投公司下設11個全資子公司和12個控股子公司；擁有三級以上全資和控股投資企業172家，其中包括7家控股上市公司：國投電力、國投新集、國投中魯、中紡投資、中成股份、華聯國際和中新果業(注：華聯國際在港上市，中新果業在新加坡上市，其余5家公司在國內上市)，形成了在中國資本市場有一定影響力的“國投”品牌。

　　而在上市公司之外，國投旗下的國投羅鉀近年來也成了資本市場垂涎欲滴的“高富帥”。據悉，國投羅鉀主營業務為用羅布泊天然鹵水制取硫酸鉀、氯化鉀。其由聞名資本圈的德隆系于2002年設立，后幾經轉手，國投公司成了國投羅鉀的控股方。目前，國投公司持有國投羅鉀63%的股權，上市公司冠農股份持有其20.3%的股權。

　　國投公司控股后，一直積極推進國投羅鉀的證券化，而這家被資本市場搶著要的“高富帥”也曾多次與國投中魯傳出“緋聞”。

　　2011年3月，市場有傳聞稱，國投中魯控股股東國家開發投資公司持有的國投羅布泊鉀鹽公司股權將注入上市公司。但隨后國投中魯發布澄清公告稱，從未研究過將國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司的股權注入國投中魯。

　　“目前看來，為了保殼，比較中意的重組方只有國投羅鉀了。”雖然“緋聞”曾經被否認，但此次重組突然被終止，投資者仍認為，有限時間內，國投中魯有可能會重新考慮國投羅鉀。

　　國投中魯重組大事記

　　2014年

　　5月31日

　　開始籌劃重組。

　　9月18日

　　公布重組議案。

　　11月

　　簽署《發行股份購買資產協議》。

　　2015年

　　2月13日

　　張驚濤傳真告知存在可能導致公司重大資產重組方案調整或終止的重大事項。

　　2月27日

　　張驚濤無力承擔約2.5億元個稅。

　　4月9日

　　國投中魯終止重大資產重組。