本報記者 許金民 成都報道

　　運盛實業(600767.SH)今年2月披露一份定向增發方案，擬募集資金收購麥迪克斯100%股權。這項交易已獲股東首肯，正呈遞給中國證監會審核，不料遇到麻煩。

　　3月10日，另一家上市公司翰宇藥業(300199.SZ)發布公告，計劃對麥迪克斯的兩位股東高小峰、岳順紅提起民事訴訟，告他們違反合約，給公司造成了經濟損失。

　　翰宇藥業指出，去年他們曾與麥迪克斯簽署了一份《股權收購備忘錄》，收購有效期限至2015年12月31日，且具有排他性，如今麥迪克斯“改嫁”，屬于違約。

　　對于翰宇藥業的指責，3月11日麥迪克斯作出還擊。他們指出對方在合同中玩“文字游戲”，是“惡意欺詐、無理索賠”的行為。

　　翰宇藥業、麥迪克斯互吐口水，激戰正酣，讓夾在中間的運盛實業有點尷尬。為確保重組能夠順利實施，運盛實業希望各方能“消消氣”，爭取和解，并提醒投資者，收購存在不確定性，還是要注意風險。

　　禍起違約

　　翰宇藥業表示，公司曾在2014年提出第二個十年戰略規劃，計劃成為“慢性病管理專家”，并籌劃搭建“藥物+器械+移動互聯網”的慢性病管理基礎平臺。為此，去年4月與麥迪克斯的股東高小峰、岳順紅簽署了一份《股權收購備忘錄》。

　　麥迪克斯將成為翰宇藥業慢性病管理“移動互聯網”入口的組成部分。這家公司主要提供醫療信息化服務，成立于1994年，以心電、腦電、睡眠為發展方向，軟件產品也應用于各醫院的上述科室。

　　他們還自主研發了部分硬件產品，取得了Ⅱ類醫療器械生產企業許可證、歐盟CE認證。軟、硬件產品現已覆蓋全國逾2000家醫療機構，其中超過300家為三甲醫院，包括北京協和醫院、解放軍301醫院等。

　　麥迪克斯的股東有4位，分別是高小峰、高小榕、岳順紅以及江西立達。其中，高小峰、岳順紅是夫妻，高小峰、高小榕則是兄弟，三者構成一致行動人，合計持有90%的股權。

　　《股權收購備忘錄》簽署以后，翰宇藥業便委托興業證券(601377.SH)、國眾聯對麥迪克斯進行過盡職調查，并為此支付了費用。

　　“盡職調查之后，我們覺得他們去年上半年的業績不太好。”3月11日，翰宇藥業工作人員在接到《華夏時報》記者的來電后回應。

　　據此，他們認為麥迪克斯的財務狀況暫時不滿足股權收購的要求，待2015年視其經營狀況再行啟動收購。

　　怎料，今年2月7日運盛實業披露一份定向增發方案，擬募資收購麥迪克斯100%股權。

　　按照方案，運盛實業計劃發行5926.72萬股，發行價為9.28元/股，募集資金總額不超過5.5億元；認購對象包括高小峰、岳順紅、高小榕、久銳實業以及恩川實業。

　　需要說明的是，久銳實業、恩川實業由錢仁布實際控制，錢仁布是運盛實業董事長錢仁高的兄弟。

　　到嘴的食物被人搶了，一怒之下，翰宇藥業決定告上法庭。

　　翰宇藥業稱，高小峰、岳順紅并沒有將違約之事予以告知，更沒有取得翰宇藥業的書面同意，違反了《股權收購備忘錄》中的相關條款。事后，公司曾多次嘗試通過電話、傳真或郵件等方式與他們協商，并就違約情形知會了運盛實業，卻一直未獲得積極回應。

　　中介費大概有多少？翰宇藥業透露：“當時是兩個項目一起做的，費用算在一起，具體金額不太清楚，反正比較高。另外，為了這項收購，我們還耗費了不少人力資源。”

　　“文字游戲”隱情

　　2014年上半年麥迪克斯的業績有多糟糕？投資者已無從獲悉，運盛實業僅披露了他們去年全年的業績情況。

　　財報顯示，2014年麥迪克斯銷售收入已經突破億元大關。這家公司沒有投資收益，資產減值損失、營業外收支也無太大變化，2014年實現凈利潤2712.61萬元，2013年則為1599.86萬元。

　　麥迪克斯的業績如此靚麗，翰宇藥業怎么會說“不太好”，并因此暫時擱置了收購事項？

　　翰宇藥業上述工作人員說：“你們現在看到的業績和我們派中介機構調查的情況可能有點不太一樣�！钡�他沒有具體透露哪些數據有出入，也未承認該業績是否存在季節性差異。

　　翰宇藥業訴訟立刻引起了監管層的關注。3月11日，上交所要求運盛實業對此予以澄清，投資者終于有幸窺探到事情的全貌。

　　麥迪克斯方面承認，2014年4-5月，翰宇藥業的確曾委托中介機構對他們做過盡職調查，并告知項目預計于當年9月上報中國證監會審核，但6月之后雙方便再無溝通。

　　他們不知道重組具體進展到什么地步，卻在當年8月看到翰宇藥業披露了一份重大資產重組預案，收購的對象變成了甘肅成紀生物。

　　為此，麥迪克斯翻看雙方之前簽署的《股權收購備忘錄》，發現排他義務的期限為“自本備忘錄簽訂之日起至本次交易相關材料上報中國證監會期間”。換句話說，若翰宇藥業未將收購材料上報中國證監會，他們便要一直等下去。

　　“這一排他時間是翰宇藥業利用我們對重大資產重組項目缺乏經驗的情況下，單獨強加于我方且對我方極其不利的義務，期限不明確且有失公平，應當參考交易慣例進行修正。”麥迪克斯方面說。

　　在回復運盛實業時，他們還炮轟道：“翰宇藥業因我方與貴公司進行重組而要求賠償，完全屬于惡意欺詐、無理索賠的行為。”

　　既然翰宇藥業玩“文字游戲”，麥迪克斯有樣學樣，在“上報中國證監會”一事上做起了文章。

　　他們辯稱，2014年9月，翰宇藥業已將收購成紀生物的申報材料上報給中國證監會審核，“在此情況下，我方所承諾的排他義務應視為履行完畢并當然終止�！�

　　翰宇藥業、麥迪克斯激戰正酣，讓夾在中間的運盛實業有點為難。

　　3月11日，《華夏時報》記者以投資者身份致電該公司詢問，他們回應：“我們是第三方，只能按照麥迪克斯的回復發公告，不好怎么評價�！�

　　運盛實業呼吁各方能“消消氣”，爭取和解，“兩邊都是大老板，多少有點愛面子，希望能夠平心靜氣地坐下來溝通。我們也在做各種努力，希望促成這次重組。但是，存在不確定性，投資者還是要注意風險�！�

　　莫非運盛實業擬擔當調解人并主動聯系了翰宇藥業？讓《華夏時報》記者詫異的是，翰宇藥業對此予以了否認：“起碼到現在為止，我們還沒有接到他們的電話�！�