證券代碼：600108證券簡稱：亞盛集團公告編號：2015-091

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司

　　 2015年第四次臨時股東大會決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 ●本次會議是否有否決議案：無

　　 一、會議召開和出席情況

　　 （一）股東大會召開的時間：2015年12月29日

　　 （二）股東大會召開的地點：甘肅省蘭州市城關區(qū)雁興路21號本公司14樓會議室

　　 （三）出席會議的普通股股東和恢復表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

　　 ■

　　 （四）表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

　　 是

　　 （五）公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

　　 1、公司在任董事9人，出席8人， 董事王海清先生因病未出席本次會議；

　　 2、公司在任監(jiān)事5人，出席5人；

　　 3、董事會秘書殷圖廷先生出席了本次股東大會；公司在任的8名高管列席了本次股東大會。

　　 （二）議案審議情況

　　 （一）非累積投票議案

　　 1、議案名稱：關于以自有資金置換已投入募集資金的議案

　　 審議結(jié)果：通過

　　 表決情況：

　　 ■

　　 2、議案名稱：關于變更部分募集資金使用方式的議案

　　 審議結(jié)果：通過

　　 表決情況：

　　 ■

　　 3、議案名稱：關于為全資子公司提供擔保的議案

　　 審議結(jié)果：通過

　　 表決情況：

　　 ■

　　 （二）關于議案表決的有關情況說明

　　 第一項《關于以自有資金置換已投入募集資金的議案》、第二項《關于變更部分募集資金使用方式的議案》，關聯(lián)股東甘肅省農(nóng)墾集團有限責任公司和甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營有限公司回避表決了上述兩項議案。

　　 三、律師見證情況

　　 1、本次股東大會鑒證的律師事務所：甘肅中天律師事務所

　　 律師：裴延君、王愛民

　　 2、律師鑒證結(jié)論意見：

　　 本所律師認為：公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定；出席本次大會人員的資格、召集人資格合法有效；本次大會的表決程序、表決結(jié)果以及通過的決議均合法有效。

　　 四、備查文件目錄

　　 1、經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

　　 2、經(jīng)鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書。

　　 特此公告。

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司

　　 2015年12月30日

　　 證券代碼：600108證券簡稱：亞盛集團公告編號：2015-092

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司

　　 第七屆董事會第七次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司第七屆董事會第七次會議于2015年12月29日在甘肅省蘭州市城關區(qū)雁興路21號公司14樓會議室召開，會議由董事長楊樹軍先生召集并主持。本次董事會會議通知已按規(guī)定提交全體董事、監(jiān)事及高級管理人員，會議以現(xiàn)場表決和傳真表決相結(jié)合的方式進行。會議應參加董事 9人，實參加董事8人，董事王海清先生因病未出席本次會議，亦未委托其他董事代為出席；公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關規(guī)定，會議合法有效。與會董事經(jīng)充分討論，以記名投票方式進行表決，形成決議如下：

　　 一、會議以4票回避、4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)暨關聯(lián)交易的議案》

　　 詳見同日公告的《關于轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)暨關聯(lián)交易的公告》（臨2015-094）。

　　 二、會議以4票回避、4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《亞盛集團關于收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的議案》

　　 詳見同日公告的《亞盛集團收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易公告》（臨2015-095）。

　　 三、會議以0票回避、8票同意、 0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關于為全資子公司提供擔保的議案》

　　 詳見同日公告的《關于為全資子公司提供擔保的公告》（臨2015-096）。

　　 特此公告。

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司董事會

　　 2015年12月30日

　　 證券代碼：600108證券簡稱：亞盛集團公告編號：臨2015-093

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司

　　 第七屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司第七屆監(jiān)事會第六次會議于2015年12月29日在甘肅省蘭州市城關區(qū)雁興路21號14樓會議室召開，會議以現(xiàn)場方式進行，會議由監(jiān)事會主席李金有主持。會議應到監(jiān)事5人，實到5人。本次會議的召開符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等的有關規(guī)定，會議合法有效。

　　 經(jīng)與會監(jiān)事認真審議，采取記名投票方式進行表決，會議形成以下決議：

　　 1、以5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)暨關聯(lián)交易的議案》；

　　 經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認為：此次交易，有利于盤活公司存量資產(chǎn)，減少無形資產(chǎn)攤銷值；有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)狀況，補充流動資金，提高本公司資產(chǎn)的整體盈利能力和資產(chǎn)使用效率。

　　 2、以5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關于收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易議案》：

　　 經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：此次交易是公司根據(jù)主營業(yè)務，有效配置相關農(nóng)業(yè)類資產(chǎn)及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系資產(chǎn)，可有效解決控股股東與本公司間潛在的同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易，提高本公司主營業(yè)務的競爭力。

　　 特此公告。

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司

　　 監(jiān) 事 會

　　 2015年12月30日

　　 證券代碼：600108證券簡稱：亞盛集團 公告編號：2015-094

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司

　　 關于轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)暨關聯(lián)交易的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 交易內(nèi)容及標的：本公司擬將一宗工業(yè)建設用地土地使用權(quán)作價1，086.29萬元轉(zhuǎn)讓給甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司。此次交易總額為1，086.29萬元。

　　 ●本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

　　 ●公司董事會4名關聯(lián)董事就此項議案進行了回避表決。

　　 ●本次交易實施過程中不存在任何法律障礙。

　　 一、關聯(lián)交易概述

　　 （一）交易事項的基本情況

　　 公司為了盤活存量資產(chǎn)，擬將位于蘭州市城關區(qū)九州經(jīng)濟開發(fā)小區(qū)69號地內(nèi)，占地面積為19，645.40平方米(約29.50畝)的工業(yè)土地使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓給甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司。本公司與甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司就上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓達成協(xié)議。

　　 經(jīng)交易雙方商定：此次轉(zhuǎn)讓的工業(yè)建設用地土地使用權(quán)（面積為19，645.40平方米，約29.50畝），以2015年9月25日為基準日，甘肅新方圓不動產(chǎn)評估咨詢有限公司出具的新方圓估字[2015587]號土地評估報告所確認的評估值1，086.29萬元，作為上述資產(chǎn)的交易價格。

　　 （二）本次交易各方關聯(lián)關系

　　 本次交易對方甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司系本公司控股股東甘肅省農(nóng)墾集團有限責任公司全資子公司，因此本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

　　 (三)董事會及股東大會審議情況

　　 1、2015年8月26日，公司第七屆董事會第三次會議審議通過了現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設項目蘭州果蔬保鮮庫項目的地點變更。

　　 2、2015年10月27日，公司第七屆董事會第四次會議審議通過了《關于轉(zhuǎn)讓工業(yè)用地土地使用權(quán)暨關聯(lián)交易的議案》。因該宗土地涉及部分募集資金，公司按相關規(guī)定將此議案提交2015年第三次臨時股東大會審議。

　　 3、2015年11月18日，公司2015年第三次臨時股東大會審議表決本項議案時由于未達到出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)總數(shù)的1/2以上通過的要求，未獲通過。

　　 4、2015年12月11日，公司召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關于以自有資金置換已投入募集資金的議案》，保薦機構(gòu)亦對公司本次以自有資金置換已投入募集資金發(fā)表了無異議審核意見。

　　 5、2015年12月29日，公司2015年第四次臨時股東大會審議通過《關于以自有資金置換已投入募集資金的議案》。

　　 （四）依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司章程及公司相關制度規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需要提交股東大會審議。

　　 二、關聯(lián)方介紹

　　 1、甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司，成立于1993年，為國有獨資公司，公司注冊地為：甘肅省蘭州市城關區(qū)雁興路21號，法定代表人為:張進國，注冊資本:壹仟萬元人民幣；主要經(jīng)營業(yè)務:房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售。

　　 2、主要財務指標：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　 本次交易所涉及的土地位于甘肅省蘭州市城關區(qū)九州經(jīng)濟開發(fā)小區(qū)69號地內(nèi)，本公司擁有該宗土地的土地使用權(quán)，建筑面積為19，645.40平方米，約29.47畝； 地類（用途）：工業(yè)用地；土地使用權(quán)證號：蘭國用（2005）第J102號；土地使用年限為50年。

　　 甘肅新方圓不動產(chǎn)評估咨詢有限公司對該宗土地主要采用基準地價作為評估方法，進行了評估并出具了評估報告（新方圓估字[2015587]號），評估基準日為2015年9月25日，評估結(jié)果如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 截止協(xié)議書簽署日，上述資產(chǎn)未設定擔保，也不存在涉及該宗土地等資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行或其他重大爭議的事項。

　　 四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　 本公司與甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司于2015年12月29日，簽訂了《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方自愿簽署上述協(xié)議，協(xié)議中對資產(chǎn)范圍、交易價格、定價依據(jù)及支付方式、資產(chǎn)交割等事項都做出了明確的約定:

　　 1、交易標的及定價依據(jù)

　　 本公司將坐落于蘭州市城關區(qū)九州經(jīng)濟開發(fā)小區(qū)69號地內(nèi)的工業(yè)建設用地19，645.40平方米（約29.47畝）全部轉(zhuǎn)讓給甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司。

　　 以具有從業(yè)資格的評估機構(gòu)甘肅新方圓不動產(chǎn)評估咨詢有限公司對標的物之一—土地使用權(quán)所出具的新方圓估字[2015587]號土地評估報告的評估價作為土地使用權(quán)的交易價格，上述土地使用權(quán)成交價格為1，086.29萬元。

　　 2、交易付款方式

　　 在本協(xié)議生效后之日起30個工作日內(nèi)支付土地轉(zhuǎn)讓價款20%作為定金，剩余款項在土地使用權(quán)過戶手續(xù)完成后15個工作日內(nèi)一次性付清全部款項。

　　 3、稅費的負擔

　　 在本合同項下的土地使用權(quán)出售及變更登記過程中，涉及到政府主管部門應收取的各種稅費，均由甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司全額繳納。

　　 4、協(xié)議的生效條件、生效時間

　　 本協(xié)議由甲乙雙方法定代表人（或授權(quán)代表人）簽字、加蓋公章，并經(jīng)本公司董事會審議通過后生效。

　　 五、與本次交易有關的其他事項

　　 本次交易協(xié)議履行完畢后，上述土地使用權(quán)相應的權(quán)益及風險由甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司承擔和享有。

　　 六、該關聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

　　 1、交易目的

　　 此次交易目的是公司為盤活存量資產(chǎn)，減少資金占用，公司決定將該宗土地使用權(quán)依法轉(zhuǎn)讓。

　　 2、交易對上市公司的影響

　　 通過轉(zhuǎn)讓該宗土地的土地使用權(quán)，有利于盤活公司存量資產(chǎn)，減少無形資產(chǎn)攤銷值；有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)狀況，補充流動資金，提高本公司資產(chǎn)的整體盈利能力和資產(chǎn)使用效率。

　　 七、獨立董事的意見

　　 公司獨立董事認為，本次交易符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于盤活公司存量資產(chǎn)，減少管理成本。交易方式符合市場規(guī)則，交易內(nèi)容客觀真實，定價方法、結(jié)算方式公允、合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東利益的行為；本次交易涉及關聯(lián)交易事項的表決程序合法，公司關聯(lián)董事回避表決，符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。因此，同意此項關聯(lián)交易。

　　 八、備查文件目錄

　　 1、第七屆董事會第七次會議決議；

　　 2、第七屆監(jiān)事會第六次會議決議；

　　 3、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　 4、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　 5、土地評估報告（詳見2015年10月29日公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的土地評估報告）。

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司董事會

　　 2015年12月30日

　　 證券代碼：600108證券簡稱：亞盛集團公告編號：2015-095

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司

　　 關于收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 1.本公司擬以現(xiàn)金6，474.69萬元、募集資金2，099.64萬元收購甘肅條山農(nóng)工商（集團）有限責任公司部分實物資產(chǎn)、1萬噸恒溫庫及其相關配套設施。

　　 2.本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

　　 3.本次交易已取得甘肅省國資委的批復。

　　 4.本次關聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　 5.本次交易實施過程中不存在法律障礙。

　　 一、關聯(lián)交易概述

　　 （一）交易事項的基本情況

　　 為有效解決控股股東與本公司之間潛在的同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，根據(jù)本公司所屬的條山分公司實際需要，擬以現(xiàn)金購買甘肅省農(nóng)墾集團有限責任公司的全資子公司甘肅條山農(nóng)工商（集團）有限責任公司（以下簡稱：條山集團）的部分農(nóng)業(yè)類實物資產(chǎn)，包括非流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)。

　　 經(jīng)甘肅省國資委批準，并經(jīng)北京中科華資產(chǎn)評估有限公司以2015年6月30日為基準日進行評估，出具的中科華評報字[2015]第205號資產(chǎn)評估報告對上述相關資產(chǎn)的市場價值所確認的評估值為8574.33萬元，報經(jīng)省國資委備案確認，作為上述資產(chǎn)的交易價格。

　　 經(jīng)雙方協(xié)商，擬以現(xiàn)金6，474.69萬元收購有關生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和設施；以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設項目的募集資金2，099.64萬元收購條山集團已經(jīng)建成并投入使用的1萬噸恒溫庫及其相關配套設施；并分別簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》。

　　 （二）本次交易各方關聯(lián)關系

　　 本次交易對方甘肅條山農(nóng)工商（集團）有限責任公司系本公司控股股東甘肅省農(nóng)墾集團有限責任公司全資子公司，因此本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

　　 (三)董事會及股東大會審議情況

　　 1、2015年8月26日公司第七屆董事會第三次會議審議通過了募投項目現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設項目實施單位和地點的變更，擬在景泰縣由本公司條山分公司投資2100萬元建設1萬噸恒溫庫，用于特色果品的收購與存儲。

　　 2、2015年11月18日公司2015年第三次臨時股東大會審議通過了募投項目現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設項目實施單位和地點變更的議案，同意在景泰縣由本公司條山分公司投資2，100萬元建設1萬噸恒溫庫，用于特色果品的收購與存儲。

　　 3、2015年12月11日，公司召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關于變更部分募集資金使用方式的議案》，公司獨立董事進行了審核并同意以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設項目的募集資金2，100萬元收購條山集團已經(jīng)建成并投入使用的1萬噸恒溫庫及部分實物資產(chǎn)，保薦機構(gòu)亦對公司本次變更部分募集資金使用方式發(fā)表了無異議審核意見。

　　 4、本次交易以募集資金收購的1萬噸恒溫庫及其相關配套設施的議案，已經(jīng)公司2015年第四次臨時股東大會審議通過。股東大會在審議本項議案時，關聯(lián)股東甘肅省農(nóng)墾集團有限責任公司及甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營有限公司進行了回避表決。

　　 （四）依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司章程及公司相關制度規(guī)定，本次關聯(lián)交易標的價格合計8，574.33萬元，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關規(guī)定，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需要提交股東大會審議。

　　 二、關聯(lián)方介紹

　　 1、本次交易對方為甘肅條山農(nóng)工商（集團）有限責任公司，成立于1997年9月12日，為國有獨資公司；注冊地：甘肅省白銀市景泰縣一條山鎮(zhèn)泰玉路68號；法定代表人：張慶春；注冊資本：6，710萬元；農(nóng)副產(chǎn)品，日雜百貨，針紡織品，五金交電（不含進口攝、錄像機），建筑材料的批發(fā)零售；家電維修，農(nóng)業(yè)技術服務，服務加工，養(yǎng)殖種植。蜜餞，果脯，糕點，蜂蜜的加工；一般旅館；正餐服務（僅分支機構(gòu)經(jīng)營）、（憑許可證經(jīng)營）。

　　 2、甘肅條山農(nóng)工商（集團）有限責任公司主要財務指標

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 三、交易標的基本情況

　　 （一）擬收購資產(chǎn)基本情況

　　 1、本次擬收購的標的

　　 本次擬收購的標的資產(chǎn)是甘肅條山農(nóng)工商（集團）有限責任公司（以下簡稱：條山集團）的部分農(nóng)業(yè)類實物資產(chǎn)，包括非流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)。

　　 根據(jù)北京中科華資產(chǎn)評估有限公司評估報告作為定價依據(jù)，對上述相關資產(chǎn)的市場價值所確認的評估值為8，574.33萬元，本公司擬以現(xiàn)金6，474.69萬元收購有關生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和設施、以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設項目的募集資金2，099.64萬元收購條山集團已經(jīng)建成并投入使用的1萬噸恒溫庫及其相關配套設施。

　　 經(jīng)具有從事證券業(yè)務資格的北京中科華資產(chǎn)評估有限公司以持續(xù)經(jīng)營為前提，主要采用資產(chǎn)基礎法進行評估并出具了評估報告，中科華評報字[2015]第205號，評估基準日為2015年6月30日，評估結(jié)果如下：

　　 資 產(chǎn) 評 估 結(jié) 果 匯 總 表

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　 2015年12月29日，本公司與條山集團簽署的《資產(chǎn)收購協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　 （一）交易標的

　　 本次交易標的是條山集團的部分農(nóng)業(yè)類實物資產(chǎn)，包括非流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，本公司擬以現(xiàn)金6，474.69萬元收購有關生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和設施、以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設項目的募集資金2，099.64萬元收購條山集團已經(jīng)建成并投入使用的1萬噸恒溫庫及其相關配套設施。

　　 （二）交易價格

　　 依據(jù)中科華資產(chǎn)評估有限公司出具的中科華評報字[2015]第205號《資產(chǎn)評估報告》，交易雙方根據(jù)評估結(jié)果確認：交易的有關生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和設施和1萬噸恒溫庫及其相關配套設施的交易價格合計8，574.33萬元。

　　 （三）交易款支付期限及支付方式

　　 1、條山集團將所涉及資產(chǎn)向本公司完全交付后90日內(nèi)，本公司向條山集團一次性支付全部收購費用。

　　 2、支付方式：銀行轉(zhuǎn)賬方式。

　　 （四）目標資產(chǎn)的交付

　　 1、 交付時間：在本協(xié)議簽訂后及本協(xié)議所涉事項的評估結(jié)果經(jīng)由甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案確認，且在乙方股東大會決議通過后的30天內(nèi)完成交付；

　　 2、 交付地點：乙方指定的交付地點；

　　 3、 甲方應自資產(chǎn)交付之日起開始辦理資產(chǎn)權(quán)屬的變更登記，變更登記所需的相關轉(zhuǎn)讓手續(xù)由甲方負責辦理，乙方配合，變更登記所需費用由甲方承擔；

　　 4、 自本協(xié)議簽訂之日起至目標資產(chǎn)交付之日的過渡期內(nèi)，甲方應妥善善意管理目標資產(chǎn)，不得有任何有損于目標資產(chǎn)的行為。

　　 （五）期間損益的處理

　　 1、 甲乙雙方同意，自目標資產(chǎn)的評估基準日（2015年6月30 日）至目標資產(chǎn)交付完畢之日止，目標資產(chǎn)產(chǎn)生的損益由乙方聘請的審計機構(gòu)在交割日后的30個工作日內(nèi)審計確認并按以下約定處理：

　　 1.1 經(jīng)審計轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的凈資產(chǎn)增加的，增加部分歸乙方所有；

　　 1.2 經(jīng)審計轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的凈資產(chǎn)減少的，減少的部分從乙方對甲方的應付尾款中扣除。

　　 （六）人員的安排

　　 條山集團截止該協(xié)議簽訂日涉及收購資產(chǎn)的已建立勞動關系的員工將在本次收購資產(chǎn)完成后由本公司聘用，條山集團終止與該等員工的勞動合同。因提前與條山集團解除勞動關系或其他原因引起的有關補償或賠償事宜，以及因此所發(fā)生的勞動糾紛等均由條山集團負責處理。

　　 （七） 稅費

　　 1、與擁有、管理、經(jīng)營或運作目標資產(chǎn)有關的，在目標資產(chǎn)交付之前產(chǎn)生的一切稅項和費用（無論該稅項和/或費用是在目標資產(chǎn)交付當天或在該日以前或以后征收或繳納）均由甲方承擔；

　　 2、 因目標資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的全部稅項和/或費用由甲方承擔；

　　 3、 因本次收購產(chǎn)生的其他任何稅費應根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由雙方各自承擔。

　　 （八） 協(xié)議生效及其他

　　 協(xié)議于下列條件全部滿足之日起生效：

　　 1、 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其授權(quán)代理人簽署并加蓋各自公章；

　　 2、 本協(xié)議以募集資金收購的1萬噸恒溫庫及其相關配套設施交易方案經(jīng)乙方股東大會審議通過；

　　 3 、本協(xié)議所涉交易資產(chǎn)的評估結(jié)果經(jīng)甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案確認。

　　 五、本次交易的其他安排

　　 本次交易人員安置采取人員隨資產(chǎn)走的方式進行，不涉及土地租賃等情況，交易完成后不會產(chǎn)生關聯(lián)交易，不會與關聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭，本次交易的資金為公司自籌資金和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設項目的部分募集資金。

　　 六、本次交易價格及溢價情況

　　 本次交易的交易價格以具有證券業(yè)務資格的評估機構(gòu)北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具的中科華評報字[2015]第205號出具的《資產(chǎn)評估報告書》確定、并經(jīng)甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案確認的評估結(jié)果為依據(jù)。截至評估基準日（2015年6月30日），標的資產(chǎn)賬面值合計為5，750.13萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的資產(chǎn)作價為8，574.33萬元，較資產(chǎn)賬面價值增值49.12%。固定資產(chǎn)賬面值為5，200.32萬元，評估值6，423.70萬元，增值為1，223.38萬元，增值率為23.53%；生產(chǎn)性生物資產(chǎn)賬面值為549.81萬元，評估值為2，150.63萬元，增值為1，600.82萬元，增值率為291.16%。本次交易溢價主要是固定資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)增值所致。固定資產(chǎn)增值原因有二：一是評估使用的折舊年限較長，而財務折舊年限較短，從而造成評估增值；二是評估基準日的建造成本高于建設時期的建造成本，故造成評估值增值。生產(chǎn)性生物資產(chǎn)增值主要原因是由于評估時盛產(chǎn)期果園采用經(jīng)濟林收益現(xiàn)值法，未來收益轉(zhuǎn)換成資產(chǎn)現(xiàn)值，導致評估增值。

　　 七、本次交易的目的和對公司的影響

　　 （一）本次交易的目的

　　 本次交易前，標的資產(chǎn)為固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，主要從事農(nóng)作物種植、農(nóng)產(chǎn)品、果品的儲存銷售等業(yè)務。本次交易后，本公司將根據(jù)主營業(yè)務，有效配置相關農(nóng)業(yè)類資產(chǎn)及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系資產(chǎn)，可有效避免控股股東與本公司間潛在的同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易，提高公司主營業(yè)務的競爭力。

　　 （二）本次交易對上市公司的影響

　　 通過本次交易，進一步提高上市公司可持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，促進公司主營業(yè)務更好更快地發(fā)展。有利于進一步避免與控股股東的同業(yè)競爭并有效減少關聯(lián)交易和進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。

　　 八、法律顧問對本次交易的意見

　　 就本次交易，本公司聘請甘肅中天律師事務所作為法律顧問。甘肅中天律師事務所出具了法律意見書。認為，本次交易相關主體的主體資格合法有效；在交易對方完善了交易標的資產(chǎn)的權(quán)屬情形下，并完整履行了相關法定批準和授權(quán)程序，本次收購資產(chǎn)遵循了有利于亞盛集團可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，取得本法律意見書所述必要的所有批準、授權(quán)、備案和核準，符合我國有關法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定，實施本次收購資產(chǎn)不存在法律障礙。

　　 律師同意將本法律意見書作為本次收購資產(chǎn)所必備的文件。

　　 九、獨立董事對本次交易的獨立意見

　　 獨立董事對本次交易進行了事先確認，并發(fā)表獨立意見認為：本次交易方案切實可行，符合公司和全體股東的利益，可有效避免控股股東與公司間潛在的同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易，提高公司主營業(yè)務的競爭力。沒有損害中小股東的利益，本次收購資產(chǎn)涉及關聯(lián)交易事項，公司關聯(lián)董事回避了相關議案的表決，表決程序合法，符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　 十、備查文件：

　　 1、亞盛集團第七屆董事會第七次會議決議；

　　 2、亞盛集團獨立董事關于本次交易的意見；

　　 3、亞盛集團第七屆監(jiān)事會第六次會議決議；

　　 4、亞盛集團2015年第四次臨時股東大會決議；

　　 5、本公司與條山集團簽署的《資產(chǎn)收購協(xié)議》

　　 6、北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具的標的資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告；

　　 7、甘肅中天律師事務所出具的法律意見書

　　 8、甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對評估結(jié)果的備案確認書。

　　 特此公告。

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司董事會

　　 2015年12月30日

　　 證券代碼：600108證券簡稱：亞盛集團 公告編號：2015-096

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司

　　 關于為全資子公司提供擔保的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 ● 被擔保人名稱：甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團有限責任公司

　　 ● 本次擔保數(shù)量及累計為其擔保數(shù)量：

　　 本次擔保數(shù)量：10，000 萬元人民幣

　　 累計為其擔保數(shù)量：24，800 萬元人民幣

　　 ● 對外擔保累計數(shù)量：87，800 萬元人民幣

　　 ● 對外擔保逾期的累計數(shù)量：零

　　 一、擔保情況概述

　　 1、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團有限責任公司擬向甘肅銀行蘭州市七里河支行申請流動資金借款2，000 萬元，期限一年。

　　 2、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團有限責任公司擬向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司蘭州分行申請流動資金借款4，000萬元，期限一年。

　　 3、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團有限責任公司擬向蘭州銀行秦安路支行申請流動資金借款4，000萬元，期限兩年。

　　 上述三項流動資金借款金額共計10，000萬元，由本公司提供信用擔保，擔保合同尚未簽署。 根據(jù)《公司法》、《公司章程》及相關法律法規(guī)等規(guī)定，本次擔保經(jīng)公司第七屆董事會第七次會議審議通過并簽署擔保合同后生效。

　　 二、被擔保人基本情況

　　 甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團有限責任公司系本公司全資子公司。該公司于 2010 年成立，法定代表人：張延林，注冊資本：10000 萬元，經(jīng)營范圍：各類牧草產(chǎn)品（包括草粉、草塊、草顆粒）的種植、加工、銷售； 紫花苜蓿種植、加工、銷售；飼料銷售；農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食批發(fā)）種植、 銷售；農(nóng)機作業(yè)。

　　 截至 2014 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn) 68，146.90萬元，負債總額44，727.03萬元，資產(chǎn)負債率65.63%，凈資產(chǎn)23，419.87萬元；營業(yè)收入21，525.41萬元，凈利潤3，432.77萬元。

　　 三、董事會意見

　　 本公司董事會認為甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團有限責任公司是具有一定規(guī)模的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭帶動公司，是集各類牧草產(chǎn)品、紫花苜蓿種植、加工、銷售等的專業(yè)化草業(yè)集團，該公司自成立以來生產(chǎn)經(jīng)營運行良好，引進國外先進的生產(chǎn)技術和運營模式，為做強草業(yè)，持續(xù)進行技術、管理創(chuàng)新，本次融資是為進一步擴大草產(chǎn)品種植生產(chǎn)規(guī)模，提升企業(yè)核心競爭力，本公司董事會同意為其在上述三家銀行申請流動資金借款金額總計10，000 萬元提供信用擔保。

　　 四、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

　　 截止 2015 年 12 月29 日，公司累計對外擔保數(shù)量 87，800 萬元，逾期擔保數(shù)量為零。

　　 五、備查文件：

　　 1、第七屆董事會第七次會議決議；

　　 2、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團有限責任公司營業(yè)執(zhí)照復印件；

　　 3、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團有限責任公司會計報表。

　　 特此公告。

　　 甘肅亞盛實業(yè)（集團）股份有限公司董事會

　　 2015 年 12 月30日