證券代碼：600108 證券簡稱：亞盛集團(tuán)公告編號：2015-091

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　2015年第四次臨時(shí)股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次會議是否有否決議案：無

　　一、會議召開和出席情況

　　（一）股東大會召開的時(shí)間：2015年12月29日

　　（二）股東大會召開的地點(diǎn)：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁興路21號本公司14樓會議室

　　（三）出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

　　■

　　（四）表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

　　是

　　（五）公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

　　1、公司在任董事9人，出席8人， 董事王海清先生因病未出席本次會議；

　　2、公司在任監(jiān)事5人，出席5人；

　　3、董事會秘書殷圖廷先生出席了本次股東大會；公司在任的8名高管列席了本次股東大會。

　　（二）議案審議情況

　　（一）非累積投票議案

　　1、議案名稱：關(guān)于以自有資金置換已投入募集資金的議案

　　審議結(jié)果：通過

　　表決情況：

　　■

　　2、議案名稱：關(guān)于變更部分募集資金使用方式的議案

　　審議結(jié)果：通過

　　表決情況：

　　■

　　3、議案名稱：關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案

　　審議結(jié)果：通過

　　表決情況：

　　■

　　（二）關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

　　第一項(xiàng)《關(guān)于以自有資金置換已投入募集資金的議案》、第二項(xiàng)《關(guān)于變更部分募集資金使用方式的議案》，關(guān)聯(lián)股東甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司和甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營有限公司回避表決了上述兩項(xiàng)議案。

　　三、律師見證情況

　　1、本次股東大會鑒證的律師事務(wù)所：甘肅中天律師事務(wù)所

　　律師：裴延君、王愛民

　　2、律師鑒證結(jié)論意見：

　　本所律師認(rèn)為：公司本次臨時(shí)股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定；出席本次大會人員的資格、召集人資格合法有效；本次大會的表決程序、表決結(jié)果以及通過的決議均合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會印章的股東大會決議；

　　2、經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書。

　　特此公告。

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　2015年12月30日

　　證券代碼：600108 證券簡稱：亞盛集團(tuán)公告編號：2015-092

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　第七屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司董事會及董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司第七屆董事會第七次會議于2015年12月29日在甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁興路21號公司14樓會議室召開，會議由董事長楊樹軍先生召集并主持。本次董事會會議通知已按規(guī)定提交全體董事、監(jiān)事及高級管理人員，會議以現(xiàn)場表決和傳真表決相結(jié)合的方式進(jìn)行。會議應(yīng)參加董事 9人，實(shí)參加董事8人，董事王海清先生因病未出席本次會議，亦未委托其他董事代為出席；公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。與會董事經(jīng)充分討論，以記名投票方式進(jìn)行表決，形成決議如下：

　　一、會議以4票回避、4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　詳見同日公告的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2015-094）。

　　二、會議以4票回避、4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《亞盛集團(tuán)關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　詳見同日公告的《亞盛集團(tuán)收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2015-095）。

　　三、會議以0票回避、8票同意、 0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》

　　詳見同日公告的《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告》（臨2015-096）。

　　特此公告。

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會

　　2015年12月30日

　　證券代碼：600108 證券簡稱：亞盛集團(tuán)公告編號：臨2015-093

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司第七屆監(jiān)事會第六次會議于2015年12月29日在甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁興路21號14樓會議室召開，會議以現(xiàn)場方式進(jìn)行，會議由監(jiān)事會主席李金有主持。會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到5人。本次會議的召開符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

　　經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，采取記名投票方式進(jìn)行表決，會議形成以下決議：

　　1、以5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認(rèn)為：此次交易，有利于盤活公司存量資產(chǎn)，減少無形資產(chǎn)攤銷值；有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)狀況，補(bǔ)充流動資金，提高本公司資產(chǎn)的整體盈利能力和資產(chǎn)使用效率。

　　2、以5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易議案》：

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：此次交易是公司根據(jù)主營業(yè)務(wù)，有效配置相關(guān)農(nóng)業(yè)類資產(chǎn)及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系資產(chǎn)，可有效解決控股股東與本公司間潛在的同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，提高本公司主營業(yè)務(wù)的競爭力。

　　特此公告。

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　2015年12月30日

　　證券代碼：600108 證券簡稱：亞盛集團(tuán)公告編號：2015-094

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容及標(biāo)的：本公司擬將一宗工業(yè)建設(shè)用地土地使用權(quán)作價(jià)1，086.29萬元轉(zhuǎn)讓給甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司。此次交易總額為1，086.29萬元。

　　●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●公司董事會4名關(guān)聯(lián)董事就此項(xiàng)議案進(jìn)行了回避表決。

　　●本次交易實(shí)施過程中不存在任何法律障礙。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）交易事項(xiàng)的基本情況

　　公司為了盤活存量資產(chǎn)，擬將位于蘭州市城關(guān)區(qū)九州經(jīng)濟(jì)開發(fā)小區(qū)69號地內(nèi)，占地面積為19，645.40平方米(約29.50畝)的工業(yè)土地使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓給甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司。本公司與甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司就上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成協(xié)議。

　　經(jīng)交易雙方商定：此次轉(zhuǎn)讓的工業(yè)建設(shè)用地土地使用權(quán)（面積為19，645.40平方米，約29.50畝），以2015年9月25日為基準(zhǔn)日，甘肅新方圓不動產(chǎn)評估咨詢有限公司出具的新方圓估字[2015587]號土地評估報(bào)告所確認(rèn)的評估值1，086.29萬元，作為上述資產(chǎn)的交易價(jià)格。

　　（二）本次交易各方關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次交易對方甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司系本公司控股股東甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司全資子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　(三)董事會及股東大會審議情況

　　1、2015年8月26日，公司第七屆董事會第三次會議審議通過了現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目蘭州果蔬保鮮庫項(xiàng)目的地點(diǎn)變更。

　　2、2015年10月27日，公司第七屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)用地土地使用權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。因該宗土地涉及部分募集資金，公司按相關(guān)規(guī)定將此議案提交2015年第三次臨時(shí)股東大會審議。

　　3、2015年11月18日，公司2015年第三次臨時(shí)股東大會審議表決本項(xiàng)議案時(shí)由于未達(dá)到出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)總數(shù)的1/2以上通過的要求，未獲通過。

　　4、2015年12月11日，公司召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于以自有資金置換已投入募集資金的議案》，保薦機(jī)構(gòu)亦對公司本次以自有資金置換已投入募集資金發(fā)表了無異議審核意見。

　　5、2015年12月29日，公司2015年第四次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于以自有資金置換已投入募集資金的議案》。

　　（四）依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司章程及公司相關(guān)制度規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需要提交股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司，成立于1993年，為國有獨(dú)資公司，公司注冊地為：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁興路21號，法定代表人為:張進(jìn)國，注冊資本:壹仟萬元人民幣；主要經(jīng)營業(yè)務(wù):房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售。

　　2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　　單位：萬元

　　■

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易所涉及的土地位于甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)九州經(jīng)濟(jì)開發(fā)小區(qū)69號地內(nèi)，本公司擁有該宗土地的土地使用權(quán)，建筑面積為19，645.40平方米，約29.47畝； 地類（用途）：工業(yè)用地；土地使用權(quán)證號：蘭國用（2005）第J102號；土地使用年限為50年。

　　甘肅新方圓不動產(chǎn)評估咨詢有限公司對該宗土地主要采用基準(zhǔn)地價(jià)作為評估方法，進(jìn)行了評估并出具了評估報(bào)告（新方圓估字[2015587]號），評估基準(zhǔn)日為2015年9月25日，評估結(jié)果如下：

　　單位：萬元

　　■

　　截止協(xié)議書簽署日，上述資產(chǎn)未設(shè)定擔(dān)保，也不存在涉及該宗土地等資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他重大爭議的事項(xiàng)。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本公司與甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司于2015年12月29日，簽訂了《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方自愿簽署上述協(xié)議，協(xié)議中對資產(chǎn)范圍、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及支付方式、資產(chǎn)交割等事項(xiàng)都做出了明確的約定:

　　1、交易標(biāo)的及定價(jià)依據(jù)

　　本公司將坐落于蘭州市城關(guān)區(qū)九州經(jīng)濟(jì)開發(fā)小區(qū)69號地內(nèi)的工業(yè)建設(shè)用地19，645.40平方米（約29.47畝）全部轉(zhuǎn)讓給甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司。

　　以具有從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)甘肅新方圓不動產(chǎn)評估咨詢有限公司對標(biāo)的物之一—土地使用權(quán)所出具的新方圓估字[2015587]號土地評估報(bào)告的評估價(jià)作為土地使用權(quán)的交易價(jià)格，上述土地使用權(quán)成交價(jià)格為1，086.29萬元。

　　2、交易付款方式

　　在本協(xié)議生效后之日起30個(gè)工作日內(nèi)支付土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款20%作為定金，剩余款項(xiàng)在土地使用權(quán)過戶手續(xù)完成后15個(gè)工作日內(nèi)一次性付清全部款項(xiàng)。

　　3、稅費(fèi)的負(fù)擔(dān)

　　在本合同項(xiàng)下的土地使用權(quán)出售及變更登記過程中，涉及到政府主管部門應(yīng)收取的各種稅費(fèi)，均由甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司全額繳納。

　　4、協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間

　　本協(xié)議由甲乙雙方法定代表人（或授權(quán)代表人）簽字、加蓋公章，并經(jīng)本公司董事會審議通過后生效。

　　五、與本次交易有關(guān)的其他事項(xiàng)

　　本次交易協(xié)議履行完畢后，上述土地使用權(quán)相應(yīng)的權(quán)益及風(fēng)險(xiǎn)由甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司承擔(dān)和享有。

　　六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

　　1、交易目的

　　此次交易目的是公司為盤活存量資產(chǎn)，減少資金占用，公司決定將該宗土地使用權(quán)依法轉(zhuǎn)讓。

　　2、交易對上市公司的影響

　　通過轉(zhuǎn)讓該宗土地的土地使用權(quán)，有利于盤活公司存量資產(chǎn)，減少無形資產(chǎn)攤銷值；有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)狀況，補(bǔ)充流動資金，提高本公司資產(chǎn)的整體盈利能力和資產(chǎn)使用效率。

　　七、獨(dú)立董事的意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次交易符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于盤活公司存量資產(chǎn)，減少管理成本。交易方式符合市場規(guī)則，交易內(nèi)容客觀真實(shí)，定價(jià)方法、結(jié)算方式公允、合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東利益的行為；本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法，公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。因此，同意此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。

　　八、備查文件目錄

　　1、第七屆董事會第七次會議決議；

　　2、第七屆監(jiān)事會第六次會議決議；

　　3、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

　　4、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　5、土地評估報(bào)告（詳見2015年10月29日公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的土地評估報(bào)告）。

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會

　　2015年12月30日

　　證券代碼：600108 證券簡稱：亞盛集團(tuán)公告編號：2015-095

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1.本公司擬以現(xiàn)金6，474.69萬元、募集資金2，099.64萬元收購甘肅條山農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司部分實(shí)物資產(chǎn)、1萬噸恒溫庫及其相關(guān)配套設(shè)施。

　　2.本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3.本次交易已取得甘肅省國資委的批復(fù)。

　　4.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　5.本次交易實(shí)施過程中不存在法律障礙。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）交易事項(xiàng)的基本情況

　　為有效解決控股股東與本公司之間潛在的同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)本公司所屬的條山分公司實(shí)際需要，擬以現(xiàn)金購買甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司甘肅條山農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱：條山集團(tuán)）的部分農(nóng)業(yè)類實(shí)物資產(chǎn)，包括非流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)。

　　經(jīng)甘肅省國資委批準(zhǔn)，并經(jīng)北京中科華資產(chǎn)評估有限公司以2015年6月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行評估，出具的中科華評報(bào)字[2015]第205號資產(chǎn)評估報(bào)告對上述相關(guān)資產(chǎn)的市場價(jià)值所確認(rèn)的評估值為8574.33萬元，報(bào)經(jīng)省國資委備案確認(rèn)，作為上述資產(chǎn)的交易價(jià)格。

　　經(jīng)雙方協(xié)商，擬以現(xiàn)金6，474.69萬元收購有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和設(shè)施；以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目的募集資金2，099.64萬元收購條山集團(tuán)已經(jīng)建成并投入使用的1萬噸恒溫庫及其相關(guān)配套設(shè)施；并分別簽署了《資產(chǎn)收購協(xié)議》。

　　（二）本次交易各方關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次交易對方甘肅條山農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司系本公司控股股東甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司全資子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　(三)董事會及股東大會審議情況

　　1、2015年8月26日公司第七屆董事會第三次會議審議通過了募投項(xiàng)目現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施單位和地點(diǎn)的變更，擬在景泰縣由本公司條山分公司投資2100萬元建設(shè)1萬噸恒溫庫，用于特色果品的收購與存儲。

　　2、2015年11月18日公司2015年第三次臨時(shí)股東大會審議通過了募投項(xiàng)目現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施單位和地點(diǎn)變更的議案，同意在景泰縣由本公司條山分公司投資2，100萬元建設(shè)1萬噸恒溫庫，用于特色果品的收購與存儲。

　　3、2015年12月11日，公司召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金使用方式的議案》，公司獨(dú)立董事進(jìn)行了審核并同意以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目的募集資金2，100萬元收購條山集團(tuán)已經(jīng)建成并投入使用的1萬噸恒溫庫及部分實(shí)物資產(chǎn)，保薦機(jī)構(gòu)亦對公司本次變更部分募集資金使用方式發(fā)表了無異議審核意見。

　　4、本次交易以募集資金收購的1萬噸恒溫庫及其相關(guān)配套設(shè)施的議案，已經(jīng)公司2015年第四次臨時(shí)股東大會審議通過。股東大會在審議本項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司及甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營有限公司進(jìn)行了回避表決。

　　（四）依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司章程及公司相關(guān)制度規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的價(jià)格合計(jì)8，574.33萬元，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需要提交股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、本次交易對方為甘肅條山農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，成立于1997年9月12日，為國有獨(dú)資公司；注冊地：甘肅省白銀市景泰縣一條山鎮(zhèn)泰玉路68號；法定代表人：張慶春；注冊資本：6，710萬元；農(nóng)副產(chǎn)品，日雜百貨，針紡織品，五金交電（不含進(jìn)口攝、錄像機(jī)），建筑材料的批發(fā)零售；家電維修，農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)，服務(wù)加工，養(yǎng)殖種植。蜜餞，果脯，糕點(diǎn)，蜂蜜的加工；一般旅館；正餐服務(wù)（僅分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）、（憑許可證經(jīng)營）。

　　2、甘肅條山農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位：萬元

　　■

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）擬收購資產(chǎn)基本情況

　　1、本次擬收購的標(biāo)的

　　本次擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)是甘肅條山農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱：條山集團(tuán)）的部分農(nóng)業(yè)類實(shí)物資產(chǎn)，包括非流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)。

　　根據(jù)北京中科華資產(chǎn)評估有限公司評估報(bào)告作為定價(jià)依據(jù)，對上述相關(guān)資產(chǎn)的市場價(jià)值所確認(rèn)的評估值為8，574.33萬元，本公司擬以現(xiàn)金6，474.69萬元收購有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和設(shè)施、以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目的募集資金2，099.64萬元收購條山集團(tuán)已經(jīng)建成并投入使用的1萬噸恒溫庫及其相關(guān)配套設(shè)施。

　　經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的北京中科華資產(chǎn)評估有限公司以持續(xù)經(jīng)營為前提，主要采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估并出具了評估報(bào)告，中科華評報(bào)字[2015]第205號，評估基準(zhǔn)日為2015年6月30日，評估結(jié)果如下：

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

　　單位：萬元

　　■

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2015年12月29日，本公司與條山集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)收購協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　（一）交易標(biāo)的

　　本次交易標(biāo)的是條山集團(tuán)的部分農(nóng)業(yè)類實(shí)物資產(chǎn)，包括非流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，本公司擬以現(xiàn)金6，474.69萬元收購有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和設(shè)施、以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目的募集資金2，099.64萬元收購條山集團(tuán)已經(jīng)建成并投入使用的1萬噸恒溫庫及其相關(guān)配套設(shè)施。

　　（二）交易價(jià)格

　　依據(jù)中科華資產(chǎn)評估有限公司出具的中科華評報(bào)字[2015]第205號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，交易雙方根據(jù)評估結(jié)果確認(rèn)：交易的有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和設(shè)施和1萬噸恒溫庫及其相關(guān)配套設(shè)施的交易價(jià)格合計(jì)8，574.33萬元。

　　（三）交易款支付期限及支付方式

　　1、條山集團(tuán)將所涉及資產(chǎn)向本公司完全交付后90日內(nèi)，本公司向條山集團(tuán)一次性支付全部收購費(fèi)用。

　　2、支付方式：銀行轉(zhuǎn)賬方式。

　　（四）目標(biāo)資產(chǎn)的交付

　　1、 交付時(shí)間：在本協(xié)議簽訂后及本協(xié)議所涉事項(xiàng)的評估結(jié)果經(jīng)由甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案確認(rèn)，且在乙方股東大會決議通過后的30天內(nèi)完成交付；

　　2、 交付地點(diǎn)：乙方指定的交付地點(diǎn)；

　　3、 甲方應(yīng)自資產(chǎn)交付之日起開始辦理資產(chǎn)權(quán)屬的變更登記，變更登記所需的相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)由甲方負(fù)責(zé)辦理，乙方配合，變更登記所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)；

　　4、 自本協(xié)議簽訂之日起至目標(biāo)資產(chǎn)交付之日的過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)妥善善意管理目標(biāo)資產(chǎn)，不得有任何有損于目標(biāo)資產(chǎn)的行為。

　　（五）期間損益的處理

　　1、 甲乙雙方同意，自目標(biāo)資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日（2015年6月30 日）至目標(biāo)資產(chǎn)交付完畢之日止，目標(biāo)資產(chǎn)產(chǎn)生的損益由乙方聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)在交割日后的30個(gè)工作日內(nèi)審計(jì)確認(rèn)并按以下約定處理：

　　1.1 經(jīng)審計(jì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的凈資產(chǎn)增加的，增加部分歸乙方所有；

　　1.2 經(jīng)審計(jì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的凈資產(chǎn)減少的，減少的部分從乙方對甲方的應(yīng)付尾款中扣除。

　　（六）人員的安排

　　條山集團(tuán)截止該協(xié)議簽訂日涉及收購資產(chǎn)的已建立勞動關(guān)系的員工將在本次收購資產(chǎn)完成后由本公司聘用，條山集團(tuán)終止與該等員工的勞動合同。因提前與條山集團(tuán)解除勞動關(guān)系或其他原因引起的有關(guān)補(bǔ)償或賠償事宜，以及因此所發(fā)生的勞動糾紛等均由條山集團(tuán)負(fù)責(zé)處理。

　　（七） 稅費(fèi)

　　1、與擁有、管理、經(jīng)營或運(yùn)作目標(biāo)資產(chǎn)有關(guān)的，在目標(biāo)資產(chǎn)交付之前產(chǎn)生的一切稅項(xiàng)和費(fèi)用（無論該稅項(xiàng)和/或費(fèi)用是在目標(biāo)資產(chǎn)交付當(dāng)天或在該日以前或以后征收或繳納）均由甲方承擔(dān)；

　　2、 因目標(biāo)資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的全部稅項(xiàng)和/或費(fèi)用由甲方承擔(dān)；

　　3、 因本次收購產(chǎn)生的其他任何稅費(fèi)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由雙方各自承擔(dān)。

　　（八） 協(xié)議生效及其他

　　協(xié)議于下列條件全部滿足之日起生效：

　　1、 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其授權(quán)代理人簽署并加蓋各自公章；

　　2、 本協(xié)議以募集資金收購的1萬噸恒溫庫及其相關(guān)配套設(shè)施交易方案經(jīng)乙方股東大會審議通過；

　　3 、本協(xié)議所涉交易資產(chǎn)的評估結(jié)果經(jīng)甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案確認(rèn)。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易人員安置采取人員隨資產(chǎn)走的方式進(jìn)行，不涉及土地租賃等情況，交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，不會與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭，本次交易的資金為公司自籌資金和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目的部分募集資金。

　　六、本次交易價(jià)格及溢價(jià)情況

　　本次交易的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具的中科華評報(bào)字[2015]第205號出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》確定、并經(jīng)甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案確認(rèn)的評估結(jié)果為依據(jù)。截至評估基準(zhǔn)日（2015年6月30日），標(biāo)的資產(chǎn)賬面值合計(jì)為5，750.13萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為8，574.33萬元，較資產(chǎn)賬面價(jià)值增值49.12%。固定資產(chǎn)賬面值為5，200.32萬元，評估值6，423.70萬元，增值為1，223.38萬元，增值率為23.53%；生產(chǎn)性生物資產(chǎn)賬面值為549.81萬元，評估值為2，150.63萬元，增值為1，600.82萬元，增值率為291.16%。本次交易溢價(jià)主要是固定資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)增值所致。固定資產(chǎn)增值原因有二：一是評估使用的折舊年限較長，而財(cái)務(wù)折舊年限較短，從而造成評估增值；二是評估基準(zhǔn)日的建造成本高于建設(shè)時(shí)期的建造成本，故造成評估值增值。生產(chǎn)性生物資產(chǎn)增值主要原因是由于評估時(shí)盛產(chǎn)期果園采用經(jīng)濟(jì)林收益現(xiàn)值法，未來收益轉(zhuǎn)換成資產(chǎn)現(xiàn)值，導(dǎo)致評估增值。

　　七、本次交易的目的和對公司的影響

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易前，標(biāo)的資產(chǎn)為固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，主要從事農(nóng)作物種植、農(nóng)產(chǎn)品、果品的儲存銷售等業(yè)務(wù)。本次交易后，本公司將根據(jù)主營業(yè)務(wù)，有效配置相關(guān)農(nóng)業(yè)類資產(chǎn)及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系資產(chǎn)，可有效避免控股股東與本公司間潛在的同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，提高公司主營業(yè)務(wù)的競爭力。

　　（二）本次交易對上市公司的影響

　　通過本次交易，進(jìn)一步提高上市公司可持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)更好更快地發(fā)展。有利于進(jìn)一步避免與控股股東的同業(yè)競爭并有效減少關(guān)聯(lián)交易和進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。

　　八、法律顧問對本次交易的意見

　　就本次交易，本公司聘請甘肅中天律師事務(wù)所作為法律顧問。甘肅中天律師事務(wù)所出具了法律意見書。認(rèn)為，本次交易相關(guān)主體的主體資格合法有效；在交易對方完善了交易標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬情形下，并完整履行了相關(guān)法定批準(zhǔn)和授權(quán)程序，本次收購資產(chǎn)遵循了有利于亞盛集團(tuán)可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，取得本法律意見書所述必要的所有批準(zhǔn)、授權(quán)、備案和核準(zhǔn)，符合我國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，實(shí)施本次收購資產(chǎn)不存在法律障礙。

　　律師同意將本法律意見書作為本次收購資產(chǎn)所必備的文件。

　　九、獨(dú)立董事對本次交易的獨(dú)立意見

　　獨(dú)立董事對本次交易進(jìn)行了事先確認(rèn)，并發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：本次交易方案切實(shí)可行，符合公司和全體股東的利益，可有效避免控股股東與公司間潛在的同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，提高公司主營業(yè)務(wù)的競爭力。沒有損害中小股東的利益，本次收購資產(chǎn)涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司關(guān)聯(lián)董事回避了相關(guān)議案的表決，表決程序合法，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　十、備查文件：

　　1、亞盛集團(tuán)第七屆董事會第七次會議決議；

　　2、亞盛集團(tuán)獨(dú)立董事關(guān)于本次交易的意見；

　　3、亞盛集團(tuán)第七屆監(jiān)事會第六次會議決議；

　　4、亞盛集團(tuán)2015年第四次臨時(shí)股東大會決議；

　　5、本公司與條山集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)收購協(xié)議》

　　6、北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具的標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報(bào)告；

　　7、甘肅中天律師事務(wù)所出具的法律意見書

　　8、甘肅省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對評估結(jié)果的備案確認(rèn)書。

　　特此公告。

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會

　　2015年12月30日

　　證券代碼：600108 證券簡稱：亞盛集團(tuán)公告編號：2015-096

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 被擔(dān)保人名稱：甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　● 本次擔(dān)保數(shù)量及累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量：

　　本次擔(dān)保數(shù)量：10，000 萬元人民幣

　　累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量：24，800 萬元人民幣

　　● 對外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：87，800 萬元人民幣

　　● 對外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：零

　　一、擔(dān)保情況概述

　　1、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司擬向甘肅銀行蘭州市七里河支行申請流動資金借款2，000 萬元，期限一年。

　　2、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司擬向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司蘭州分行申請流動資金借款4，000萬元，期限一年。

　　3、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司擬向蘭州銀行秦安路支行申請流動資金借款4，000萬元，期限兩年。

　　上述三項(xiàng)流動資金借款金額共計(jì)10，000萬元，由本公司提供信用擔(dān)保，擔(dān)保合同尚未簽署。 根據(jù)《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定，本次擔(dān)保經(jīng)公司第七屆董事會第七次會議審議通過并簽署擔(dān)保合同后生效。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司系本公司全資子公司。該公司于 2010 年成立，法定代表人：張延林，注冊資本：10000 萬元，經(jīng)營范圍：各類牧草產(chǎn)品（包括草粉、草塊、草顆粒）的種植、加工、銷售； 紫花苜蓿種植、加工、銷售；飼料銷售；農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食批發(fā)）種植、 銷售；農(nóng)機(jī)作業(yè)。

　　截至 2014 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn) 68，146.90萬元，負(fù)債總額44，727.03萬元，資產(chǎn)負(fù)債率65.63%，凈資產(chǎn)23，419.87萬元；營業(yè)收入21，525.41萬元，凈利潤3，432.77萬元。

　　三、董事會意見

　　本公司董事會認(rèn)為甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司是具有一定規(guī)模的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭帶動公司，是集各類牧草產(chǎn)品、紫花苜蓿種植、加工、銷售等的專業(yè)化草業(yè)集團(tuán)，該公司自成立以來生產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)行良好，引進(jìn)國外先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和運(yùn)營模式，為做強(qiáng)草業(yè)，持續(xù)進(jìn)行技術(shù)、管理創(chuàng)新，本次融資是為進(jìn)一步擴(kuò)大草產(chǎn)品種植生產(chǎn)規(guī)模，提升企業(yè)核心競爭力，本公司董事會同意為其在上述三家銀行申請流動資金借款金額總計(jì)10，000 萬元提供信用擔(dān)保。

　　四、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截止 2015 年 12 月29 日，公司累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量 87，800 萬元，逾期擔(dān)保數(shù)量為零。

　　五、備查文件：

　　1、第七屆董事會第七次會議決議；

　　2、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　3、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司會計(jì)報(bào)表。

　　特此公告。

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　董事會

　　2015 年 12 月30日