股票代碼：002454 公司簡稱：松芝股份公告號：2015-089

　　上海加冷松芝汽車空調股份有限公司

　　關于董事辭職及提名董事候選人的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　上海加冷松芝汽車空調股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2015年12月21日收到董事陳福成先生提交的書面辭職報告。陳福成先生因個人原因，請求辭去公司董事職務，同時一并辭去董事會審計委員會委員職務。陳福成先生辭去職務后，不再在公司擔任任何職務。根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，上述辭職報告自送達董事會之日起生效。

　　截止本公告日，陳福成先生持有公司股份總數為183，647，206股，該部分股份的變動將遵循《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》及相關規定。

　　本公司及董事會對陳福成先生擔任董事期間為公司發展所做出的貢獻表示衷心的感謝！

　　2015年12月21日，公司召開第三屆董事會第十九次會議，會議審議通過了《關于提名董事候選人的議案》。根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，經公司董事會提名委員會審查通過，董事會審議通過提名紀安康先生為公司第三屆董事會非獨立董事候選人、審計委員會委員，其任期自股東大會審議通過之日起至第三屆董事會屆滿之日止。公司第三屆董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不超過公司董事總數的二分之一。

　　公司獨立董事意見：紀安康先生符合《公司法》等法律、法規、規范性文件和公司章程規定的董事任職資格，不存在《公司法》中不得擔任公司董事的情形，以及被證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情形，任職資格合法。紀安康先生提名程序、表決程序合法合規，不存在違反《公司法》等法律法規、規范性文件和公司章程規定的情形。同意提名紀安康先生為本公司第三屆董事會董事候選人、審計委員會委員，同意提交公司股東大會審議，股東大會采取累積投票制進行表決。

　　紀安康先生個人簡歷附后。

　　特此公告。

　　上海加冷松芝汽車空調股份有限公司

　　董 事 會

　　2015年12月21日

　　附件：

　　紀安康先生簡歷

　　紀安康：男，1973年出生，中國國籍，無境外居留權，大學本科學歷。曾任青島海信電器股份有限公司業務經理、海信上海分公司首任經理。自2012年3月起任公司總經理。紀安康先生持有本公司股份2，000，000股，與公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東及其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒；不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形。

　　股票代碼：002454 公司簡稱：松芝股份公告號： 2015-090

　　上海加冷松芝汽車空調股份有限公司

　　關于聘任公司副總經理、董事會秘書的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　上海加冷松芝汽車空調股份有限公司（以下簡稱“公司”）2014年12月21日召開了第三屆董事會第十九次會議，會議審議通過了《關于聘任陳睿先生擔任公司副總經理、董事會秘書的議案》。

　　經公司董事長陳福泉先生提名，董事會提名委員會資格審查，并經第三屆董事會第十九次會議審議通過，同意聘任陳睿先生為公司副總經理、董事會秘書，任期自本次董事會通過之日起至本屆董事會屆滿之日止，陳睿先生的簡歷附后。

　　陳睿先生已取得了深圳證券交易所董事會秘書資格證書，其任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》等有關規定；陳睿先生與公司控股股東、實際控制人、持有5%以上股權的股東及董事、監事、高級管理人員沒有關聯關系；陳睿先生持有公司股票100，000股，未受到過中國證監會及其他部門的處罰，未受到過證券交易所的公開譴責及通報批評等。

　　公司獨立董事認為：公司聘任陳睿先生為公司副總經理、董事會秘書的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定，陳睿先生的任職資格符合相關法律法規的規定，其教育背景、工作經歷等符合崗位要求，同意董事會聘任陳睿先生為公司副總經理、董事會秘書。

　　公司董事長陳福泉先生不再兼任董事會秘書。

　　陳睿先生聯系方式如下：

　　電話：021-54424998-530

　　傳真：021-54429631

　　電子郵箱：chenrui@@shsongz.com

　　通信地址：上海市閔行區華寧路4999號

　　郵政編碼：201108

　　上海加冷松芝汽車空調股份有限公司

　　董事會

　　2015年12月21日

　　附件：

　　陳睿先生簡歷

　　陳睿，男，1982年生，中國國籍，碩士研究生學歷，中共黨員，曾任北京數字政通科技股份有限公司（300075）副總裁、董事會秘書，財富中國金融控股有限公司董事總經理。陳睿先生持有公司股票100，000股，與公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東及其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系。未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所懲戒；不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司高級管理人員的情形。

　　股票代碼：002454 公司簡稱：松芝股份公告號：2015-091

　　上海加冷松芝汽車空調股份有限公司

　　關于召開公司2015年第三次臨時

　　股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　1、股東大會屆次：2015年第三次臨時股東大會

　　2、會議的召集人：公司第三屆董事會

　　3、會議召開的合法性、合規性：公司第三屆董事會第十九次會議審議通過《關于提請召開公司2015年第三次臨時股東大會的議案》，本次股東大會的召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　4、會議召開的日期和時間：

　　現場會議時間：2016年1月7日14:30-15:30

　　網絡投票時間：2016年1月6日-2016年1月7日，其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為22016年1月7日9:30-11:30， 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2016年1月6日15:00至2016年1月7日15:00的任意時間。

　　5、會議的召開方式：現場表決與網絡投票相結合的方式

　　股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

　　6、出席對象

　�。�1）于股權登記日2016年1月4日下午15:00交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權委托書附后）。

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員。

　�。�3）公司聘請的見證律師。

　　7、會議地點：上海虹梅路2975號虹梅嘉廷酒店會議室

　　二、本次會議審議事項

　　1、審議《選舉紀安康先生為公司第三屆董事會非獨立董事議案》

　　以上議案已經公司第三屆董事會第十九次會議審議通過，詳情請見公司2015年12月22日指定披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、參加現場會議登記辦法

　　1、登記時間：2016年1月6日，9:00－15:00

　　2、登記地點：東諸安浜路165弄29號紡發大廈4樓（靠近江蘇路，地鐵2號線江蘇路站4號口出，臨近公交車有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）

　　3、登記方式：

　�。�1）自然人股東須持本人身份證和股東賬戶卡進行登記；委托代理人出席會議的，須持代理人本人身份證、授權委托書和股東賬戶卡進行登記；

　�。�2）法人股東由法定代表人出席會議的，需持營業執照復印件、法定代表人身份證明和股東賬戶卡進行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議的，須持代理人本人身份證、營業執照復印件、授權委托書和股東賬戶卡進行登記；

　�。�3）異地股東可以采用書面信函或傳真辦理登記，不接受電話登記。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

　　五、其他事項

　　1.會議聯系方式

　　聯系人：陳睿、薛楊、譚人珂

　　聯系電話、傳真：021-54429631

　　聯系地址：上海市閔行區莘莊工業區華寧路4999號上海加冷松芝汽車空調股份有限公司董事會秘書辦公室

　　郵政編碼：201108

　　2.出席會議的股東食宿費及交通費自理。

　　六、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第十九次會議決議

　　特此通知。

　　上海加冷松芝汽車空調股份有限公司

　　董 事 會

　　2015年12月21日

　　附件一：

　　參加網絡投票的具體操作流程部分

　　一、通過深交所交易系統投票的程序

　　1.投票代碼：362454。

　　2.投票簡稱：“松芝投票”或者“松芝優投”。

　　3．投票時間： 2016年1月7日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　4.股東可以選擇以下兩種方式之一通過交易系統投票：

　　（1）通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票。

　�。�2）通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委托進行投票。

　　5.通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票的操作程序：

　�。�1）登錄證券公司交易終端選擇“網絡投票”或“投票”功能欄目；

　�。�2）選擇公司會議進入投票界面；

　�。�3）根據議題內容點擊“同意”、“反對”或“棄權”；對累積投票議案則填寫選舉票數。

　　6．通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委托進行投票的操作程序：

　　（1）在投票當日，“松芝投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。

　�。�2）進行投票時買賣方向應選擇“買入”。

　　（3）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1（1.00元代表對其議案下全部子議案進行表決；1.01元代表議案1中子議案1，1.02元代表議案2中子議案1.2，依此類推），2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。

　　股東大會對多項議案設置“總議案”的（總議案不包含累積投票議案），對應的議案號為100，申報價格為100.00元。

　　股東大會議案對應“委托價格”一覽表

　　■

　�。�4）在“委托數量”項下填報表決意見。

　　表決意見對應“委托數量”一覽表

　　■

　�。�5）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

　　在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　�。�6）對同一議案的投票以第一次有效申報為準，不得撤單。

　　二、通過互聯網投票系統的投票程序

　　1. 互聯網投票系統開始投票的時間為2016年1月6日（現場股東大會召開前一日）下午3：00，結束時間為2016年1月7日（現場股東大會結束當日）下午3：00。

　　2. 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2014年9月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。

　　3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件二：

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年1月7日召開的上海加冷松芝汽車空調股份有限公司2015年第三次臨時股東大會，并代表本公司/本人對會議審議的各項議案按本授權委托書的指示行使投票。本公司/本人對本次會議表決事項未作具體指示的，受托人可代為行使表決權，其行使表決權的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承擔。本公司/本人對本次股東大會議案的表決意見如下：

　　■

　　委托人（蓋章）：

　　法定代表人簽名：

　　委托人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：

　　委托人持股數：委托人證券賬戶號碼：

　　受托人姓名： 受托人身份證號碼：

　　受托人簽名： 受托日期及期限：

　　附注：

　　1、如欲投票同意議案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投票反對議案，請在“反對”欄內相應地方填上“√”；如欲投票棄權議案，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。

　　2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。