證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨─080

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關于現場檢查有關問題的補充公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 根據《上市公司現場檢查辦法》和證監會2015年并購重組專項檢查工作安排，證監會上市部成立檢查組于2015年8月3日—14日對公司進行了現場檢查，并于2015年11月23日下達了《關于山西漳澤電力股份有限公司現場檢查情況的監管關注函》（晉證監函[2015]465號，以下簡稱“《關注函》”），要求公司對檢查中所發現的問題進行改正。現就信息披露方面存在的問題補充披露如下：

　　 一、關聯交易方面

　　 存在的問題：公司通過同煤集團財務公司開展委托貸款業務未按規定披露。

　　 1. 關聯交易主要內容

　　 1.1 2013年12月16日，公司控股子公司山西漳電同華發電有限公司（以下簡稱“同華發電”）通過關聯方大同煤礦集團財務有限責任公司（以下簡稱“同煤財務公司”）向公司提供委托貸款5億元，期限三年。同煤財務公司按委托貸款本金的1％。（每年），向同華發電一次性收取手續費，手續費金額總計150萬元。

　　 1.2 2014年1月22日，公司控股子公司同華發電通過關聯方同煤財務公司向公司提供委托貸款3億元，期限三年。同煤財務公司按委托貸款本金的1％。（每年），向同華發電一次性收取手續費，手續費金額總計90萬元

　　 1.3 2014年10月27日，公司通過關聯方同煤財務公司向公司控股子公司山西漳電蒲洲熱電有限公司（以下簡稱“蒲洲熱電”）提供委托貸款1億元，期限一年。同煤財務公司按委托貸款本金的1％。（每月），向蒲洲熱電一次性收取手續費，手續費金額總計120萬元。

　　 1.4 2014年11月14日，關聯方大同煤礦集團同達熱電有限公司（以下簡稱“同達熱電”）通過同煤財務公司向公司控股子公司山西漳電大唐熱電有限公司（以下簡稱“大唐熱電”）提供委托貸款4000萬元，期限三個月。同煤財務公司按委托貸款本金的1％。（每月），向大唐熱電一次性收取手續費，手續費金額總計12萬元。同達熱電按照年利率5.6%，按月向大唐熱電收取委托貸款利息，利息金額總計56萬元。

　　 2.關聯方介紹

　　 2.1 同煤財務公司成立于2013年2月16日，現持有山西省大同市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（注冊號：140200100052476）。公司名稱為大同煤礦集團財務有限責任公司；住所為大同市礦區恒安新區平德路鵬程廣場6-8號；法定代表人王團維；注冊資本為人民幣叁拾億元整。經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；有價證券投資業務；承銷成員單位的企業債券（憑有效許可證經營）。

　　 2.2 同達熱電成立于2013年11月21日，現持有山西省大同市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（注冊號：140200100065325）。公司名稱為大同煤礦集團同達熱電有限公司；住所為大同市泉運路南側；法定代表人張玉軍；注冊資本為人民幣陸億元整。經營范圍：電力項目開發；電能、熱力（熱水、熱汽）的生產和銷售；電廠廢棄物的綜合利用及經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　 3.關聯關系

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　　 二、控股股東及其他關聯方資金占用方面

　　 存在的問題:“公司披露的2014年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表中未含公司2014年年報附注中披露的三筆關聯方資金拆借以及關聯方中電華益實業集團有限公司、中電華益實業集團長治漳電實業有限公司、山西軒崗六畝地煤炭經銷有限公司運輸分公司、塔山二期項目籌備處、娘子關發電、山西海姿焦化有限公司、山西華澤鋁電有限公司資金占用情況。

　　 截至2014年12月31日，大唐熱電“其他應收款——同達熱電214.51萬元”，構成非經營性占用，但在公司2014年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表中披露為經營性占用；截至2014年12月31日，工程公司“其他應收款——巴公發電117.48萬元”，構成非經營性占用，但在公司2014年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表中披露為經營性占用。”

　　 公司已對2014年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表進行了補充更正，具體內容詳見公司于2015年12月19日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表（更正后）》。

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會

　　 二○一五年十二月十八日

　　 證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨─081

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 七屆二十四次董事會決議公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 一、董事會會議召開情況

　　 山西漳澤電力股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）七屆二十四次董事會于2015年12月18日以通訊表決的方式召開。會議通知于12月7日以電話和電郵方式通知全體董事，會議應表決董事11人，實表決董事11人，會議符合《公司法》和《公司章程》規定。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 1. 會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于現場檢查相關問題的整改報告》。

　　 根據《上市公司現場檢查辦法》和證監會2015年并購重組專項檢查工作安排，證監會上市部成立檢查組于2015年8月3日—14日對公司進行了現場檢查，并于2015年11月23日下達了《關于山西漳澤電力股份有限公司現場檢查情況的監管關注函》（晉證監函[2015]465號），要求公司對檢查中所發現的問題進行改正。

　　 董事會同意整改報告中對于現場檢查相關問題的整改措施，并將督促公司盡快落實，在以后的工作中以此為鑒，完善公司治理。

　　 具體內容詳見公司于2015年12月19日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登的《關于現場檢查相關問題的整改報告》。

　　 2. 會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于授權大同煤礦集團有責任公司代為培育火電、新能源發電項目的預案》。

　　 董事會同意公司授權大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱“同煤集團”）代為培育塔山二期2×660MW發電項目、朔南2×350MW熱電項目、陽高2×350MW熱電項目、同煤集團東金潘園區10MWp分布式光伏發電項目、大同采煤沉陷區100MWp光伏發電項目。

　　 同煤集團承諾上述火電、光伏發電項目待竣工投產發電并手續完備后兩年內注入漳澤電力。鑒于塔山20MWp光伏發電項目尚未全部投產發電和完成竣工決算，待竣工投產發電并手續完備后兩年內注入漳澤電力。

　　 董事會同意該議案提交股東大會審議。

　　 在審議本預案時，有關聯關系的董事文生元、胡耀飛、張玉軍、王團維先生進行了回避表決。

　　 3. 會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于簽署《債務處置協議》暨關聯交易的議案》。

　　 董事會同意公司分別以公司及全資子公司山西漳澤電力新能源投資有限公司（以下簡稱漳電新能源）應付大同煤礦集團電力能源有限公司（同煤集團全資子公司，以下簡稱電力能源）的部分債務抵頂關聯方永濟熱電、巴公發電、娘子關發電應付公司全資、控股子公司燃料公司、工程公司、同興發電的債務。

　　 具體內容詳見公司于2015年12月19日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登的《關于簽署《債務處置協議》暨關聯交易的關聯交易公告》。

　　 在審議本預案時，有關聯關系的董事文生元、胡耀飛、張玉軍、王團維先生進行了回避表決。

　　 4. 會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于增資控股烏魯木齊華瑞光晟電力科技有限公司的議案》。

　　 董事會同意公司全資子公司——山西漳澤電力新能源投資有限公司以現金出資13090萬元（最終出資額以標的公司凈資產評估值為依據確定）增資控股烏魯木齊華瑞光晟電力科技有限公司，以開發建設和布克賽爾蒙古自治縣華光新能源有限責任公司100MW光伏發電項目。并授權經理層開展相關工作。

　　 5. 會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于合資設立漳電新能源項目公司的議案》。

　　 董事會同意公司全資子公司—山西漳澤電力新能源投資有限公司出資950萬元與江蘇迪盛四聯新能源投資有限公司在新疆昌吉州木壘縣合作組建新能源發電項目公司，以開發建設10萬千瓦光伏項目；出資950萬元與江蘇迪盛四聯新能源投資有限公司在黃田市（兵團十三師黃田農場）合作組建新能源發電項目公司，以開發建設10萬千瓦光伏項目；出資950萬元與新疆國恒陽光能源有限公司在新疆哈密市（兵團十三師柳樹泉農場）合作組建新能源發電項目公司，以在“十三五”期間開發建設50萬千瓦風電項目、40萬千瓦光伏項目。并授權公司經理層開展相關工作。

　　 6. 會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于召開2016年第一次臨時股東大會的議案》。

　　 董事會提議2016年1月8日（周五）下午14:00—15:00在公司13樓第九會議室召開公司2016年第一次臨時股東大會，具體內容詳見公司于2015年12月19日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登的《關于召開2016年第一次臨時股東大會的通知》公告。

　　 以上第二項預案尚需提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

　　 特此公告

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會

　　 二○一五年十二月十八日

　　 證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨─082

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關于現場檢查相關問題的整改公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 根據《上市公司現場檢查辦法》和證監會2015年并購重組專項檢查工作安排，證監會上市部成立檢查組于2015年8月3日—14日對公司進行了現場檢查，并于2015年11月23日下達了《關于山西漳澤電力股份有限公司現場檢查情況的監管關注函》（晉證監函[2015]465號，以下簡稱“《關注函》”），要求公司對檢查中所發現的問題進行改正。

　　 公司高度重視此次檢查中發現的問題，成立了由董事長任組長的整改工作領導小組，安排部署整改工作和責任主體的落實。針對《關注函》中提出的相關問題，公司逐項逐條對照檢查，深入分析，查找原因，明確責任，制定了相應的整改措施。現就相關問題的整改措施及落實情況作如下報告：

　　 一、承諾履行方面

　　 （一）公司控股股東同煤集團及下屬公司發電項目（大唐熱電二期“上大壓小”擴建項目除外）培育未經漳澤電力股東大會授權，且未履行重組時關于解決和避免同業競爭相關承諾，構成了同業競爭和潛在同業競爭。

　　 截至目前，同煤集團投資在建火力發電項目有三個：2015年6月17日設立大同煤礦集團陽高熱電有限公司投資建設陽高熱電2×350MW超臨界循環硫化床直接空冷供熱發電項目；2015年6月19日設立大同煤礦集團朔州熱電有限公司投資建設朔南熱電2×350MW超臨界低熱值煤發電項目；2015年8月4日設立同煤大唐塔山第二發電有限責任公司投資建設塔山二期2×660MW超臨界直接空冷低熱值煤發電項目。同煤集團旗下分公司新能源公司代表同煤集團管理大同煤礦集團塔山光伏發電有限責任公司（以下簡稱塔山光伏），目前塔山光伏旗下有三個光伏項目：塔山20MWp光伏發電項目；大同采煤沉陷區國家先進技術光伏示范基地100MWp太陽能光伏發電項目；同煤集團東金潘園區10MWp分布式光伏發電項目。

　　 上述發電項目“路條”取得日期均在公司重組完成后，且未經公司股東大會授權由同煤集團代為培育。其中，塔山光伏旗下塔山20MWp光伏發電項目和漳澤電力構成同業競爭，其他發電項目和漳澤電力構成了潛在同業競爭。同時，同煤集團也未明確解決和避免同業競爭的解決措施和期限。

　　 以上情況不符合《上市公司治理準則》第二十七條和《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭 規范關聯交易的指導意見》第五條相關規定。

　　 整改措施：同煤集團及其子公司依托自身的產業優勢、地域優勢，積極爭取國家鼓勵的循環經濟的產業政策和低熱值煤發電政策，代漳澤電力培育塔山二期2×660MW發電項目、朔南2×350MW熱電項目、陽高2×350MW熱電項目、同煤集團東金潘園區10MWp分布式光伏發電項目、大同采煤沉陷區100MWp光伏發電項目（履行漳澤電力董事會、股東大會決策程序），上述火電、光伏發電項目待竣工投產發電并手續完備后兩年內注入漳澤電力。鑒于塔山20MWp光伏發電項目尚未全部投產發電和完成竣工決算，待竣工投產發電并手續完備后兩年內注入漳澤電力。

　　 整改時間：以上內容在2016年1月底前整改完成。

　　 整改負責人：劉文彥

　　 整改負責部門：同煤集團電力產業部、企劃部。

　　 責任單位：陽高熱電、朔南熱電、塔電二期、塔山光伏、采煤沉陷區光伏發電、東金潘園區光伏發電。

　　 （二）同煤集團未履行重組漳澤電力時關于保持上市公司獨立性的相關承諾，漳澤電力存在人員、機構、財務、業務不獨立情形。

　　 1.漳澤電力重組后納入同煤集團一體化管理，漳澤電力本部及所屬單位的機構增加、撤并及人員編制由同煤集團編制委員會審核批準，中層領導由同煤集團主導和公司聯合考察，公司無直接的干部人事任免權。同煤集團未嚴格履行重組漳澤電力時“保證漳澤電力董事會依照法律、法規和公司章程獨立行使職權”和“保證漳澤電力人事與承諾人之間完全獨立”承諾，致使漳澤電力存在人員和機構不獨立情形。

　　 情況說明：同煤集團嚴格按照《公司法》和《公司章程》以及上市公司獨立性的相關規定和要求運行。對漳澤電力公司的機構人員編制進行審核備案沒有違背其人員機構獨立性；同煤集團對漳澤電力有關人事任命采取參與考察、審核把關的方式，并沒有直接任免，而是由漳澤電力公司黨委會、董事會、黨政聯席會嚴格按照程序進行任免的。

　　 整改時間：2016年1月底前。

　　 整改負責人：周剛 張春林 張薛亮

　　 責任部門：同煤集團組織部、人事部和漳澤電力組織人事部門。

　　 2.漳澤電力財務負責人趙文陽同時擔任同煤集團全資子公司同煤電力能源總會計師，漳澤電力財務部部長任貴明同時擔任同煤電力能源財務部部長；自2014年10月8日同煤集團將漳澤電力在同煤集團財務公司的資金歸集率納入經營考核范圍。同煤集團未嚴格履行重組漳澤電力時“保證漳澤電力的財務人員不在承諾人之全資附屬企業、控股公司以及控制的其他企業兼職”和“保證漳澤電力能夠獨立作出財務決策，不干預漳澤電力的資金使用”承諾，致使漳澤電力存在財務不獨立情形。

　　 情況說明：同煤財務公司作為法定的金融機構，與漳澤電力業務往來按照《金融服務協議》進行，資金歸集率僅是對《金融服務協議》執行情況進行監督和統計，不影響漳澤電力財務決策和中小投資者利益。

　　 整改措施：鑒于漳澤電力財務總監空缺的實際情況，在漳澤電力財務總監人選確定并到位之前，暫由漳澤電力副總會計師劉暢代理負責，趙文陽不再代理漳澤電力財務負責人職責。同煤電力能源財務業務由其財務與產權管理部副主任趙建德代理負責，任貴明不再代理同煤電力能源財務部部長職責。

　　 整改時間：2016年1月底前。

　　 整改負責人：周剛 張春林 張薛亮

　　 責任部門：同煤集團組織部、人事部和漳澤電力組織人事部門。

　　 3.漳澤電力對外投資前均需向同煤集團報告請示。同煤集團未嚴格履行重組漳澤電力時“保證承諾人除通過行使股東權力之外，不對漳澤電力的業務活動進行干預”承諾，致使漳澤電力存在業務不獨立情形。

　　 情況說明：漳澤電力對外投資屬于“三重一大”事項，根據《關于進一步推進山西省省屬企業貫徹落實“三重一大”決策制度的實施辦法》（晉國資黨發〔2014〕44號）和《山西省省屬國有企業投資監督管理暫行辦法》（晉國資發〔2006〕7號）規定，對外投資屬于股東會決策事項。同煤集團作為漳澤電力控股股東，審核漳澤電力對外投資屬于履行國有資產監督管理的審批程序。對漳澤電力對外投資事項通過上市公司“三會”決策程序履行股東權力。

　　 二、關聯方資金占用方面

　　 （一）重組完成后，部分關聯方債務未及時清理，形成關聯方資金占用。

　　 1.截至2014年12月31日，公司全資子公司山西漳澤電力燃料有限公司（以下簡稱燃料公司）“應收賬款——大同煤礦集團永濟熱電有限公司（以下簡稱永濟熱電）”1112.77萬元。目前該筆資金尚未收回，形成關聯方經營性資金占用。

　　 2.截至2014年12月31日，公司全資子公司山西漳澤電力工程有限公司（以下簡稱工程公司）“應收賬款——永濟熱電922.75萬元”。目前該筆資金尚未收回，形成關聯方經營性資金占用。

　　 3.截至2014年12月31日，公司全資子公司燃料公司“其他應收款——永濟熱電275.11萬元”。目前該筆資金尚未收回，形成關聯方經營性資金占用。

　　 4.截至2014年12月31日，公司全資子公司工程公司“其他應收款——大同煤礦集團巴公發電有限公司（以下簡稱巴公發電）117.48萬元”。該筆應收賬款系巴公發電尚未歸還欠款，長期掛賬，形成關聯方非經營性資金占用。

　　 上述關聯方資金占用形成的原因：燃料公司對永濟熱電應收賬款1112.77萬元主要包括2008年—2010年煤款815.39萬元、2006年—2007年油款215.94萬元、2005—2007年交易服務費81.44萬元；工程公司對永濟熱電應收賬款922.75萬元是2012年—2013年工程公司與永濟熱電發生的機組維修服務費；燃料公司對永濟熱電的其他應收款275.11萬元是2010年燃料公司為永濟熱電采購煤款和鐵路運費而形成的；工程公司對巴公發電的其他應收款117.48萬元是2007年工程公司為巴公發電提供維修服務所形成的欠款。

　　 以上四筆關聯方債務均是漳澤電力重大資產重組前發生的，當時的永濟熱電、巴公發電、工程公司、燃料公司都是漳澤電力原控股股東——中電投集團的控股子公司。

　　 2012年，同煤集團與中電投集團簽署了國有股權轉讓協議，永濟熱電、巴公發電、娘子關發電、工程公司、燃料公司的股權于2013年變更為同煤集團全資子公司——同煤電力能源公司持有。而漳澤電力重大資產重組完成后，同煤集團為了切實履行和解決“規避同業競爭和減少關聯交易”的承諾，同煤電力能源公司將其持有的工程公司、燃料公司股權于2014年轉讓給了漳澤電力。至此，工程公司、燃料公司變更為漳澤電力的全資子公司。前述歷史形成的資金往來關系，隨之就構成了關聯方債務。

　　 整改措施：以上四項拖欠款合計2428.11萬元，清理

　　 整改時間：已完成。

　　 整改負責人：同煤電力能源公司總會計師。

　　 責任單位：漳澤電力財務部、燃料公司、永濟熱電、工程公司、巴公發電。

　　 （二）部分子公司代關聯方墊付費用，形成關聯方資金占用。

　　 1.截至2014年12月31日，塔山發電“其他應收款——塔山二期2278.59萬元”，該筆款項系塔山發電代塔山二期支付的前期籌建費用，構成關聯方非經營性占用。

　　 該項關聯方資金占用形成的原因：塔山二期是塔山發電的擴建項目，前期手續均由塔山發電代為辦理，之后同煤集團成立項目公司負責塔山二期的建設，前期發生的費用應由同煤集團承接，公司已數次向塔山二期項目公司催繳欠款，目前正在對費用進行審計、確認。

　　 整改措施：上述塔山發電代塔山二期支付的前期籌建費用，該筆款項定于2015年12月底前歸還。

　　 整改時間：2015年12月底。

　　 整改負責人：塔山發電公司總會計師。

　　 責任部門：塔山二期項目、塔山發電廠。

　　 2.截至2014年12月31日，大唐熱電“其他應收款——大同煤礦集團同達熱電有限公司（以下簡稱同達熱電）214.51萬元”，該款項系大唐熱電代同達熱電支付的前期籌建費用（含員工工資等），構成關聯方非經營性占用。

　　 該項關聯方資金占用形成的原因：同達熱電原為大唐熱電二期項目，前期手續均由大唐熱電代為辦理，之后同煤集團成立項目公司——同達熱電負責大唐二期項目的投資建設，前期發生的籌建費用應由同達熱電承接。

　　 整改措施：大唐熱電代同達熱電支付的前期籌建費用214.51萬元，已于2015年3月歸還，整改完畢。

　　 3.截至2014年12月31日，山西漳電同興發電有限公司（以下簡稱同興發電）“其他應收款——大同煤礦集團娘子關發電公司（以下簡稱娘子關發電）2767.09萬元”，該項款項系同興發電公司代娘子關留守人員支付的日常開支經費，構成關聯方非經營占用。

　　 該項關聯方資金占用形成的原因：同興發電目前投資建設的2*660MW火電項目，是借助于原關停的娘子關電廠“上大壓小”異地建設的項目。娘子關電廠機組關停后，部分留守人員沒有及時分流到同興發電，造成其發生的日常開支經費在同興發電掛賬。

　　 整改措施：上述同興發電公司代娘子關留守人員支付的日常開支經費，清理。

　　 整改時間：已完成。

　　 整改負責人：同煤電力能源公司總會計師。

　　 責任部門：漳澤電力財務部、同興發電公司、娘子關發電公司。

　　 三、信息披露方面

　　 （一）2014年度控股股東及其他關聯方資金占用情況披露不完整、不準確。

　　 公司披露的2014年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表中未含公司2014年年報附注中披露的三筆關聯方資金拆借以及關聯方中電華益實業集團有限公司、中電華益實業集團長治漳電實業有限公司、山西軒崗六畝地煤炭經銷有限公司運輸分公司、塔山二期項目籌備處、娘子關發電、山西海姿焦化有限公司、山西華澤鋁電有限公司資金占用情況。

　　 截至2014年12月31日，大唐熱電“其他應收款——同達熱電214.51萬元”，構成非經營性占用，但在公司2014年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表中披露為經營性占用；截至2014年12月31日，工程公司“其他應收款——巴公發電117.48萬元”，構成非經營性占用，但在公司2014年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表中披露為經營性占用。

　　 以上情況不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定。

　　 整改措施：針對該問題，公司聯合年審會計師事務所對關聯方占用公司資金情況再次進行了梳理和認真分析，切實查找存在的問題和原因。公司將嚴格把控問題的實質和根源，在以后年度報告披露中，堅決杜絕上述問題的再次發生，及時、準確、完整地反映和披露關聯方占用情況及經濟事項。

　　 整改負責人：公司財務負責人、董事會秘書；

　　 責任部門：財務與產權管理部、資本市場與股權管理部 ；

　　 整改時間：持續。

　　 （二）公司通過同煤集團財務公司開展委托貸款業務未按規定披露。

　　 1.同華發電2013年12月16日通過同煤集團財務公司向漳澤電力提供委托貸款5億元；同華發電2014年1月21日通過同煤集團財務公司向漳澤電力提供委托貸款3億元；漳澤電力2014年10月27日通過同煤集團財務公司向蒲洲熱電提供委托貸款人民幣1億元；大唐熱電2014年11月13日通過同煤集團財務公司向關聯方同達熱電拆入4000萬元。上述四筆委托貸款均通過同煤集團財務公司完成，構成關聯交易，且均達到信息披露義務，但上述四筆委托貸款業務均未履行信息披露義務。同時，前兩筆委托貸款業務應提交而未提交股東大會審議。以上情況不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.4、10.2.5相關規定。

　　 2.大唐熱電2014年11月13日通過同煤集團財務公司向關聯方同達熱電拆入4000萬元，未在2014年年報附注——關聯方資金拆借中予以披露。不符合《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2014年修訂）》第五十二條相關規定。

　　 整改措施：上述問題，有上市公司和子公司之間相互提供財務資助，也有關聯方向上市公司子公司提供財務資助，雖然沒有損害上市公司利益的情形，但都是通過關聯方同煤集團財務公司開展的委托貸款，構成關聯交易。今后，公司要嚴格把控內控決策程序，明確財務部負責資金籌措、資本部負責“三會”決策流程、辦公室用印把控等環節，做到及時溝通和有效銜接，嚴格按照《公司章程》規定的決策權限，對照履行董事會、股東大會審議程序，并及時履行上市公司信息披露義務，完整地編報年度報告附注。

　　 整改負責人：公司財務負責人、董事會秘書；

　　 責任部門：財務與產權管理部、資本市場與股權管理部 ；

　　 整改時間：持續。

　　 （三）未按規定對涉及財務公司關聯交易的存貸款等金融業務進行披露。

　　 公司未在定期報告中對涉及財務公司關聯交易的存貸款等金融業務進行持續披露以及未在半年度報告和年度報告中披露風險持續評估報告。不符合《深交所信息披露業務備忘錄第37號——涉及財務公司關聯存貸款等金融業務的信息披露》第十四條相關規定。

　　 整改措施：公司將嚴格按照《深交所信息披露業務備忘錄第37號——涉及財務公司關聯存貸款等金融業務的信息披露》的規定和要求，在定期報告中對涉及同煤集團財務公司關聯交易的存款、貸款等金融業務進行持續披露，每半年對同煤集團財務公司進行一次風險持續評估，并在半年度報告、年度報告中披露《關于同煤集團財務公司的風險評估報告》，同時根據風險評估情況，及時做好風險應急處置預案工作。

　　 整改負責人：公司財務負責人、董事會秘書；

　　 責任部門：財務與產權管理部、資本市場與股權管理部 ；

　　 整改時間：持續。

　　 四、內控方面

　　 （一）公司部分對外擔保存在先簽署擔保協議后履行決策程序和應履行而未履行相應決策程序情形。公司對外投資、收購活動中存在先登記成立公司（變更登記）后履行審批程序情形。

　　 1.部分對外擔保存在先簽署擔保協議后履行決策程序的情形。（1）2014年3月27日公司為其子公司山西臨汾熱電有限公司（以下簡稱臨汾熱電）售后回租業務提供2.5億元代償擔保，該代償協議簽署日期早于股東大會審議日期。（2）2015年4月29日公司為其子公司山西漳電蒲洲熱電有限公司（以下簡稱蒲洲熱電）售后回租業務申請開立5.5億元融資性保函，該筆保函簽署日期早于公司董事會和股東大會審議日期。以上情況不符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》第一條相關規定。

　　 2.子公司提供反擔保均未經子公司董事會或股東會審議批準，不符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》第一條相關規定。

　　 3.公司與大同煤礦集團軒崗煤電有限責任公司（以下簡稱軒崗煤電）按照74:26的比例投資建設同華二期項目并設立項目公司（注冊資本10億元）。根據公司《對外投資管理辦法》第八條規定，此次對外投資需提交公司股東大會審議。但在公司董事會和股東大會審議批準之前，同華二期項目公司——同興發電已于2014年3月20日完成工商登記，登記日期早于公司2014年3月27日董事會審議批準日和2014年5月21日股東大會審議批準日。

　　 4.公司以現金出資510萬元與山西國源煤層氣綜合利用工程技術股份有限公司共同投資設立山西漳電國源能源有限公司（以下簡稱漳電國源）。根據公司《對外投資管理辦法》第八條規定，此次對外投資需提交公司董事會審議。但在公司董事會審議批準之前，漳電國源已于2014年5月5日完成工商登記，登記日期早于2014年9月3日公司董事會審議批準日。

　　 5.公司全資子公司漳電新能源出資110萬元收購山西威爾瑪鑫發發電設備有限公司（以下簡稱威爾瑪鑫發）100%股權。根據公司《對外投資管理辦法》第八條規定，此次對外投資需提交公司董事會審議。但在公司董事會審議批準之前，威爾瑪鑫發已于2015年5月15日完成工商變更登記，登記日期早于公司2015年5月29日董事會審議批準日。

　　 以上情況不符合《上市公司章程指引》第一百零七條和公司《對外投資管理辦法》第八條相關規定。

　　 整改措施：一是修訂完善內部控制流程。針對檢查中發現的問題，公司組織開展了“查找內控缺陷，完善內控程序”的專項活動。公司各部門結合實際情況，進一步修訂了管理工作流程，重點對對外投資、擔保、委貸等事項，出臺了《風險評價管控管理辦法》，印章使用增加了董事會秘書審核把關流程，確保各項經濟活動的依法合規。二是關口前移，防患未然。認真分析了委托貸款、擔保事項存在的不合規原因，主要是時間和流程的把控有漏洞。對此，公司召開專題會議，要求各子公司根據貸款到期時間、融資計劃、需母公司擔保情況，提前3個月時間向公司報告，提早安排并履行上市公司總經理辦公會、董事會、股東大會決策程序和信息披露義務，堅決杜絕上述情形的再次發生。

　　 整改負責人：公司總經理、分管對外投資的副總經理、財務負責人、董事會秘書；

　　 責任部門：辦公室、財務與產權管理部、資本市場與股權管理部、新能源管理部、審計內控部 ；

　　 整改時間：持續。

　　 （二）公司募集資金使用未嚴格執行公司相關規定

　　 公司募集資金在使用環節未嚴格執行公司募集資金管理制度，資金用度計劃表未就募集資金專項用途作單獨用度計劃。不符合《漳澤電力募集資金管理制度》第十三條相關規定。

　　 整改措施：公司2013年非公開發行股份募集資金全部用于補充營運資金，但在具體執行過程中未就募集資金專項用途作單獨用度計劃。今后，公司將嚴格按照《漳澤電力募集資金管理制度》的規定和要求使用募集資金，在收到資金使用單位的具體用度計劃，并履行簽字審批手續后，再進行資金撥付。

　　 整改負責人：公司總經理、財務負責人、董事會秘書；

　　 責任部門：財務與產權管理部、資本市場與股權管理部、審計內控部 ；

　　 整改時間：持續。

　　 （三）公司在同煤集團財務公司的年末存款余額超過存款余額每日最高限額。

　　 公司披露的《漳澤電力2014年度在大同煤礦集團財務有限責任公司存貸款業務情況匯總表》顯示，漳澤電力在同煤集團財務公司的年末存款余額為22.99億元，超過漳澤電力和同煤集團財務公司簽署的《金融服務協議》約定的存款余額每日最高限額20億元。

　　 整改措施：鑒于公司經營規模的不斷擴大，公司已履行了七屆二十一次董事會和2015年第四次臨時股東大會決策程序，將在同煤集團財務公司的存款余額由原來的每日最高不超過人民幣20億元增加到30億元。

　　 整改負責人：財務負責人、董事會秘書；

　　 責任部門：財務與產權管理部、資本市場與股權管理部；

　　 整改時間：已完成整改。

　　 特此公告

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會

　　 二○一五年十二月十八日

　　 證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨─083

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關于簽署《債務處置協議》暨關聯交易的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 一、關聯方資金占用情況

　　 根據中國證監會于2015年11月23日下達的《關于山西漳澤電力股份有限公司現場檢查情況的監管關注函》（晉證監函[2015]465號），重組完成后，因部分關聯方債務未及時清理，形成關聯方資金占用，具體情況如下：

　　 1、截至2014年12月31日，公司全資子公司山西漳澤電力燃料有限公司（以下簡稱燃料公司）“應收賬款——大同煤礦集團永濟熱電有限公司（以下簡稱永濟熱電）1112.77萬元”。目前該筆資金尚未收回，形成關聯方經營性資金占用。

　　 2、截至2014年12月31日，公司全資子公司燃料公司“其他應收款——永濟熱電275.11萬元”。目前該筆資金尚未收回，形成關聯方經營性資金占用。

　　 3、截至2014年12月31日，公司全資子公司山西漳澤電力工程有限公司（以下簡稱工程公司）“應收賬款——永濟熱電922.75萬元”。目前該筆資金尚未收回，形成關聯方經營性資金占用。

　　 4、截至2014年12月31日，公司全資子公司工程公司“其他應收款——大同煤礦集團巴公發電有限公司（以下簡稱巴公發電）117.48萬元”。 該筆資金系巴公發電尚未歸還欠款，2007年掛賬一直未收回，形成關聯方非經營性資金占用。

　　 5、截至2014年12月31日，公司控股子公司山西漳電同興發電有限公司（以下簡稱同興發電）“其他應收款——大同煤礦集團娘子關發電公司（以下簡稱娘子關發電）2767.09萬元”，該項款項系同興發電公司代娘子關發電支付的留守人員日常開支經費，構成關聯方非經營占用。

　　 二、關聯交易概述

　　 為了盡快解決上述關聯方資金占用事項，更好地保護上市公司和全體股東的合法權益，經各方共同協商，擬分別以公司及全資子公司山西漳澤電力新能源投資有限公司（以下簡稱漳電新能源）應付大同煤礦集團電力能源有限公司（同煤集團全資子公司，以下簡稱電力能源）的部分債務抵頂上述關聯方永濟熱電、巴公發電、娘子關發電應付公司全資、控股子公司燃料公司、工程公司、同興發電的債務。

　　 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》有關規定，本次關聯交易所涉金額在公司董事會的決策范圍內，無需提交股東大會審議。

　　 三、關聯方介紹

　　 1、大同煤礦集團電力能源有限公司

　　 名稱：大同煤礦集團電力能源有限公司；住所：太原市高新區晉陽街正信科技大廈;法定代表人：胡耀飛；注冊資本：人民幣貳億叁仟肆佰玖拾伍萬元整;公司類型：有限責任公司;經營范圍：電廠廢棄物的綜合利用及經營；節能環保的電力新型材料、設備、技術的研究、開發和應用；開發建設新能源、從事與電力產業相關的多種經營服務項目；相關產業投融資業務。

　　 2、大同煤礦集團巴公發電有限公司

　　 名稱：大同煤礦集團巴公發電有限公司；住所：山西省晉城市澤州縣巴公鎮；法定代表人：常書強；注冊資本：人民幣叁仟壹佰萬元整;企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；經營范圍：電力產品的生產與銷售。

　　 3、大同煤礦集團娘子關發電有限公司

　　 名稱：大同煤礦集團娘子關發電有限公司；住所：山西省陽泉市平定縣娘子關鎮；法定代表人：陳志平；注冊資本：人民幣壹億捌仟玖佰萬元整；企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；經營范圍：電力產品的生產與銷售。

　　 4、大同煤礦集團永濟熱電有限公司

　　 名稱：大同煤礦集團永濟熱電有限公司；住所：山西省永濟市中山東街20號；法定代表人：趙惠民；注冊資本：人民幣壹億肆仟陸佰萬元整;企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；經營范圍：電力、熱力產品的生產與銷售。

　　 5、山西漳澤電力新能源投資有限公司

　　 名稱：山西漳澤電力新能源投資有限公司；住所：太原高新技術開發區晉陽街南一條10號；法定代表人：王亮；注冊資本：人民幣貳億元整；企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；經營范圍：以自有資金對新能源電力、熱力項目的投資、建設；新能源電力技術及設備的開發和銷售；新能源電力信息咨詢和技術服務；新能源電力工程建設監理、設計、施工、調試實驗；新能源電力設備的配套、建造、經銷、運行維護、檢修；新能源電力、熱力產品的生產與銷售（僅限分支機構經營）；（須經審批的項目，經相關部門審批后方可開展經營活動）。

　　 6、山西漳澤電力工程有限公司

　　 名稱：山西漳澤電力工程有限公司；住所：太原高新技術開發區晉陽街南一條10號；法定代表人：郝建成；注冊資本：人民幣壹億叁仟萬元整;企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；經營范圍：電力設備調試、運行、檢修及維護；電力工程設計、安裝、施工；電力設備調試；電力試驗；電力工程監理；建筑安裝工程施工；脫硫環保工程總承包；保溫防腐工程施工；物資成套設備銷售、租賃；科技環保項目開發；技術咨詢服務。

　　 7、山西漳電同興發電有限公司

　　 名稱：山西漳電同興發電有限公司；住所：忻州市原平市軒崗鎮；法定代表人：張玉厚；注冊資本：人民幣拾億元整;企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；經營范圍：電力項目的開發、投資和建設；電力技術咨詢服務；電力物資、設備采購。

　　 8、山西漳澤電力燃料有限公司

　　 名稱：山西漳澤電力燃料有限公司；住所：太原高新技術開發區晉陽街南一條10號；法定代表人：張彥軍；注冊資本：人民幣壹億元整;企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；經營范圍：銷售焦炭、礦山、電力機械及相關設備材料；燃料的檢斤、化驗；燃料管理軟件工程的設計、施工、調試、維護；以上范圍的相關技術服務、培訓及信息咨詢。組織發電用附助原材料、鐵礦石、鋼材、鋁型材、潤滑油、化工原料（除易燃、易爆、有毒、腐蝕性原料）、有色金屬原材料及制品、建筑材料、橡塑制品、五金交電、工程機械、電子設備、照明設備、制冷設備、儀器儀表、辦公用品及家具的采購與銷售（除易燃、易爆及化學危險品）；煤炭批發經營。（以上國家法律、法規禁止經營的除外。）

　　 9、關聯關系圖

　　 ■

　　 四、關聯交易目的及對上市公司的影響

　　 本次簽署《債務處置協議》暨關聯交易事項，主要是為了解決關聯方對上市公司子公司的資金占用問題，該問題的及時解決，能夠更好地保護上市公司和全體股東的合法權益。

　　 五、獨立董事事前認可和獨立意見

　　 事前認可意見：我們對上述事項的相關材料進行了充分的審查，聽取了有關人員對上述關聯交易情況的介紹，基于獨立判斷的立場，我們認為：本次簽署《債務處置協議》是為了解決公司部分未及時處理的關聯交易債務，該債務處置能夠更好地保護上市公司和全體股東的合法權益

　　 獨立意見。2015年12月18日，公司第七屆二十四次董事會對本次關聯交易進行審議并獲得通過，關聯董事文生元、胡耀飛、張玉軍、王團維回避表決。上述交易事項決策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合有關法律、法規和公司章程的規定，同意將該事項提交公司股東大會進行審議。

　　 六、備查文件

　　 1、山西漳澤電力股份有限公司七屆二十四次董事會會議決議（2015臨-081）

　　 2、山西漳澤電力股份有限公司獨立董事關于七屆二十四次董事會發表的意見

　　 3、擬簽訂的《債務處置協議書》

　　 特此公告

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會

　　 二○一五年十二月十八日

　　 證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨－084

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關于召開2016年第一次臨時股東大會的通知

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 一、召開會議基本情況

　　 1、召集人：公司董事會

　　 2、本次股東大會會議召開經公司七屆二十四次董事會會議審議通過，召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　 3、會議召開日期和時間：

　　 現場會議時間：2016年1月8日（周五）下午14:00—15:00

　　 網絡投票時間：2016年1月7日—2016年1月8日

　　 通過深圳證券交易所交易系統進行投票的具體時間為2016年1月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過互聯網投票系統進行投票的具體時間為2016年1月7日15:00至2016年1月8日15:00期間的任意時間。

　　 4、會議召開及表決方式：本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行。公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統投票、互聯網系統投票中的一種。同一表決權通過現場、交易系統和互聯網投票系統重復投票的，以第一次有效投票為準。

　　 5、股權登記日：2016年1月5日

　　 6、出席對象：

　　 （1）截至2016年1月5日（周二）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代表人不必是本公司股東。

　　 （2）本公司董事、監事及高級管理人員。

　　 （3）本公司聘請的律師。

　　 7、會議地點：公司13樓第九會議室

　　 二、會議審議事項

　　 1、議案名稱

　　 ■

　　 2、披露情況：以上提案已經公司七屆二十四次董事會審議通過，決議公告刊登于2015年12月19日的《中國證券報》和巨潮資訊網。

　　 3、無特別強調事項。

　　 三、現場會議的登記方法

　　 1、登記時間：2016年1月8日下午13:00—14:00

　　 2、登記地點：太原市晉陽街南一條10號漳澤電力資本市場與股權管理部（1212房間）

　　 3、登記方式：

　　 （1）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證等辦理登記手續；

　　 （2）法人股東憑營業執照復印件（加蓋公章）、單位持股憑證、法人授權委托書和出席人身份證原件辦理登記手續；

　　 （3）委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人證券賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續；

　　 （4）異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記。

　　 信函登記地址：公司資本市場與股權管理部，信函上請注明“股東大會”字樣。

　　 通訊地址：太原市晉陽街南一條10號漳澤電力資本市場與股權管理部（郵編：030006）

　　 傳真號碼：0351-7785894

　　 四、參加網絡投票的程序

　　 1、公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統進行投票的具體時間為2016年1月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通過互聯網投票系統進行投票的具體時間為2016年1月7日15:00至2016年1月8日15:00期間的任意時間。

　　 2、本次股東大會的投票代碼為360767，投票簡稱為“漳電投票”。

　　 3、股東網絡投票的具體程序見附件二。

　　 五、其它事項：

　　 1、會議聯系方式：

　　 聯系電話：0351—7785895、7785893

　　 聯系人：吉喜郝少偉

　　 公司傳真：0351—7785894

　　 公司地址：太原市晉陽街南一條10號

　　 郵政編碼：030006

　　 2、會議費用：會議預期半天，交通食宿費自理。

　　 六、備查文件

　　 山西漳澤電力股份有限公司七屆二十四次董事會決議公告（公告編號：2015臨—081）

　　 特此公告。

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會

　　 二○一五年十二月十八日

　　 附件一：授權委托書

　　 授權委托書

　　 茲委托女士/先生代表本人（單位）出席山西漳澤電力股份有限公司2016年第一次臨時股東大會，并授權其對會議議案按下表所示進行表決，授權期限：自本授權委托書簽發之日起至2016年第一次臨時股東大會結束時止。

　　 ■

　　 注：請在表決結果的“同意”、“反對”、“棄權”項下，用“√”標明表決結果。同一議案只能在表決結果標明一處，即“同意”或“反對”或“棄權”，都未標明的視為棄權，標明了兩處或三處的視為無效，計入無效票數。

　　 委托人（簽名/蓋章）：委托人有效期限：

　　 委托人身份證號碼：受托人簽名：

　　 委托人證券帳戶號：受托人身份證號碼：

　　 委托人持股數量：委托日期：

　　 附件二：股東參加網絡投票的操作流程

　　 本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行。公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　 一、采用深圳證券交易所交易系統投票的投票程序

　　 1、投票代碼：360767；投票簡稱：“漳電投票”

　　 2、買賣方向：買入股票

　　 3、表決議案：

　　 ■

　　 注：在“委托價格”項下填報本次股東大會的議案序號，1.00元代表議案1。

　　 4、表決意見：

　　 在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　 ■

　　 5、投票舉例

　　 股權登記日持有“漳澤電力”股份的股東對議案1投同意票，其申報如下：

　　 ■

　　 如股東對公司的第1個議案投反對票，只要將委托股數改為2股。

　　 ■

　　 如股東對公司的第1個議案投棄權票，只要將委托股數改為3股。

　　 ■

　　 二、采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　 1、股東獲取身份認證的具體流程

　　 按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功后的半日方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　 2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票。

　　 3、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2016年1月7日15:00至2016年1月8日15:00期間的任意時間。

　　 三、投票規則

　　 1、對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　　 2、網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。

　　 3、股東僅對某項或某幾項議案進行網絡投票的，即視為出席本次股東大會，其所持表決權數納入出席本次股東大會股東所持表決權數計算，對于該股東未投票或投票不符合《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》規定的，按照棄權計算。

　　 4、合格境外機構投資者（以下簡稱QFII）根據委托人的委托對同一議案表達不同意見的，可以通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行分拆投票。

　　 證券代碼：000767證券簡稱：漳澤電力公告編號：2015臨─085

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關于控股股東追加承諾的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　 公司控股股東大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱“同煤集團”）為積極采取有效措施消除同業競爭，向公司遞交了《關于避免同業競爭的承諾函》。

　　 一、追加承諾股東基本情況介紹

　　 1.追加承諾股東的基本情況

　　 公司控股股東同煤集團成立于1985年8月4日，現持有山西省工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（注冊號：140000100090429 2-1），公司注冊資本為人民幣壹佰柒拾億叁仟肆佰陸拾肆萬壹仟陸佰元整；公司住所為山西省大同市礦區新平旺；法定代表人為張有喜。經營范圍：煤炭生產加工。機械制造。工程建筑施工。工業設備（含 鍋爐、電梯）安裝、租賃。生鐵冶煉。建材生產。儀器儀表制造、維修。專網通訊。 飲用及工業用水生產、銷售。煤款工程設計及技術咨詢。林木種植。園林綠化工程。房地產開發。飲食、住宿、文化娛樂服務。醫療服務。地質水文勘測。經營本企業自產產品及相關技術的出口業務。經營本企業生產、科研所需的原輔材料，機械設備，儀器儀表，零配件及相關技術的進口業務。經營本企業的進料加工和“三來一補”業務（上述經營范圍中，按許可證、特行證經營，而證件又直接核發給公司所屬分支機構的，僅限相應持證單位經營，其他單位不得經營）。煤炭資源生產經營管理（僅限分支機構經營），物業管理、污水處理、供暖設備安裝、維修服務。

　　 2.追加承諾股東持有上市公司股份的情況

　　 ■

　　 注：2012年12月26日，公司重大資產重組方案獲得中國證券監督管理委員會證監許可【2012】1741號文核準批復。2013年2月1日，公司向同煤集團發行680，012，800股股份，收購了其擁有的大唐熱電88.98%股權、塔山發電60%股權、同華發電95%股權、王坪發電60%股權，此次新增股份于2013年3月12日上市。同煤集團承諾：上述股份自獲得上市之日起，在36個月內限制出售。2015年，針對股票市場的非理性波動，為維護公司股價穩定，同煤集團承諾：其持有的公司680，012，800股股份到期解除限售后6個月內不減持。

　　 截止本公告日，同煤集團履行了上述承諾。

　　 3.追加承諾股東最近十二個月累計減持情況

　　 公司控股股東同煤集團最近十二個月未發生減持公司股份的情況。

　　 二、此次追加承諾的主要內容

　　 公司控股股東同煤集團出具了《關于避免同業競爭的承諾函》承諾內容如下：

　　 “大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱“同煤集團”）作為山西漳澤電力股份有限公司（以下簡稱“漳澤電力”）的控股股東，就同煤集團及同煤集團實際控制的企業避免與漳澤電力產生同業競爭事宜作出如下承諾：

　　 一、同煤集團及其子公司依托自身的產業優勢、地域優勢，積極爭取國家鼓勵的循環經濟的產業政策和低熱值煤發電政策，代漳澤電力培育塔山二期2×660MW發電項目、朔南2×350MW熱電項目、陽高2×350MW熱電項目、同煤集團東金潘園區10MWp分布式光伏發電項目、大同采煤沉陷區100MWp光伏發電項目，上述火電、光伏發電項目待竣工投產發電并手續完備后兩年內注入漳澤電力。鑒于塔山20MWp光伏發電項目尚未全部投產發電和完成竣工決算，待竣工投產發電并手續完備后兩年內注入漳澤電力。

　　 二、同煤集團及同煤集團實際控制的企業，在今后不經漳澤電力委托不會投資與漳澤電力及其全資、控股子公司業務相同、類似或相近的經濟實體或項目，且不以其他方式從事與漳澤電力及其全資、控股子公司業務相同、類似或相近的經營活動。

　　 三、若將來因任何原因引起同煤集團及同煤集團實際控制的其他企業所擁有的資產、業務與漳澤電力及其全資、控股子公司發生同業競爭，給漳澤電力及其全資、控股子公司造成損失的，同煤集團將承擔相應賠償責任，并以有利于漳澤電力為原則，積極采取有效措施消除同業競爭；若同煤集團將來有任何商業機會可從事、或入股任何可能會與漳澤電力及其全資、控股子公司生產經營構成同業競爭的業務，同煤集團會將上述商業機會讓予漳澤電力。

　　 四、如果上述承諾被證明是不真實的或未被遵守，則同煤集團將向漳澤電力賠償相應的經濟損失。

　　 五、本承諾持續有效，直至同煤集團及同煤集團實際控制的企業不再作為漳澤電力的關聯方為止；自本承諾函出具之日起，本函及本函項下的保證、承諾即為不可撤銷。”

　　 三、上市公司董事會的責任

　　 公司董事會應明確披露并及時督促追加承諾股東嚴格遵守承諾，對于違反承諾的，公司董事會保證主動、及時要求違反承諾的相關股東履行違約責任。

　　 四、備查文件

　　 大同煤礦集團有限責任公司《關于避免同業競爭的承諾函》。

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會

　　 2015年12月18日