證券代碼：600729 證券簡稱：重慶百貨公告編號：臨2015-067

　　重慶百貨大樓股份有限公司

　　第六屆三十五次董事會會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　重慶百貨大樓股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2015年12月14日以書面和電子郵件方式向全體董事發(fā)出召開第六屆三十五次董事會會議通知和會議材料。本次會議于2015年12月17日上午9：00在公司31樓一會議室以現(xiàn)場表決方式召開，公司7名董事會成員中7名董事全部出席。公司監(jiān)事會列席本次會議，符合《公司法》和《重慶百貨大樓股份有限公司章程》的有關規(guī)定。會議由董事長何謙先生提議召開并主持。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關于本次重大資產(chǎn)重組符合相關法律法規(guī)規(guī)定的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，公司董事會經(jīng)過自查后認為，公司符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組的要求。

　　關聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生回避了此議案的表決，由4名非關聯(lián)董事進行表決。

　　獨立董事對此發(fā)表同意意見。

　　表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（二）審議通過《關于<重慶百貨大樓股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案>的議案》

　　本次公司重大資產(chǎn)重組的整體方案如下：

　　1.資產(chǎn)收購

　　本次重大資產(chǎn)重組公司擬收購重慶商社（集團）有限公司（以下簡稱“商社集團”）5家全資子公司100%股權，包括：重慶商社汽車貿(mào)易有限公司、重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司、重慶商社家維電器有限公司、重慶仕益產(chǎn)品質(zhì)量檢測有限責任公司和重慶商社電子商務有限公司。

　　上述5家公司100%股權擬在重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所集團股份有限公司掛牌轉讓，交易價格或掛牌價格不低于擬轉讓資產(chǎn)經(jīng)市國資委核準或備案的評估值。受讓方以現(xiàn)金支付對價。

　　公司擬在股東大會授權范圍內(nèi)參與競價，摘牌受讓存在不確定性，導致本次交易可能不構成重大資產(chǎn)重組，存在重大資產(chǎn)重組交易被終止的風險，也存在不能實現(xiàn)整體上市目標的可能性。

　　2.資產(chǎn)托管

　　商社集團將下述資產(chǎn)委托公司管理，具體如下：

　　（1）7家全資子公司100%股權：重慶商社化工有限公司、重慶商社進出口貿(mào)易有限公司、重慶商社投資有限公司、重慶商社物流有限公司、重慶商社中天大酒店有限公司、重慶商社廣告?zhèn)髅接邢薰�司、重慶商社萬盛五交化有限公司；

　　（2）2家參股公司股權：重慶聯(lián)交所2.57%的股權、自貢鴻鶴化工股份有限公司0.03%的股權。

　　（3）巴南商社匯一期商業(yè)房產(chǎn)購物中心業(yè)務。

　　公司將作為被托管的非上市子公司的股東代理人、作為被托管的巴南商社匯購物中心業(yè)務的管理人行使管理權利。

　　內(nèi)容詳見《重慶百貨大樓股份有限公司重大資產(chǎn)購買及托管暨關聯(lián)交易預案》。

　　關聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生回避了此議案的表決，由4名非關聯(lián)董事進行表決。

　　獨立董事對此發(fā)表同意意見。

　　表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（三）審議通過《關于本次重大資產(chǎn)重組構成關聯(lián)交易的議案》

　　本次交易的交易對方為公司控股股東商社集團，因此，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　關聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生回避了此議案的表決，由4名非關聯(lián)董事進行表決。

　　獨立董事對此發(fā)表同意意見。

　　表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（四）審議通過《關于公司重大資產(chǎn)重組符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

　　經(jīng)審慎自查論證，公司董事會認為公司本次重大資產(chǎn)重組符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定。

　　關聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生回避了此議案的表決，由4名非關聯(lián)董事進行表決。

　　獨立董事對此發(fā)表同意意見。

　　表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（五）審議通過《關于公司股票價格波動未達到<關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的說明》的議案

　　經(jīng)審慎自查論證，剔除大盤因素，公司股票價格在本次停牌前20個交易日內(nèi)累計下跌幅度為1.51%；剔除同行業(yè)板塊因素影響后，累計上漲幅度為4.95%。公司股票價格波動未超過20%，未達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕128號）第五條的相關標準。

　　表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（六）審議通過《關于<重慶百貨大樓股份有限公司重大資產(chǎn)購買及托管暨關聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》

　　同意公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關規(guī)定的要求，就本次重大資產(chǎn)重組事宜，制作的《重慶百貨大樓股份有限公司重大資產(chǎn)購買及托管暨關聯(lián)交易預案》及其摘要。內(nèi)容詳見《重慶百貨大樓股份有限公司重大資產(chǎn)購買及托管暨關聯(lián)交易預案》、《重慶百貨大樓股份有限公司重大資產(chǎn)購買及托管暨關聯(lián)交易預案摘要》。

　　關聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生回避了此議案的表決，由4名非關聯(lián)董事進行表決。

　　獨立董事對此發(fā)表同意意見。

　　表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　（七）審議通過《關于公司參與重慶商社汽車貿(mào)易有限公司、重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司、重慶商社家維電器有限公司、重慶仕益產(chǎn)品質(zhì)量檢測有限責任公司和重慶商社電子商務有限公司等5家公司100%股權公開競價的議案》

　　結合市場估值、協(xié)同效應和競價環(huán)境等情況，為了公司在參與標的股權競價時擁有一定的自主決策權，公司董事會同意并提請股東大會授權公司在合計不超過120，000萬元的范圍內(nèi)，根據(jù)標的股權競價報價情況理性決策，在合理的價位參與重慶商社汽車貿(mào)易有限公司、重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司、重慶商社家維電器有限公司、重慶仕益產(chǎn)品質(zhì)量檢測有限責任公司和重慶商社電子商務有限公司等5家公司100%股權在重慶聯(lián)交所的公開競價，確保摘牌標的最終成交價能夠實現(xiàn)公司利益最大化。

　　關聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生回避了此議案的表決，由4名非關聯(lián)董事進行表決。

　　獨立董事對此發(fā)表同意意見。

　　表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（八）審議通過《關于摘牌成功后將與商社集團簽署<產(chǎn)權交易合同>的議案》

　　同意公司摘牌成功后，遵照重慶聯(lián)交所公告的《產(chǎn)權交易合同》主要條款與商社集團簽署《產(chǎn)權交易合同》。

　　主要條款包括標的股權轉讓方式、交割事項、員工安置、債權、債務的承繼和清償辦法、未分配利潤與過渡期損益歸屬、違約責任、生效條件等內(nèi)容。轉讓價格將以公開掛牌競價結果確定。最終購買協(xié)議內(nèi)容以公司與商社集團實際簽署的文本為準。內(nèi)容詳見《重慶百貨大樓股份有限公司重大資產(chǎn)購買及托管暨關聯(lián)交易預案》。

　　關聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生回避了此議案的表決，由4名非關聯(lián)董事進行表決。

　　獨立董事對此發(fā)表同意意見。

　　表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（九）審議通過《關于與商社集團簽署附生效條件的<重慶商社(集團)有限公司與重慶百貨大樓股份有限公司委托管理協(xié)議>的議案》

　　同意公司與商社集團簽署附生效條件的《重慶商社(集團)有限公司與重慶百貨大樓股份有限公司委托管理協(xié)議》。該等協(xié)議約定了委托管理的目標資產(chǎn)范圍、委托管理內(nèi)容、委托管理費用、委托管理期限、雙方的權利義務、違約責任、生效條件等內(nèi)容。內(nèi)容詳見《重慶百貨大樓股份有限公司重大資產(chǎn)購買及托管暨關聯(lián)交易預案》。

　　關聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生回避了此議案的表決，由4名非關聯(lián)董事進行表決。

　　獨立董事對此發(fā)表同意意見。

　　表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（十）審議通過《關于批準本次交易相關的審計報告、審閱報告及資產(chǎn)評估報告的議案》

　　根據(jù)相關法律法規(guī)規(guī)定，公司本次交易聘請的審計機構天健會計師事務所（特殊普通合伙）、評估機構重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司（以下簡稱“華康評估”）分別出具了本次交易相關的審計報告、審閱報告及資產(chǎn)評估報告。

　　董事會經(jīng)審議批準上述與本次交易相關的審計報告、審閱報告及資產(chǎn)評估報告。內(nèi)容詳見《重慶百貨大樓股份有限公司重大資產(chǎn)購買及托管暨關聯(lián)交易預案》。

　　獨立董事對此發(fā)表同意意見。

　　表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（十一）審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及定價的公允性的議案》

　　經(jīng)審慎調(diào)查，公司董事會認為：

　　1.本次交易的評估機構華康評估具有證券業(yè)務服務資格。華康評估及經(jīng)辦評估師與上市公司、商社集團及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系，不存在除專業(yè)收費外的現(xiàn)實的和預期的利害關系。評估機構具有獨立性。

　　2.評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　3.本次評估的目的是確定標的資產(chǎn)于評估基準日的評估價值。

　　本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產(chǎn)在評估基準日的價值進行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的具有相關性。

　　4.評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)符合標的資產(chǎn)實際情況，預期各年度收益和現(xiàn)金流量評估依據(jù)及評估結論合理。

　　5.本次交易以經(jīng)重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的標的資產(chǎn)評估價值為基價，在重慶聯(lián)交所掛牌轉讓，并通過競價方式確定最終成交價格，交易標的定價公允。

　　獨立董事對此發(fā)表同意意見。

　　表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（十二）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組相關事宜的議案》

　　同意提請股東大會授權公司董事會全權處理與本次重大資產(chǎn)重組的一切有關事宜，包括但不限于：

　　1.根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和股東大會決議，制定和實施本次重大資產(chǎn)重組的具體方案，并根據(jù)公司股東大會的批準、證券監(jiān)督管理部門的意見及市場情況，負責辦理和決定本次重大資產(chǎn)重組的具體事宜；

　　2.決定并聘請獨立財務顧問等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)重組有關的一切協(xié)議和文件；

　　3.辦理本次重大資產(chǎn)重組有關的產(chǎn)權變更手續(xù)等；

　　4.根據(jù)證券監(jiān)督管理部門的規(guī)定和要求對本次重大資產(chǎn)重組方案及其他文件進行相應調(diào)整；

　　5.采取所有必要的行動，決定和辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關的其他事宜。

　　授權自公司股東大會通過本議案之日起 12 個月內(nèi)有效。

　　關聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生回避了此議案的表決，由4名非關聯(lián)董事進行表決。

　　獨立董事對此發(fā)表同意意見。

　　表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（十三）《關于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明的議案》

　　公司董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，程序完備、合法合規(guī)、有效。

　　公司董事會及董事保證公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　關聯(lián)董事何謙先生、涂涌先生、高平先生回避了此議案的表決，由4名非關聯(lián)董事進行表決。

　　獨立董事對此發(fā)表同意意見。

　　表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（十四）審議通過《關于修改公司章程的議案》

　　根據(jù)公司經(jīng)營需要，決定在《公司章程》經(jīng)營范圍中增加“卷煙、雪茄煙零售”，以便開展此項業(yè)務。

　　表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（十五）審議通過《關于召開2016年度第一次臨時股東大會的議案》

　　公司定于2016年1月4日采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的表決方式召開公司2016年度第一次臨時股東大會，審議《關于公司參與重慶商社汽車貿(mào)易有限公司、重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司、重慶商社家維電器有限公司、重慶仕益產(chǎn)品質(zhì)量檢測有限責任公司和重慶商社電子商務有限公司等5家公司100%股權公開競價的議案》、《關于摘牌成功后將與商社集團簽署<產(chǎn)權交易合同>的議案》、《關于修改公司章程的議案》及《重慶商社（集團）有限公司關于提名劉斌同志為重慶百貨大樓股份有限公司獨立董事的提案》。股權登記日為2015年12月29日。（內(nèi)容詳見公告：臨2015-068號）

　　表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　三、上網(wǎng)公告附件

　　獨立董事意見。

　　特此公告。

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會

　　2015年12月18日

　　證券代碼：600729 證券簡稱：重慶百貨公告編號：臨2015-068

　　重慶百貨大樓股份有限公司關于召開2016年第一次臨時股東大會的通知

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　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會召開日期：2016年1月4日

　　●本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2016年第一次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

　　(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2016年1月4日9點30分

　　召開地點：重慶市渝中區(qū)民權路28號（英利國際金融中心）31層會議室。

　　(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡投票起止時間：自2016年1月4日

　　至2016年1月4日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

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　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　（1）本次會議審議內(nèi)容：經(jīng)第六屆三十五次董事會審議通過，須提交股東大會審議的議案（議案詳見 2015 年 12月18日刊登于 《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站的相關公告）

　　（2）公司大股東—重慶商社（集團）有限公司提交的《重慶商社（集團）有限公司關于提名劉斌同志為重慶百貨大樓股份有限公司獨立董事的提案》（渝商社[2015]332號）（附后）。本提案以上海證券交易所審核無異議為前提。

　　2、 特別決議議案：1-3項議案。

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：1-3項議案。

　　4、 涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：1-2項議案。

　　應回避表決的關聯(lián)股東名稱：重慶商社（集團）有限公司及其關聯(lián)股東等。

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三)同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、 會議登記方法

　　擬出席會議且符合上述條件的公司股東或其委托代理人于2015年12月30日（星期三）持營業(yè)執(zhí)照（如有）、授權委托書（需簽名或加蓋公章）（附后）、股東賬戶卡和出席人身份證等證明前往公司董事會辦公室辦理出席會議資格登記手續(xù)，也可以信函或傳真的方式辦理登記（辦理手續(xù)如前）。以傳真方式辦理會議登記后，需將有關登記手續(xù)文件原件郵寄至公司。

　　六、 其他事項

　　（一）會務常設聯(lián)系人：公司董事會辦公室；

　　電話及傳真號碼：023-63845365；

　　聯(lián)系地址：重慶市渝中區(qū)民權路28號英利國際大廈31樓。

　　（二）本次會議會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

　　特此公告。

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會

　　2015年12月18日

　　附件1：

　　授權委托書

　　重慶百貨大樓股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年1月4日召開的貴公司2016年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：年 月 日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　附件2：

　　重慶商社（集團）有限公司

　　關于提名劉斌同志為重慶百貨大樓股份有限公司獨立董事的提案

　　（渝商社[2015]332號）

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會：

　　根據(jù)《公司法》、《重慶百貨大樓股份有限公司章程》和中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見》的有關規(guī)定，提名：

　　劉斌同志為重慶百貨大樓股份有限公司董事會獨立董事。

　　本提案請予提交近期股東大會審議。

　　附件：劉斌同志簡歷

　　重慶商社（集團）有限公司

　　2015年11月24日

　　劉斌同志簡歷：

　　劉斌，男，生于1962年，民建會員，博士后，會計學教授，博士研究生導師。歷任西南大學經(jīng)濟管理學院會計審計教研室副主任/副教授，重慶大學經(jīng)濟與工商管理學院會計學系副主任/主任、副教授/教授，曾兼任重慶金科地產(chǎn)集團股份有限公司、欣旺達電子股份有限公司、廣東TCL通訊設備股份有限公司、重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司、重慶宗申動力機械股份有限公司獨立董事，重慶城市投資（集團）有限公司外部董事。現(xiàn)任重慶大學經(jīng)濟與工業(yè)管理學院會計學系教授，兼任廣西柳工機械股份有限公司、上海豐華實業(yè)股份有限公司、運達科技股份有限公司、涪陵電力實力股份有限公司等公司獨立董事。

　　附件3：

　　獨立董事候選人聲明

　　本人劉斌，已充分了解并同意由提名人重慶商社（集團）有限公司提名為重慶百貨大樓股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任重慶百貨大樓股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規(guī)定取得獨立董事資格證書。

　　二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

　　（一）《公司法》關于董事任職資格的規(guī)定；

　　（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規(guī)定；

　　（三）中央紀委、中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

　　（四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規(guī)定；

　　（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

　　（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

　　三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

　　（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

　　（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

　　（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

　　四、本人無下列不良紀錄：

　　（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

　　（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

　　（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括重慶百貨大樓股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在重慶百貨大樓股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

　　六、本人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業(yè)副教授或者會計學專業(yè)博士學位等四類資格之一。

　　本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。

　　本人承諾：在擔任重慶百貨大樓股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨立董事職務。

　　特此聲明。

　　聲明人：劉斌

　　2015年11月25日

　　附件4：

　　重慶商社（集團）有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人重慶商社（集團）有限公司，現(xiàn)提名劉斌為重慶百貨大樓股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任重慶百貨大樓股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。提名人認為，被提名人具備獨立董事任職資格，與重慶百貨大樓股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規(guī)定取得獨立董事資格證書。

　　二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

　　（一）《公司法》關于董事任職資格的規(guī)定；

　　（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規(guī)定；

　　（三）中央紀委、中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

　　（四）中央紀委、教育部、監(jiān)察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規(guī)定；

　　（五）中國保監(jiān)會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

　　（六）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

　　三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

　　（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

　　（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；

　　（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

　　四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：

　　（一）近三年曾被中國證監(jiān)會行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

　　（四）曾任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上；

　　（五）曾任職獨立董事期間，發(fā)表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括重慶百貨大樓股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家，被提名人在重慶百貨大樓股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

　　六、被提名人具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗，并至少具備注冊會計師、高級會計師、會計學專業(yè)副教授或者會計學專業(yè)博士學位等四類資格之一。

　　本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　特此聲明。

　　提名人：重慶商社（集團）有限公司

　　2015年11月24日