華夏時報記者 張學光 北京報道

　　故事總是有很多的巧合。

　　在今年的1月13日下午，方正證券和民族證券就雙方的重組合并攜手會見媒體，地點就在北京的盤古大觀七星酒店；整整10個月之后的11月13日，還是下午，還是在這家酒店四樓的會議廳里，民族證券的原大股東北京政泉控股有限公司(以下簡稱“政泉控股”)面對眾多媒體明確表態，如果方正證券不進行董監高的改選，就不同意推進方正證券和民族證券的業務和人員整合。

　　曾經，方正證券和民族證券的合并重組被視為國內券商行業第一起自由戀愛并結合的典范，用方正證券自己的話說，戀愛才10個月的時間，這段感情就出現了危機，前途未卜。

　　裂痕緣于彼此的利益訴求發生了分歧，而這些分歧早在去年雙方股東協商時就埋下了隱患；其中，多數利益內幕并沒有寫在公開的合并方案之中，自然，也就不為外界所知。

　　代持只是“聘禮”

　　整個事件的緣起，是關于政泉控股對北大醫藥股票的代持；但是，隨著政泉控股屢屢爆料，外界開始發現，不到4億金額的代持事件只不過是表層，更深層的利益分歧是高達百億元的方正證券與民族證券的合并。

　　按照政泉控股的說法，在今年9月份，方正集團相關人員借政泉控股的股票賬號減持了北大醫藥3677萬股的股票，在獲利3.55億元之后，留給政泉控股的卻是高達8200萬元的應繳稅款，不愿意吃虧的政泉控股要求方正集團代為繳稅，溝通無果后隨即向監管機構舉報其違規代持和涉嫌內幕交易一事。

　　這一頭，估值高達130多億元的民族證券剛剛獲準與方正證券重組；那一頭，卻因為幾千萬元的稅款而和方正集團鬧翻，事情從一開始就充滿了蹊蹺。

　　根據《華夏時報》記者在這10多天來對事件雙方的了解基本可以判斷，早在去年，雙方在北大醫藥股票代持和兩家證券公司合并上就是被捆綁在一起的。

　　11月13日下午，政泉控股常務副總經理呂濤向本報記者再次證實了此事。呂濤透露稱，政泉控股和方正集團雙方的合作始于去年五六月份期間，方正集團現任首席執行官李友找到政泉控股，希望能夠代北大資源集團控股有限公司(以下簡稱“北大資源”)持有北大醫藥部分股票；而當時，雙方對于各自旗下兩家證券公司的合并，也已經有了初步意向，“李友承諾將來在融資上給予幫助，我們才同意代持的”。

　　這其中所謂融資上的幫助，按照呂濤給予記者的解釋，就是方正集團通過關聯公司方正東亞信托向政泉控股提供37億元的融資，而用途就是增資民族證券，按照當時民族證券的增資方案，作為大股東的政泉控股在啟動合并重組之前突擊向民族證券增資42億元。

　　據方正證券此前在收購方案中公開披露的信息顯示，民族證券的這筆增資是在去年的8月16日完成的。而方正證券也是去年8月26日才停牌啟動重組。

　　“我們是在2013年的8月份到12月份之間向方正集團及關聯公司完成的融資，其中有37億元是通過方正東亞信托融資用于民族證券增資款。”呂濤在回答《華夏時報》記者提問時稱。

　　這就意味著方正集團通過旗下持有70%股權的方正東亞信托向交易對方政泉控股提供融資，用于增持所收購的標的資產，政泉控股借此獲得了民族證券更大的控股權，在與方正證券重組中可以獲得更多的對價。

　　在重組過程中，民族證券100%的股權最終被評估為132億元，分為兩個部分，一部分是民族證券在增資前大約21億多元的凈資產，即便按照行業普遍3倍以上市凈率的估值，也大約有70億元左右；而另一部分就是包括政泉控股在內三家股東45.768億元增資，這部分資金可以被視為政泉控股等股東購買方正證券的定向增發，按照正常市場應該在基準日股價基礎上打一個七至八折的折扣，反過來就是乘以1.3或者1.4的倍數，這樣折算下來的話應該是60億元左右。

　　整個事件簡單的邏輯就是，政泉控股不但借重組完成旗下資產的證券化，而且還通過向方正集團關聯公司融資37億元，然后以1.3到1.4倍左右的杠桿購買方正集團旗下方正證券的股權，顯然是能夠從中獲利的；而這，才是政泉控股方面解釋的為什么同意代持的原因。

　　揚帆少年“夢破”

　　對于這一套利益捆綁，方正集團方面有另外一種說法。

　　按照此前《中國證券報》援引方正集團內部人士所述內容，當初方正證券也是緣于希望順利買下民族證券，為此不得不給予政泉控股方面一些利益讓渡，這其中就包括政泉控股提出希望接手北大醫藥4000萬股股權。此后，是因為政泉控股拿不出資金，為了不丟面子，方正集團才無奈通過北大資源代持了這批股票。

　　對于雙方之間的代持糾紛，以及由此所引發的政泉控股對方正集團涉嫌信披和內幕交易等諸多內容，目前已經舉報至監管部門。而方正集團在11月13日當晚發布的聲明中以及隨后對記者的采訪請求，均表示希望能夠給予時間，等待監管部門的正式結論；同時，作為事件漩渦中的北大醫藥，也將復牌時間推延至11月27日。

　　然而，就在監管機構對于此次代持事件調查的同時，本報記者注意到，政泉控股的真實訴求顯然已經不止于此。

　　在11月13日的媒體說明會上，政泉控股方面對外公布了他們給予方正證券董事會的復函。其中，第一個內容就是改選董事會，而給出的原因是一方面公司近日兩名獨立董事辭職，在重大資產重組后公司的股東結構已經發生重大變化；同時，鑒于監管機構在對北大醫藥代持事件的調查涉及公司董事余麗和李國軍，已經嚴重影響董事會的運作。

　　“我司進一步建議，在召開股東大會改選董事會以前，暫時凍結方正證券現行董事會的權限，暫停現行董事會的運作……”政泉控股方面表示。

　　至于此前有消息所傳政泉控股方面要求占據方正證券4個董事會席位，政泉控股副總經理高嵩予以否認，其表示，方正證券除了方正集團和政泉控股兩大股東之外，還有其他股東，不可能由兩大股東占據所有董事會席位。

　　“目前，我司作為方正證券第二大股東，尚未派出一名董事代表，方正證券管理層未吸收一名來自原民族證券的員工，方正證券董事會現急于撇開第二大股東來推進方正證券和民族證券的整合，是何用意？”呂濤稱。

　　作為利益訴求談判的籌碼，政泉控股甚至表示：“在方正證券董監高依法依規改選之前，在各項整合方案達成一致意見之前，不同意盲目推進方正證券與民族證券的整合，包括業務整合、人員整合�！�

　　一場中國證券業為之歡呼的“重大無先例”自由重組，在交易雙方牽手整整10個月之后，陷入了僵局。

　　而原本希望一舉兩得的政泉控股，現如今可能面臨著人財兩空的危險。

　　一方面，公司去年為了獲得從方正集團關聯公司方面的融資，先后將旗下260億元的資產進行了抵押、質押。這260億元的資產，包括了其目前持有的方正證券將近18億股的股權，市值在130億元左右；另外就是其目前持有的位于北京市大屯路的金泉廣場資產，價值130億元左右。

　　值得注意的是，這其中關于方正證券130億元市值股票資產，政泉控股在今年8月13日拿到股份的第二天就質押給了上海銀行北京分行，其資金用途自然和去年向方正東亞信托37億元融資用于民族證券增資有關。

　　但是，11月13日政泉控股相關人士向記者表示，他們目前向方正集團關聯公司提出還款請求未獲同意。如果這個時候，方正證券完成對民族證券的人員機構重組，意味著政泉控股人財兩空，這個自稱“一心向往徜徉大海，帶上全部財產，正登上豪華游輪揚帆遠航”的少年，夢就破了。