杜卿卿

　　自去年底國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》以來，多家商業(yè)銀行及大型企業(yè)都公布了優(yōu)先股發(fā)行方案。由于優(yōu)先股的配套規(guī)則一直在完善，截至目前，還沒有成功發(fā)行案例。

　　近期，證監(jiān)會對《上市公司章程指引》等9個(gè)規(guī)范性文件進(jìn)行了修訂，并在上周五公布了具體的修訂內(nèi)容。其中，如何在發(fā)行優(yōu)先股的過程中做到對中小投資者的保護(hù)、如何兼顧普通股股東與優(yōu)先股股東權(quán)益，依然是監(jiān)管層關(guān)注的問題。

　　規(guī)則細(xì)化

　　相對于普通股股東，優(yōu)先股股東有不同權(quán)利，且行權(quán)機(jī)制特殊。

　　在修訂《上市公司章程指引(2006年修訂)》(下稱《章程指引》)時(shí)，證監(jiān)會對優(yōu)先股的定義予以明確，并提示公司在章程中就優(yōu)先股的發(fā)行條件、能否在利潤分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)利以外就其他條款設(shè)置不同的優(yōu)先順序等作出要求。

　　在修訂《章程指引》和《上市公司股東大會規(guī)則》時(shí)，證監(jiān)會明確了優(yōu)先股股東權(quán)利。

　　一般情況下優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但是以下情況除外：修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過百分之十；公司合并、分立、解散或變更公司形式；發(fā)行優(yōu)先股；及公司章程規(guī)定的其他情形。

　　同時(shí)，為保證優(yōu)先股股東在被欠付股息時(shí)能夠有效維權(quán)，《章程指引》要求在公司章程中明確：公司累計(jì)3個(gè)會計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會計(jì)年度未 按約定支付優(yōu)先股股息時(shí)，優(yōu)先股股東可以恢復(fù)表決權(quán)，直至公司根據(jù)章程足額支付所欠股息。

　　保護(hù)中小投資者

　　證監(jiān)會對年報(bào)、半年報(bào)披露準(zhǔn)則的修訂中，新增“優(yōu)先股相關(guān)情況”一節(jié)，要求對優(yōu)先股相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行“專項(xiàng)披露”。

　　在監(jiān)管層看來，強(qiáng)化信息披露是保護(hù)中小投資者權(quán)益的重要手段。

　　根據(jù)新規(guī)則，優(yōu)先股的發(fā)行與上市、利潤分配、回購或轉(zhuǎn)換情況、涉及優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的相關(guān)情況、對優(yōu)先股采取的會計(jì)政策及理由、股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東情況等都需要進(jìn)行定期披露。

　　另外，通過發(fā)行優(yōu)先股作為并購重組支付工具進(jìn)行并購重組時(shí)，觸發(fā)要約收購義務(wù)時(shí)，可針對優(yōu)先股和普通股提出不同的收購條件。 同時(shí)，在相關(guān)重組文件中也需要對優(yōu)先股事項(xiàng)進(jìn)行披露。

　　不過，隨著優(yōu)先股的發(fā)行，企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)變得更為復(fù)雜。為了兼顧優(yōu)先股股東和普通股股東權(quán)益，“保證各類股東公平、有序地實(shí)現(xiàn)自身權(quán)益”，相關(guān)規(guī)則也進(jìn)行了細(xì)化。

　　修訂后的《章程指引》中要求公司在章程中說明現(xiàn)金分紅政策，健全分紅決策程序和機(jī)制，明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。

　　興業(yè)銀行的優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案近日通過董事會審議。對于如何統(tǒng)籌兩類股東，興業(yè)銀行董事會秘書唐斌認(rèn)為，對普通股股東而言，公司在股東回報(bào)規(guī)劃中對普通股都有未來的分紅承諾。

　　對優(yōu)先股股東而言，他認(rèn)為保護(hù)集中體現(xiàn)在股東的權(quán)利和義務(wù)以及股利分配的順序上，即優(yōu)先股股東股息是否支付構(gòu)成支付普通股股東股息的前提條件。

　　興業(yè)銀行方案就約定“在向優(yōu)先股股東完全支付約定的股息之前，不向普通股股東分配股息”；“若全部或部分取消優(yōu)先股股息支付，則不得發(fā)放該會計(jì)年度的普通股股息”。

　　四家銀行擬發(fā)優(yōu)先股概況

　　證券代碼 證券簡稱 2013年末核心 2013年末 2013年末 擬融資

　　一級資本充足率(%) 一級資本充足率(%) 資本充足率(%) (億元)

　　600000.SH 浦發(fā)銀行 8.58 8.58 10.97 300

　　601166.SH 興業(yè)銀行 8.68 8.68 10.83 300

　　601288.SH 農(nóng)業(yè)銀行 9.25 9.25 11.86 800

　　601988.SH 中國銀行 9.69 9.70 12.46 1000

　　數(shù)據(jù)來源：Wind資訊