張望

　　借殼上市審核標準從趨同IPO提升至等同IPO，相關上市公司卻在利用“時間差”。

　　“根據我們的理解，在證監會通知下發之前已經公告借殼上市預案的，還是按照趨同IPO標準申報。”12月4日下午，福建南紡(600483.SH)有關人士告訴21世紀經濟報道記者。

　　今年7月30日開市起停牌進行重大資產重組的福建南紡，于10月31日披露預案，但由于相關審計、評估、盈利預測審核尚未完成，直至12月4日才正式公布發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。

　　而證監會于11月30日下發借殼上市審核嚴格執行等同IPO標準的通知，并強調自通知下發之日起施行，《重組辦法》等規則作相應修訂后另行發布。

　　“提交給12月20日股東大會審議的草案不會修改，如果有問題，財務顧問不可能審核通過。”上述人士說。

　　先行“權宜之計”

　　事實上，在福能集團借殼重組福建南紡的報告書(草案)中，其財務顧問興業證券對于有關本次借殼合規性的表述，亦有“按照借殼重組標準與 IPO 趨同原則，本次交易符合《重組管理辦法》規定”的內容。

　　而本次借殼重組的法律意見，也是根據現行的《重組管理辦法》等相關法規出具。

　　由此可見，福建南紡只是按照原定的趨同IPO標準進行借殼重組，與IPO等同標準尚有差距。

　　“這種做法只是權宜之計。”一位投行人士指出，“雖然證監會通知未明確等同IPO施行之前的截止概念，但通常都會理解為以證監會受理借殼重組材料的時間為是否適用新政的分水嶺。”

　　該人士表示，在新修訂的《重組辦法》發布前，新政與舊政銜接的節點會令借殼重組各方感到難以把握，并且新政要求從公告預案環節開始按照新的規定來操作，但之前已經披露預案的公司是否需要補充修訂，還有待監管部門進一步明確。

　　前述福建南紡人士亦稱，現在公司正在按照既定程序走，如果證監會不認同，只能到時可由股東會提議股東大會授權董事會修改。

　　“趨同IPO與等同IPO肯定有一些不同，尤其是必須披露最近36個月內有無違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，不少涉及環保核查的企業會比較麻煩。”上述投行人士說。

　　公告顯示，福建南紡本次重大資產重組，交易標的中，福能新能源、大蚶山風電均因未按規定及時辦理稅務變更登記手續，于今年被稅務部門處罰；后海風電、晉江風電因未經有權機關批準占用土地，先后被國土資源部門處罰，后者還被責令退還非法占用土地；晉江氣電也因會計處理不符合相關規定，今年被福建省財政廳行政處罰并罰款3萬元。

　　而福建南紡本次重組募集配套資金投向的四個項目，均尚未取得項目用地的國有土地使用證。

　　值得注意的是，福能新能源副總經理、總工程師鄧毓波及福能新能源生產技術部經理廖燕坂，在停牌重組前的窗口期內，曾多次買賣福建南紡股票。而福建南紡復牌后，曾以連續7個一字漲停傲視A股。

　　臨時增加配套募資項目

　　在福建南紡10月31日披露的重組預案中，其本次募集配套資金為15億元，主要用于在建項目建設和運營資金安排，其中，在建項目預計使用募資5億元，運營資金要根據重組后上市公司未來經營計劃和資金安排確定。

　　但12月4日公布的報告書(草案)顯示，本次募集配套資金投向為四個在建風電場項目，募資總額不變。

　　“停牌時間較長，預案是為了給投資者一個交代，但細節還沒來得及研究。”前述福建南紡人士如此解釋。

　　前述投行人士指出，今年7月，證監會曾明確規定，并購重組方案構成借殼上市，不得以補充流動資金的理由募集配套資金，“福建南紡此前高達10億元的配套募資用于運營資金安排，存在補充流動資金的嫌疑。”

　　可是，此番相隔一個月正式推出的報告書(草案)，將之前的募投5億元在建項目擴大為15億元。

　　公告表明，福建南紡募集配套資金投資的四個在建項目，合計裝機容量為171.5MW，分別是仙游草山風電場、龍海新厝風電場、龍海港尾風電場和龍海新村風電場，投資金額分別為33227萬元、46855萬元、40963萬元與43949萬元。

　　據閩東電力(000993.SZ)今年2月26日公告，其通過控股子公司航天閩箭新能源收購的白城富裕風力發電有限公司100%股權， “實際裝機容量4.5萬千瓦，按風場經營性資產價格2.186億元計算，單位千瓦投資為4858元，而目前新建同等指標風電場的單位千瓦投資約為8000元”。

　　但福建南紡上述配套募資的四個風電項目，總投資高達164994萬元，四個項目平均單位千瓦投資為9621元。

　　福建南紡進行高額配套募資的同時，福能集團還對擬注入資產鴻山熱電、福能新能源、晉江氣電的2013年1至8月利潤進行了突擊分紅，三企業合計分紅69285.61萬元，占福建南紡本次計劃募集配套資金總額的46.19%。