曉晴

　　“監(jiān)管層已經(jīng)進行了窗口指導(dǎo)。除了借殼重組主體要參照《首發(fā)管理辦法》進行核對以外，公司就重組報告書出具的獨立財務(wù)顧問核查意見表也要對照審核要點進行逐一排查，并且一一加以列明。”12月4日，國金證券(600109.SH)一位資深投行人士對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示。

　　當(dāng)天，由國金證券擔(dān)任財務(wù)顧問的*ST科健(000035.SZ)發(fā)布重組草案。公司擬向嚴圣軍、南通乾創(chuàng)、南通坤德、平安創(chuàng)新等17名交易對方合計發(fā)行 37815.1252萬股股份，購買其持有的天楹環(huán)保100%股份。通過本次重組，公司將獲得天楹環(huán)保100%股份。交易完成后，嚴圣軍將成為公司新的實際控制人。

　　值得一提的是，在天楹環(huán)保借殼背后，眾多PE早已潛伏其中，坐享其成。特別是平安創(chuàng)新2011年12月入股天楹環(huán)保時的價格僅為每股2.8元。彼時，平安創(chuàng)新出資1.55億元獲得了其23.246%股權(quán)。現(xiàn)時，若按4.76 元/股的發(fā)行價格計算，平安創(chuàng)新將持有*ST科健8790.4074萬股。截至4日收盤，*ST科健報收11.39元，該部分股市值流通市值已激增至10億元之巨。短短兩年時間，其股權(quán)增值率高達5.45倍。

　　等到今年3月，又有一大批PE突擊入股天楹環(huán)保，天楹環(huán)保同意增加上海復(fù)新、上海萬豐錦源等13家企業(yè)為公司新股東。其增資價為每股6.96元。

　　當(dāng)天，公司在重組草案中表示，本次交易構(gòu)成借殼重組，將參照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《首發(fā)管理辦法》)的相關(guān)規(guī)定。針對《首發(fā)管理辦法》第二章“發(fā)行主體”中有關(guān)“主體資格、獨立性、規(guī)范運行以及財務(wù)與會計”等具體條款，國金證券將借殼方――天楹環(huán)保的實際情況進行了逐條比對。

　　此外，一份長達13頁的重組報告書獨立財務(wù)顧問核查意見表也以列表方式首度出現(xiàn)在借殼公司的案例當(dāng)中。

　　當(dāng)天，在該份核查意見表中，國金證券對重組報告書材料完備性、獨立財務(wù)顧問核查意見和獨立財務(wù)顧問核查要點均進行了詳盡的說明。

　　其中，對上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況、交易定價的公允性、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險等核查要點進行核實并作出結(jié)論。

　　國金證券表示，其重點關(guān)注的問題主要包括擬置入資產(chǎn)的經(jīng)營情況及重組后對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的影響；本次交易方案的合規(guī)性，交易合同條款是否完備，是否有利于保護上市公司及其全體股東的利益；本次交易是否有利于改善上市公司的盈利能力和財務(wù)狀況、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權(quán)益等問題。

　　不過，與近期資產(chǎn)重組公司紛紛取消配套融資不同的是，*ST科健在當(dāng)天的重組草案中仍舊保留了配套融資。

　　公司稱，公司計劃向不超過10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集總額不超過 6億元。

　　當(dāng)天，另有券商資深投行人士對此表示了擔(dān)憂。“毋容置疑，最近配套融資風(fēng)聲一直在收緊。公司逆勢而動，應(yīng)該有自有苦衷。要不然，也不會頂風(fēng)而上。”該人士稱，“當(dāng)初討論出臺配套融資的時候，其初衷是為了能夠充分利用配套解決資金占用等等，但后來卻演變成了一種另類的融資渠道。這樣一來，促使監(jiān)管層收緊了口子。”

　　實際上，配套融資制度出臺伊始，并沒有對募集資金用途作出限定，但在實踐中，大多數(shù)方案都沒有詳述配套募集資金的具體用途，亦未編制募投項目可行性研究報告，僅籠統(tǒng)表述為配套募資用于重組完成后上市公司的資源整合、技術(shù)升級與改造，以提高重組完成后上市公司的技術(shù)水平和重組績效。而有的公司更是直接將募集資金用于補充流動資金。

　　同樣，*ST科健在談及募集配套資金的理由時也僅僅作了簡單說明。公司稱，，本次募集配套資金主要均用于垃圾焚燒發(fā)電項目的建設(shè)，天楹環(huán)保根據(jù)正常進度對上述項目建設(shè)及運營的進度進行預(yù)計，預(yù)計尚需投入8.01 億元。

　　實際上，天楹環(huán)保此前發(fā)布的環(huán)保核查報告也暴露了其巨大的資金缺口。最初，天楹股份原擬首次公開發(fā)行不低于6309.52萬股，募集資金用于建設(shè)兩家子公司濱州天楹和遼源天楹分別位于濱州市和遼源市的生活垃圾焚燒發(fā)電廠項目，兩項目投資總額達到8.89億元。另據(jù)立信出具的天楹環(huán)保備考審計報告，該公司2012年末、2013年9月30日按合并報表計算的資產(chǎn)負債率分別高達67.83%、56.21%。

　　由于IPO自去年底暫停后至今遲遲未開閘，原本計劃IPO的天楹環(huán)保只得轉(zhuǎn)而尋覓殼資源，以實現(xiàn)曲線上市。