張國棟

　　原主營業務遭到業績壓力的福建南紡(600483.SH)獲得了其他業務的強力支撐，電力業務有望成為其利潤的主要來源。

　　福建南紡12月4日對外公告稱，該公司以發行股份方式購買福建省能源集團有限責任公司(下稱“福能集團”)持有的福建省鴻山熱電有限責任公司(下稱“鴻山熱電”)100%股權、福建省福能新能源有限責任公司(下稱“福能新能源”)100%股權和福建晉江天然氣發電有限公司(下稱“晉江氣電”)75%股權。

　　公告顯示，福建南紡與福能集團協商達成一致，確認上述交易標的資產的交易價格為46.4億元，增值率為44.16%。按照發行價格4.84元人民幣/股計算，本次發行股份購買資產的股份發行數量為9.59億股。

　　待交易完成，福能集團將成為福建南紡的控股股東，福建南紡的主營業務也將發生重大變更，該公司的收入和利潤將以電力業務為主，同時，紡織制造業務也將保留在公司內。

　　福建南紡主要從事產業用紡織品的生產和銷售，是目前國內唯一一家以PU革基布為主業的上市公司。但在外部環境影響下，該公司的盈利能力持續受到挑戰：一方面是市場需求的減少，其主導產品機織基布行業產能過剩使得同質化競爭加劇，行業面臨洗牌；另一方面，各項成本的推升，導致該公司的原材料價格和產品價格波動不斷加劇，生產經營風險加大。

　　財報顯示，福建南紡2011年的營收為15.59億元，2012年減少2.3億元至13.27億元，利潤總額和凈利潤在過去兩年更是縮減過半，分別從2011年的7005.21萬元和5599.33萬元，下滑到2012年的3017.67萬元和2466.34萬元。

　　為改善自身資產質量和持續盈利能力，福建南紡最終跟福能集團走到了一起。后者目前已逐步形成熱電聯產、風電和天然氣發電為主的多元化電力能源結構，在福建省地區具有很強的競爭優勢。

　　其中，截至8月份，鴻山熱電凈利潤2.66億元，高于2011年的2210.12萬元和去年的2.34億元。福能新能源的前兩年業績也保持增長，只是由于風況欠佳，今年1~8月份盈利較低。而晉江氣電在經歷了去年業績滑坡后，今年已有所恢復，前8月盈利為1.33億元。

　　福建南紡認為，交易完成后，將從根本上改善公司的基本面，提高該公司的資產質量、盈利能力和市場競爭力，進而增強該公司的持續盈利能力和發展潛力，其股東尤其是中小股東的回報將得到明顯改善。

　　根據雙方簽署的《盈利預測補償協議》，福能集團承諾標的資產對應的2013年度、2014年度和2015年度凈利潤(扣除非經常性損益后的凈利潤)合計數分別不低于人民幣6.25億元、5.02億元和5.08億元(下稱“凈利潤承諾數”)。利潤補償期限為交易實施完畢后3年(2013年度、2014年度、2015年度)。

　　公告還顯示，若實際利潤低于承諾數，福能集團同意按照約定以股份回購的方式進行補償。此外，交易如果不能于年底前完成，福能集團還承諾，標的資產對應的2016年凈利潤合計數不低于5.11億元，同時，將利潤補償期限調整到2014年至2016年。

　　就在福建南紡公布上述資產收購報告書之日，該公司還擬向不超過10名(含10名)符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過15億元，用于風電項目建設。