如果不改變股權結構創維機頂盒上市要推到2017年

　　本報記者 盧曉 北京報道

　　 醞釀許久的創維數碼（00751.HK）機頂盒A股上市計劃，折戟證監會。這個在創始人黃宏生回歸后，便風風火火行動起來的借殼上市計劃，失敗的原因也是因為黃宏生。

　　 顯然，努力了許久的創維不會輕易放棄自己的機頂盒上市計劃，但是，面對法律條款的限制，黃宏生是要放權還是要等到2017年？

　　會繼續推動機頂盒上市

　　 或許連創維數碼都沒有想到這個失敗結果，所以發布公告的時間，比華潤錦華晚了一天。

　　 11月21日下午，創維數碼對外發布公告，宣告接到通知，其與華潤錦華的資產重組方案在11月20日未獲得證監會通過。而之前因重組而停牌一周的華潤錦華在前一天晚間便宣告了這個消息。

　　 面對突如其來的否決，創維數碼在公告中表示，公司正與華潤錦華、創維數字少數股東和華潤紡織商討下一步行動。

　　 創維集團新聞發言人李從想則對記者表示，創維會繼續努力推動機頂盒業務的分拆上市。“創維此前一直在致力于機頂盒的上市，現在正在努力尋求解決辦法。”他同時表示，再次提出申請的時間還未確定，“但方案會與現在基本保持一致。”

　　 今年1月，創維數碼正式在港交所宣布了自己的機頂盒上市計劃。當時公告稱，創維可能收購一家于深圳證券交易所上市的公司，擬將若干資產及業務(其中可能包括集團的機頂盒業務)注入目標公司，以實現借殼上市。而華潤錦華也早在今年1月和4月，曾兩次發布公告宣稱公司將進行重大資產重組，通過資產出售、置換及發行股份購買資產的方式，實現主營業務由紡織業向數字機頂盒轉型。據記者了解，雙方在今年3月達成重組協議。

　　 重組的方案是，華潤紡織集團將華潤錦華控股權讓渡給創維數碼旗下的創維數字，而創維數字則將其控制的創維數字機頂盒資產注入華潤錦華。通過資產重組，創維數字最終將成為華潤錦華的控股股東，控股58.52%。

　　 目前來看，創維的機頂盒A股借殼上市計劃遇挫在股市反應平淡，相比21日晚間的3.83元港幣，22日收盤時創維股價反而小漲到3.87元港幣。

　　受困黃宏生入獄經歷

　　 而11月20日，上市公司監管一部在證監會的官網上發布了否決華潤錦華重組的理由。

　　 證監會的理由是，根據香港聯交所上市規則，黃宏生夫婦持有創維數碼30%以上的股份，系創維數碼的控股股東；根據中國法律法規及中國證監會的有關規定，黃宏生夫婦應該被認定為本次交易的收購人。本次交易不符合《上市公司收購管理辦法》第六條第（四）項的規定。

　　 這看起來是個復雜的邏輯。

　　 《上市公司收購管理辦法》第六條第（四）項的規定的明文指出，“收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規定的情形，不得收購上市公司。”而《公司法》第一百四十七條，這個使創維數碼在借殼上市的最后關頭折戟證監會的條款規定，上市公司收購人為自然人的，因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年的，收購人不得收購上市公司或擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

　　 這意味著，雖然由創維-RGB出面去和華潤錦華進行資產重組，但證監會認為創維-RGB的實際控制人是創維數碼的前董事局主席黃宏生以及現任董事局主席的林衛平夫婦。從華潤錦華此前發布的收購報告書摘要中，可以看出黃宏生、林衛平夫婦以持股34.53%成為創維數碼的第一大股東，而創維-RGB則控股創維數字70%。

　　 而據《上市公司收購管理辦法》第84條規定，投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%的，為擁有上市公司控制權。因此，從持股比例可推出黃宏生、林衛平夫婦為創維-RGB的實際控制人。

　　 顯然，黃宏生的入獄經歷導致了這次審批失敗。此前黃宏生在2006年被香港廉政公署以詐騙罪等罪名判刑6年，雖然2009年便保釋出獄，但2012年7月才刑滿到期。

　　 承擔創維資產重組的西南證券被業界認為出現重大失職，但有業內人士對記者表示，西南證券此次的“失誤”或許正是為了規避黃宏生入獄經歷為審批帶來的不確定性。

　　 一個被重新翻出來的細節是，資產重組預案和草案對創維-RGB的實際控制人的描述發生了截然不同的變化。記者在今年4月披露的重組預案中查閱到，報告中曾明確認定黃宏生、林衛平夫婦為創維-RGB的實際控制人，而在今年8月披露的重組草案則轉變態度，力證創維-RGB無實際控制人。但創維-RGB第二次的實際控制人之變顯然沒有讓證監會采信。

　　上市需要黃宏生讓步

　　 機頂盒上市已經成為黃宏生的夙愿。

　　 早在2004年，黃宏生就提出過要將機頂盒業務分拆上市；2007年，創維曾聘請光大證券，力求機頂盒業務在深圳A股上市，結果卻不了了之。黃宏生回歸后，又重提擱置許久的機頂盒上市計劃，希望將機頂盒業務繼續做大。

　　 據了解，機頂盒業務已經成為創維數碼的第二大收入來源，從創維今年7月發布的2012-2013年中報來看，數字機頂盒的營業收入已經超過創維數碼整體營收的10%。而作為優質資產，創維數字的營業收入則從2011年的29.62億元上升至2012年的34.08億元。

　　 但創維現在面臨的一個問題是，如果不改變股權結構，改變黃宏生為公司實際控制人的身份，那么便要等到黃宏生刑期結束滿5年后。以2012年7月來算，創維機頂盒上市的事宜要推到2017年。

　　 另一個問題是，對創維來說機頂盒上市的最好時機已經錯過。

　　 2010年，創維機頂盒的銷量超過1000萬臺，同比增長近50%，而創維數字收入增長率達到歷史最高的80.8%。然而這個高速增長的時間已經過去。從2012-2013財報來看，雖然創維機頂盒在國內的市占率仍為第一，但創維的營業額與去年相比下跌了2.8%。

　　 但創維的態度已經顯示出創維不會輕易放棄機頂盒上市計劃。

　　 上述業內人士對記者分析稱，“創維與華潤錦華已經談了這么久，應該不會輕易改變戰略。要讓創維等到2017年估計不太可能。最有可能的是創維對股權做出調整。這可能需要黃宏生做出一定的讓步。”