本報記者 郝靜 瞿宜同 上海、福州報道

　　11月8日是并購重組分道審核制滿月的日子，其間共有尤洛卡(300099.SZ)、迪馬股份(600565.SH)等13家企業(yè)成為分道制首批審核對象，但并無一單進(jìn)入豁免快速通道，除渤海租賃(000415.SZ)是唯一一例審慎審核之外，其他12家全部是正常審核。

　　業(yè)界普遍認(rèn)為渤海租賃是被獨立財務(wù)顧問銀河證券在2013年的執(zhí)業(yè)能力評級當(dāng)中的C級拖累，且其選擇的律師事務(wù)所亦是傳被證監(jiān)會“雪藏”的污點律所大成。

　　記者當(dāng)即聯(lián)絡(luò)了渤海租賃，董秘辦人士表示：“和律所無關(guān)，公司本身項目沒有問題，對結(jié)果并不擔(dān)憂，仍是在正常審核當(dāng)中。”經(jīng)記者了解，C級券商目前共有38家，國金、瑞銀、興業(yè)、湘財?shù)染�名列其中，這意味著最新兩單福建南紡和傳李冰冰、任泉投資的圣萊達(dá)重組都將落入審慎通道。

　　C類券商+污點律所

　　=審慎審核？

　　并購市場如火如荼：同花順iFind統(tǒng)計顯示，10月8日至11月4日，有50家公司共計準(zhǔn)備定向增發(fā)1022億元，其中募資超過10億的有招商證券等21家公司，這也成為下半年以來增發(fā)家數(shù)和擬融資金額最高的一個月份。

　　證券事務(wù)代表小A所供職的上市公司也在上個月遞交了并購重組方案，成為分道制的首批在審名單之一，目前正在忐忑等待與并購重組委的首次會晤。他告訴記者：“我們是在10月15日開了股東大會，本來是計劃次日向證監(jiān)會遞材料，但深交所系統(tǒng)出了點問題，所以遲了一天交。分道制要求的材料比起以往有所不同，同時要求券商評級資料，還有公司以前是否受過處罰的材料，另外還有股東大會的資料，中介要出具專門意見報告，這個事情跑了一天蓋章搞定，在17日遞交了材料。”

　　分道制之下進(jìn)度最快的一家公司是尤洛卡，該司是在10月11日遞交了材料，兩周之后拿到反饋，目前的狀態(tài)是“落實反饋意見中”。按這個進(jìn)度推算，小A的公司應(yīng)該在這幾日內(nèi)拿到反饋，“按說這兩天應(yīng)該有聲音了，我們一直在等待，又不像深交所還能電話問一下進(jìn)展，并購重組委那邊的工作人員我們也不能隨便聯(lián)系，所以分道制目前沒什么太大感覺。”小A無奈地表示。

　　一家借殼的上市公司進(jìn)度與小A相仿，該公司董秘告訴記者：“我們是借殼上市，所以分道制本來也沒我們什么事。遞上材料也有兩三周時間了，這兩天也在等待北京那邊有消息，準(zhǔn)備反饋意見的當(dāng)面溝通，我們對項目還是很有信心的。”

　　小A的公司停牌已7個月有余，原本以為各方面條件都符合分道制的快速通道，但仍然走的是正常通道。“我們做重組的時候正好趕上重組對象在做紅籌回歸的調(diào)整，所以進(jìn)度比較慢。后來也沒進(jìn)快速通道，感覺證監(jiān)會那邊并不是按照硬性條件來卡的，比如說行業(yè)、信披打分還有項目，還是有自己的標(biāo)準(zhǔn)或者說是軟性條件，而這個可能要溝通的時候才能清楚。”

　　銀河證券任財務(wù)顧問的渤海租賃則不幸成為審慎審核第一單，董秘辦人士表示：“目前沒有感覺到什么變化，只是預(yù)計在審核時間上可能會有所延長，更多的溝通還是券商在做。”前述董秘則認(rèn)為：“分道制的推出旨在縮減程序提高效率，審慎審核的結(jié)果可能就是反復(fù)地找企業(yè)核對落實材料，虧在一個時間成本上，這導(dǎo)致更好的項目和資源都會集中到10家A類券商當(dāng)中。”

　　在2013年并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力專業(yè)評價中獲得A類評級的是：中信證券、中銀國際、中金公司、中信建投、西南證券、齊魯證券、華泰聯(lián)合、國泰君安、廣發(fā)證券及東海證券。B類則包括安信、渤海、招商、申萬等等24家，C類則包括銀河、興業(yè)、國金、瑞銀等等共38家。

　　福建南紡或成下一單

　　除在券商選擇方面栽了跟頭之外，記者發(fā)現(xiàn)，渤海租賃的律師事務(wù)所啟用了北京大成律師事務(wù)所，大成參與了新大地IPO項目最近傳出被證監(jiān)會冷凍，因此先后被四環(huán)藥業(yè)和許繼電氣炒了魷魚。

　　小A告訴記者：“券商選擇確實非常重要。”小A的公司選擇的是十家A級券商當(dāng)中的一家。“選擇他們主要是之前多年都有合作，彼此間比較了解，而且確實投行人員素質(zhì)很高，給我們的工作省了很多事。”

　　證券業(yè)協(xié)會公布的財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)能力評價指標(biāo)包括三類：證券公司分類結(jié)果、業(yè)務(wù)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量。而在具體評價中，這三大類指標(biāo)分值的確定均以證券公司上一年度的表現(xiàn)和數(shù)據(jù)為依據(jù)，業(yè)務(wù)能力指標(biāo)與項目數(shù)、交易金額和業(yè)務(wù)凈收入掛鉤。銀河證券在2012年并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)凈收入在券商之中排名21，在申銀萬國之后，長江之前，其實并不算差，“銀河主要是因為前總裁內(nèi)幕交易上億的事受牽連了，這個行內(nèi)都知道。”一位行業(yè)資深觀察員告訴記者。

　　下一單將落入審慎通道的或是福建南紡：停牌兩個多月的福建南紡披露重組預(yù)案后，復(fù)牌股價飆漲，股價已經(jīng)連續(xù)出現(xiàn)7個漲停板，股價8.73元。公司擬以4.84元/股收購福能集團(tuán)持有的鴻山熱電、福能新能源和晉江電氣三家公司股權(quán)，同時擬定向增發(fā)募集配套資金不超過15億元。

　　“去年我們?nèi)��?nèi)就有聽說福能集團(tuán)的電力要借殼上市。”福建省電力系統(tǒng)的張峰(化名)告訴記者。此前，有傳出同為風(fēng)電清潔能源概念的中閩能源將借殼上市，而這次福能集團(tuán)搶了個先。

　　福建南紡董秘李峰告訴本報記者：“南紡控股股東與福能集團(tuán)同為福建省國資委下屬企業(yè)，這次重組與省里國有資產(chǎn)優(yōu)化配置的大環(huán)境要求相呼應(yīng)。”

　　福建南紡以11.98億元資產(chǎn)吞下上述三家電力企業(yè)的125億元總資產(chǎn)，變身為電力投資和紡織雙主業(yè)，總資產(chǎn)將暴增10倍以上，被市場看做“蛇吞象”的典型。

　　李峰一點不掩飾公司當(dāng)前的經(jīng)營壓力。“最主要是市場壓力，倒逼著方方面面的壓力出來，整個產(chǎn)業(yè)鏈的生存空間就小了。”李峰說。

　　福建南紡傳統(tǒng)紡織業(yè)務(wù)的盈利能力弱；福能集團(tuán)借殼，既可緩解福建南紡出現(xiàn)的資金危機(jī)，也能為福能集團(tuán)的電力產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供資本支持。

　　福能集團(tuán)表示，未來將實現(xiàn)集團(tuán)電力資產(chǎn)的整體上市。福建南紡的收入和利潤將以電力業(yè)務(wù)為主。

　　另外，作為這次借殼注入的三塊資產(chǎn)中，福能新能源的風(fēng)電資產(chǎn)估值最高，增值率高達(dá)75.53%。

　　而福建南紡非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過15億元，其中，5億元投向后續(xù)風(fēng)電場項目建設(shè)，10億元安排做運營資金。未來，福建南紡的風(fēng)電資產(chǎn)比重將逐步提高，清潔能源概念已現(xiàn)端倪。

　　“審計、評估出來后就會召開董事會，時間應(yīng)該會很快。”一知情人士告訴《華夏時報》記者，現(xiàn)在中介機(jī)構(gòu)都在加班加點。然而，福建南紡重組的財務(wù)顧問是同樣被列為C級的興業(yè)證券。