荊寶潔

　　5月14日10點，還沒到開庭的時間，烏魯木齊中級人民法院之外就已聚集了近百人。這些人手持紅色橫幅，他們自稱是綠城新疆玉園項目業主。

　　法庭之內正在審理一樁股權糾紛案。原告是新疆鴻遠投資有限公司董事長趙星如，被告方是綠城房地產公司。雙方均為玉園項目股東。趙持股35%，綠城持股60%。趙星如主要的訴訟請求是解除雙方的合作關系，并要求被告支付違約金。

　　法庭之外，玉園項目已停工數月。

　　開庭的前一天，有業主將《關于“綠城玉園”樓盤停工、股東內耗、業主群體上訪的意見反映》(下文簡稱“意見反映”)，通過個人渠道遞交至烏魯木齊市委、市政府。有業主代表反復向本報記者強調，“如果綠城退出，我們將集體退房申請賠償。”當然，這是最壞的打算，業主還是希望股東之間不管有怎樣的恩怨和糾紛，都能履行購房合同的全部條款，如期交房。

　　但本報記者詢問綠城玉園執行總經理姚猛得知，無論官司結局如何，按照正常的施工時間計算，玉園項目已無法在承諾時間(2013年12月1日)交房。

　　遠在千里之外的綠城集團董事長宋衛平怒不可遏。由于身體的原因已多年未乘坐飛機，他曾動過乘坐火車來烏魯木齊參加庭審的念頭。他認為，自己的真誠、善意被合作伙伴欺騙和利用了。宋稱，如果得不到公平處理，他將開微博講出背后真相。

　　股東之爭

　　作為原告方，趙星如認為，綠城方面有重大違約行為。在有趙本人簽字、落款日期為2012年11月5日的起訴狀上，原告方陳述，大股東綠城私自將股權轉讓給股東以外的第三方，損害了股東的優先受讓權。依據是綠城中國控股(3900.HK)2012年發布的《上市公司2011年年報》。

　　年報在第188頁披露了“出售附屬公司”細項，該頁最后一行寫著：“于2011年9月5日，本集團以現金代價人民幣2550萬元將其于鴻遠的全部60%股權出售予第三方人士上海捷辰投資咨詢有限公司(以下簡稱為上海捷辰)。”

　　綠城方面辯稱，并未簽署任何股權轉讓協議，也未進行股權的工商變更，沒有真正實際的資產處置。年報里的標注，是按照國際會計準則進行的表述。

　　本報記者了解到，意向合作協議的確存在。綠城法務部門相關負責人告訴本報記者，考慮到烏魯木齊環境艱苦，管理團隊不穩定，總部決定，以此合作作為項目管理層的激勵。需要注明的是，所謂的第三方人士是上海捷辰股東是以夏松華、姚猛(夏為玉園項目總經理，姚為執行總經理)在內的管理層。

　　但最終因為設定的條件均未滿足，合作協議已在2012年1月1日終止。綠城方面強調，股權并未轉讓給上海捷辰，且協議僅是預約安排并非股權轉讓合同。這也是綠城方面沒有告知趙星如的原因。小股東方也清楚，如果做出工商變更，需要其同意，小股東可以行使優先收購權。

　　但趙星如代理律師認為，綠城失去了合作的誠意。5月14日的庭審中，趙星如增加了新的訴訟請求，核心內容依舊是解除合作協議。

　　其理由是，2012年12月至2013年1月，趙星如被浙江警方刑事拘留30余天，最后被無罪釋放。趙星如方面認為是綠城誣告導致其被拘留。其辯護律師多次在訴訟請求中提到雙方已無法合作，請求法院解除雙方的合作關系。但綠城方面認為，司法機關獨立行使其職責，綠城無權干預。

　　除此之外，在原告的起訴狀上還提到，綠城抽資1.1億元。綠城代理律師毛雪剛解釋說，綠城提供的股東借款及為鴻遠公司貸款所做的擔保已經使鴻遠公司實際獲得了總額高達12.15億元的項目開發資金。1.1億元是償還股東借款，無論從償還時間和償還額度，都符合公司財務管理制度。毛雪剛特別指出，綠城以預分紅的形式曾向趙星如支付了1.5億。

　　5月14日，庭審持續了6個小時后。5月15日，至本報發稿為止，庭審仍在繼續。

　　停工之由

　　除了知曉真相之外，業主最關心的是項目何時復工。

　　有業主告訴本報記者，直到在合同上簽字那一天，才得知是和鴻遠公司簽訂買房合同，而不是和綠城。當時，銷售人員解釋稱，鴻遠公司是綠城和趙星如、周鼎文三方股東為開發玉園項目成立的項目公司。

　　2004年進入新疆以后，除代建的保障房項目，綠城近10年時間里，在新疆共開發了5個項目，累計開發量達110萬平方米。

　　2012年2月18日開盤銷售的“綠城玉園”項目，位于烏魯木齊市水磨溝區昆侖路633號。一期、二期規劃用地面積為200萬平方米，擁有約2500畝生態公園(原六道灣采煤塌陷區)，規劃建筑為高端城市綜合體。項目售價9900-16000元/平方米，已售出329套，合同銷售額約6億，現金回款超過4億。

　　今年年初，有業主發現，到了工程施工期間，項目仍未開工。本報記者現場看到，玉園14棟高層住宅樓都已實現結構封頂，無施工跡象。

　　據透露，導致項目停工的直接原因并非是5月14日開庭的官司，而是當地主管部門的停工令。2012年10月17日，烏魯木齊市城鄉規劃管理局做出《責令違法建設行為通知書》(“烏城規停通【2012】第280號”)，要求項目不得施工，導致項目開發停滯。

　　幾天之后，規劃部門收回了文件。但隨后新疆住建廳根據該文件再度下令項目停工。

　　有業主得知，玉園項目后來向主管部門遞交復工申請，需要加蓋公章時，遭到了鴻遠方面的拒絕。在前述寫給主管部門的“意見反映”中提到，業主們認為鴻遠公司內部出現不同意見是正常也是可控的，通過協商是可以解決的。其間，業主們得知有可能會有其他公司來接盤，所有業主都極力反對。

　　從合作到交惡

　　不安的業主，通過各種途徑來調查鴻遠公司的背景以及趙星如本人。結果是更加不安。

　　股權糾紛案中的第三人周鼎文，也不希望解除和綠城的股權合作協議。在庭審中，周鼎文的代理律師在發言時表示，并不同意原告方解除合作協議的主張。周擁有鴻遠公司5%的股份，以及31%比例的分紅權。其代理律師稱，三方是可以協商解決矛盾的。

　　趙星如的代理律師反復強調，已失去信任，無法再繼續合作。最大的矛盾之一是被刑拘一事。趙星如為什么會被刑拘？刑拘前發生了什么？

　　在刑拘之前，雙方曾發生“公章之爭”。綠城提供錄像資料顯示，趙星如控制了公司的行政公章、財務章、合同章。其直接影響是，銷售合同不能及時簽訂并影響資金回籠。工程款無法正常支付并導致民工討薪的群體性事件。有銷售人員向本報記者證實，當時簽訂銷售合同，需要離開售樓處拿到鴻遠加外的辦公室。玉園管理團隊經咨詢律師登報掛失公章后，重新刻制了公章，但被阻止。

　　2012年8月8日，趙星如向綠城發出《律師函》索賠近11.37億。8月19日，發出《公司函》要求綠城歸還1.1億借款。此后，趙還要求罷免綠城派駐鴻遠的管理人員相應職務，限制總經理職權。

　　宋衛平和趙星如有三次會面。據透露，第一次會面商談氣氛還不錯。但第二次會面，趙提出讓綠城凈身出戶。本報記者無法求證真偽，趙方代表拒絕了媒體采訪。

　　被徹底激怒的宋衛平，委托會計師事務所對鴻遠財務狀況進行全面審計后，認為趙星如等人存在涉嫌使用虛假發票、虛構重大交易、偽造合同等行為，并向浙江省公安廳報案。

　　據悉，趙星如、周鼎文等人曾先后被浙江警方刑事拘留，但綠城意外的是，他們認為已提交了確鑿證據，三人卻在一個月后被警方釋放。雙方矛盾進一步加深。

　　遲到的反思

　　有業主提出困惑，2012年6月，在雙方股東已經發生糾紛的情形下，玉園是否還應該售房？綠城法務部相關負責人在接受本報記者采訪時表示，彼時，矛盾并未到不可調和的地步，不應該影響項目的正常生產和銷售。

　　讓宋衛平不安的也是已購房的業主。當下，綠城已陷入進退維谷的境地。近300戶業主沖著綠城品牌來購置玉園房產，但綠城和合作伙伴矛盾已深。有人提出，可由政府托管項目，綠城代建的方法來完成項目建設。亦有法律界人士向本報記者提出，綠城可以通過資產清算的方式退出此項目。

　　股東之間破裂的信任關系能否修復，仍未可知。過往很多案例顯示，一旦發生股權糾紛，項目的工期便會無限拉長。然而，業主損失如何彌補？

　　根據綠城2012年年報顯示，公司開發的96個項目中，只有13個項目綠城擁有100%股權。一家以合作開發為主要策略的公司如何處理和合作伙伴的關系？一位在綠城供職達15年之久的高管告訴本報記者，綠城此前從未發生過類似的事情，和合作伙伴的合作有著成熟的模式和規范的財務管理制度。

　　是宋衛平遇人不淑，還是綠城的盡職調查出現問題？

　　時光回到11年前。2002年2月，烏魯木齊頒布《荒山綠化承包管理辦法》：荒山和草場綠化承包者可獲得50年土地使用權，在造林綠化面積不低于總用地面積70%的前提下，可以獲得30%上限的配套產業用地。趙在很短的時間內拿到批文，并且尋找合作方。其間經歷無數艱辛。

　　2009年12月，現鴻遠公司的另一股東周鼎文通過朋友引薦，找到了宋衛平。三方很快就簽署了合作協議。綠城償還鴻遠的全部債務，以一部分資金購買股權，約定綠城占38%、趙星如占31%，周鼎文占31%的分紅比例，綠城輸出管理、品牌以及資金。

　　短暫的蜜月期過后，宋衛平認為自己被欺騙，趙星如認為對方缺乏誠意，以至于不得不對簿公堂。而受傷害最大的，還是已經掏錢買房的業主。