柳九邦 陳姍姍

　　[ “這個錢收進來，要還出去就沒那么容易了。畢竟沒有時間或法律限制，可以拖到有錢時再還，”一位地產行業分析師認為，“對于證大、綠城等方面來說，現在關鍵是拖時間。” ]

　　一切又都回到原點，各方的心態已然不同。

　　昨日，圍繞外灘8-1地王50%權益出讓的“爭戰”終于有了初步結果。上海市第一中級人民法院做出一審判決，原告浙江復星商業發展有限公司勝訴，被告方上海證大(00755.HK)、綠城中國(03900.HK)和SOHO中國(00410.HK)下屬公司之間的股權轉讓協議無效，并要求將項目股權在十五日內恢復至轉讓前。

　　上述三大被告方隨即發表聯合聲明稱，一審法院對于8-1案件的事實認定，以及相關法律的適用均存在重大錯誤，并將向上海市高級人民法院提起上訴。

　　上海一中院認為，被告方通過實施間接出讓的交易模式，達到了與直接出讓相同的目的。被告公司實施的交易具有主觀惡意，應當承擔主要的過錯責任。

　　昨日，有業內人士對《第一財經日報》記者分析稱，若按此判決執行，受影響最大的很有可能是證大。“在‘解套’外灘地王后，上海證大不僅歸還了部分信托及美元債券，還斥資在南京、煙臺、長春等城市拿地，這一系列的整合加上償還到期債務，幾乎已將出讓外灘地王等項目回籠的資金用盡。自此，上海證大面臨的考驗可想而知。”

　　復星一審勝訴

　　“否定了這個案子的結構，等于否定了一類交易。”一位律師對記者表示，這個案子很典型，業界的關注度極高。

　　2010年2月1日，證大以92.2億元的價格摘得外灘8-1地王地塊。2011年11月，證大以95.7億元向上海海之門房地產投資管理有限公司(復星、證大、綠城及磐石投資2010年4月組建的合資公司，截至2011年11月2日，四方分別直接或間接占有50%、35%、10%及5%；下稱“海之門公司”)出售外灘地王項目。

　　一個多月間，風云再變。2011年12月29日，SOHO中國宣布擬斥資40億元向證大五道口(此時證大五道口已收購磐石5%股權，合計持有海之門40%股權)及綠城合升收購海之門公司50%的股權，從而間接擁有外灘8-1地塊50%權益。

　　2012年5月30日，復星將證大、綠城和SOHO中國的6家下屬公司告上法庭。

　　昨日，上海一中院對此案做出一審判決，被告綠城公司和被告證大五道口公司實施上述交易行為具有主觀惡意，應當承擔主要的過錯責任。上述交易模式的最終結果，實際上剝奪了原告對海之門公司另50%股權的優先購買權。

　　一位不愿透露姓名的律師告訴本報記者，從本案的判決結果上看，SOHO中國等方面當初精心設計的希望通過交易項目公司上股東的股權而繞過《公司法》72條(關于優先購買權)的做法失效。

　　上述律師稱，在合資公司中，復星、證大、綠城、磐石的股份都是由下屬公司持有，而SOHO中國在收購除復星外的50%股權時，并沒有直接收購這些下屬公司持有的股權，而是收購這些下屬公司的再上一級公司(證大五道口、綠城合升)的股權，“表面上看，這種收購繞過了復星的優先收購權，但是有惡意設計的嫌疑。如果這種設計不受制約，《公司法》關于原股東優先權的規定就形同虛設了。”

　　知情人士告訴本報記者，證大與復星于2010年4月25日簽訂《合作投資協議》在此案的審判中發揮了至關重要的作用。

　　據悉，這份《合作投資協議》就是復星方面一直對外界聲稱的“母協議”，證大和復星簽訂的這份協議中明確，未經一方準許同意，其他任何一方不得轉讓項目的部分或全部股權。

　　只是第一個回合？

　　對于上述判決，SOHO中國等方面顯然無法接受。

　　SOHO中國、證大、綠城在聯合聲明中稱，公司對于一審判決結果深表失望和遺憾，同時認為一審法院對于8-1案件的事實認定，以及相關法律的適用均存在重大錯誤。

　　而法律界人士對此分析稱，SOHO中國等方面認為法院對事實認定存在錯誤，可能指的是法院在判決書中只字未提潘石屹[微博]一直高調宣稱的“復星方面要求SOHO中國向其支付5億元”。

　　按照潘石屹的說法，復星要5億元的理由是，復星曾計劃低價收購證大和綠城的權益后，再加5億元賣給SOHO中國。

　　上述聯合聲明顯示，SOHO中國、證大、綠城及其各子公司已經就一審判決的上訴事宜展開積極的會商并達成高度共識，并將在法定期限內正式向上海市高級人民法院提出上訴。

　　一位不愿透露姓名的業內人士認為，若按一審的判決執行，受影響最大的或是證大。“這等于賣東西收到的錢已經用去買別的東西，現在買東西的人要求強制退貨，但賣東西的人卻已經無力退款了。”

　　上海證大2012年年報顯示，公司去年營業額為11.23億港元，同比下跌60%，公司股東應占盈利為5.55億港元，同比上升23%。公司方面稱，利潤上升是由于外灘8-1地塊已于年內完成所致。

　　證大還在年報中表示，2012年上半年，外灘8-1地塊轉讓完成，令本集團獲得大量資金回籠，提高了資金流動性，順利按時把分別在2012年4月及6月到期的信托貸款及美元債券償還。在資金相對充裕的情況下，集團還在南京、煙臺、長春等地收購了多塊商業用地。

　　上述業內人士稱，“解套”外灘地王后，證大集中力量發展“大拇指計劃”，有限的現金流基本都投入土地市場，商業開發、運營后期還需要大量資金。自此，該公司面臨的考驗可想而知。

　　“這個錢收進來，要還出去就沒那么容易了。畢竟沒有時間或法律限制，可以拖到有錢時再還，”一位地產行業分析師認為，“對于證大、綠城等方面來說，現在關鍵是拖時間。”

　　值得一提的是，證大集團旗下另一金融平臺——證大投資于今年初頻頻出現投資危情。據報道，1月15日，上海證大投資爆出“證大金牛增長集合資金信托計劃(1期)產品出現巨虧的消息。據證大公司去年12月出具的減持報告，截至去年12月6日，該項目收益率為-23.55%。

　　同策咨詢研究中心總監張宏偉認為，市場“基本面”趨好，市中心優質地塊開發價值也會更加突出，此次僅為雙方開戰的第一回合，后續對于該地塊的控制權爭奪應該還會更加激烈。

　　值得一提的是，復星方面昨日對本報稱，外灘地王項目的施工目前進展非常順利，今年肯定能夠拔地而起，預計2015年竣工，未受訴訟案影響。此外相關招商工作也在進行前期調研。