保監會放行平安股權轉讓 正大第二批576億港元支付完成

　　本報記者 史進峰 北京報道

　　匯豐離場，正大集團成為中國平安第一大股東。

　　2月1日晚間，隨著中國保監會一紙批復的新鮮出爐，泰國正大集團(又稱卜蜂集團，泰國謝氏家族控制的集團統稱)與匯豐控股有限公司(00005.HK，下稱匯豐)就中國平安(601318.SH；02318.HK)15.57%的股權轉讓交易終于塵埃落定。當日，此番高達94億美金股權大交易的各方相繼發布公告確認了這一消息。

　　中國平安稱，近日收到中國保監會《關于中國平安保險(集團)股份有限公司股權轉讓的批復》(保監發改〔2013〕113號)，中國保監會批復同意匯豐保險控股有限公司及香港上海匯豐銀行有限公司將其所持有的中國平安976，121，395股H股股份轉讓給正大下屬四家間接全資附屬公司同盈貿易、隆福集團、商發控股和易盛發展。后面四家公司乃正大集團于2012年9月為收購平安股權專門在英屬維京群島注冊設立的子公司。

　　當日，匯豐控股也發布公告稱，該公司獲悉中國保監會今日已發出批準，買方(正大集團)已經以現金支付第二批股份的代價(合共575.91億港幣，約74.31億美元，相當于每股59港元)。

　　自2012年12月5日交易公布，短短兩個月時間，從“明天系”介入交易到國開行叫停正大貸款融資，正大集團能否有足夠的資金實力吞下這筆高達94億美金的大收購，一直是各界關注的焦點。

　　2月1日晚間，接近正大集團的消息人士向本報記者透露，此番正大收購平安15.57%股權所需的727.36億港元(約93.85億美元)全部來自正大集團的自有資金。

　　此前，中國平安披露的《詳式權益變動報告書》顯示，短短20天內，上述正大集團四家子公司注冊資本被大幅追加，由每家5萬美元總額20萬美元的注冊資本，一口氣追加至105億美元。

　　自12月7日交易宣布后，中國平安H股股價漲幅超過20%。2月1日，中國平安A股報收50.77元，漲5.29%；H股收盤價為70.85元/股，漲1.87%。

　　收購曲折拷問資金來源

　　2月1日，接近國開行的人士向本報記者透露，國開行并沒有為此次收購提供任何資金支持，而正大集團也重申，該集團將以自有資金完成本次交易。

　　在最終三方公告中，均沒有看到國開行的身影，短短兩個月的時間，國開行從正大集團并購融資的主要提供方到隱身而退，市場關注中間到底發生了什么？

　　按照去年12月5日匯豐控股披露的公告，匯控所持全部15.57%中國平安H股股權轉讓將分為兩批完成：第一批，匯豐保險將其持有的約3.5%的股權轉讓予正大集團專門設立的四家全資子公司，該筆交易已于去年12月7日完成；第二批，剩余約占12%的9.76億股，所涉資金總額為575.36億港元，這筆交易需要獲得中國保監會的批準，時間點最晚截至2013年2月1日晚11點59分。

　　匯控上述公告透露，第二批股份收購，買方正大集團將會部分以現金支付及部分根據國家開發銀行香港分行的貸款協議提供融資。同時，匯豐還披露了交易完成時間，即第二次完成交易將在取得中國保監會批準后9個營業日或2013年1月7日兩者之較后日期。

　　“就第二次完成交易的付款責任已得到國開行的擔保作主要支持，并向各買方的賬戶存入現金�！眳R豐公告如是表示。

　　因交易披露后，國開行的態度發生轉變，總行發布風險提示函警惕本次收購的交易風險，而后香港分行行長劉浩也被調離崗位。

　　正大集團對外聲稱，“正大集團四家附屬子公司將以自有資本金購買匯豐持有的平安股份。”這一說法，與去年12月5日的匯控上述所稱的交易安排已大不相同。

　　在這一轉折背后，正大集團為收購專門設立的四家子公司注冊資本火速被追加。去年12月31日，中國平安披露詳式權益變動報告書顯示，短短20天內，同盈貿易、隆福集團、商發控股及易盛發展四家公司注冊資本被大幅追加，由2012年12月7日每家不足5萬美元的注冊資本，被分別追加至35億、20億、20億、30億美元，即四家公司總的注冊資本由20萬美元一口氣追加至105億美元，這一數字超過了此番正大收購平安15.57%股權所需的727.36億港元(約93.85億美元)的水平。

　　2月1日，接近正大集團的人士向本報記者透露，在匯豐股權出讓交易之初，國際和國內多家頂級資本都有接盤意愿，但正大集團出價為最高。

　　正大或放棄董事會席位

　　對于注冊資本被追加虛實，曾有國際投行人士想本報記者分析，有105億美元的注冊資本并不等于正大就持有105億美元自有資金，“注冊資本很多可以分期到賬�！�

　　然而，隨著交割完成，這一切塵埃落定。

　　根據平安披露的《詳式權益變動書》披露，正大(卜蜂)集團有限公司最近三年財務報表顯示，其2011年總資產為1895億泰銖(折合62.32億美元)，凈資產為1299億泰銖(折合美元42.73億美元)，營業收入為165億泰銖(折合5.46億美元)，凈利潤為44億泰銖(折合1.45億美元)。

　　不過，接近正大集團的人士表示，上述披露的正大集團有限公司并非正大集團的全部資產。該人士提供的數據顯示，正大集團成立于1921年，在全球15個國家擁有400多家企業及公司、28萬雇員，同時與20多個國家有貿易往來，2011年全年營業額達到330億美金。

　　同時，正大集團大股東謝氏家族持有其51%以上的股份，董事長謝國民曾于2010年以凈資產70億美元，成為福布斯富豪榜2010年度泰國最富有的人。

　　隨著交割完成，匯豐正式離場，正大集團將成為中國平安第一大股東，正大能給平安帶來什么？

　　上述人士表示，正大看重平安集團在農業保險領域的突破，而收購目的則是希望加強雙方在農保領域的合作。“作為戰略投資者，正大將長期持有中國平安。”

　　一位保險業資深人士分析，對于平安而言，正大入股有利于維持目前平安管理模式的穩定，“平安只需要正大集團作為第一大股東充分授權�！�

　　有消息稱，以727億港元獲得第一大股東地位的正大，宣布放棄參與經營管理和派遣董事的權利。