胡蓉萍

　　金融機構天然缺乏披露信息的動力，尤其是在金融產品風險較高時，往往會刻意隱匿產品特質、潛在風險、后果責任等重要信息。但在過去十年間，中國內地商業銀行的信息披露工作經歷了一個從無到有、從粗放到細致、從表面到深層的“快速進化”過程。

　　盡管如此，中國金融機構透明度的監管畢竟還在起步階段，與歐美成熟資本市場的同業之間依然存在不小的差距。

　　信披量相差26倍

　　這種差距，首先就體現在信息披露的數量上。

　　香港商報金融研究中心統計了近兩年中外上市銀行發布的文件總量發現，2011年，瑞士銀行通過交易所公布的文件數量2812個；美國摩根大通公布的文件數量2099個；美國銀行1713個；花旗銀行，968個。而同期，中信銀行通過上交所公布的文件數量為106個，其次為工商銀行90個，內地其他14家上市銀行公布的文件數量大多在50-60個左右，數量最少的是三家銀行分別是華夏銀行40個、浦發銀行39個、南京銀行37個。

　　上述數據可以看出，2011年瑞士銀行比中信銀行公布的文件總量多出不止26倍，2812個文件，平均下來每天要發布7.7條信息。這些外資銀行的公告中則不僅僅是董事會決議，還有很多提醒性風險等等的內容。香港商報金融研究中心發現，外資銀行披露的海量信息中有許多雷同之處，對一個重大事件會依據不同日期動態地披露處理進程，由此產生的相關文件數以百計，這實際上也反映出外資銀行在披露信息中重視連貫性和完整性。

　　根據美國幾大銀行的年報發現，這些銀行公布的信息類型不僅包括財務報告、股份變動、內部控制評估報告、社會責任報告等常規項目，在業務計劃、推廣調研、對客戶調查采訪等內容上也著墨頗多。以美國銀行為例，其2010年的報表中僅就小企業主對區域經濟和國家經濟信心的調查，就出具了包括紐約、波士頓、亞特蘭大在內的10份不同的區域報告。

　　從年報的整體架構來看，中資商業銀行在一些基礎性項目，如資本充足率、內外部信用評級、資產質量、會計政策、其他風險等方面的信息披露工作已做得很到位；但在市場風險內部模型、信用風險模型、證券化業務、衍生產品、地理區域及業務多樣化等方面披露信息的透明度則明顯弱于跨國銀行。例如，按照新會計準則規定，金融工具可分為交易性金融工具、貸款和應收款項、可供出售金融工具、持有至到期投資，還包括制定為公允價值計量且變動計入當期損益的金融工具、衍生工具等，但中資銀行在披露時大多對此合并籠統披露，降低了信息的可比性。

　　薪酬披露僅為美國1992年水平

　　就2011年銀行高管的薪酬水平而言，“高薪區”仍是美歐國家，中國銀行家們的收入望塵莫及。而在中國內地，股份制銀行、沿海地區商業銀行高管的薪酬水平，也明顯高于大型國有銀行。

　　2011年度，全球銀行業的“高薪之王”非美國最大銀行摩根大通的CEO杰米·戴蒙(Jamie　Dimon)莫屬。根據2012年4月公布的年報顯示，戴蒙2011年包括薪資、獎金和股票期權在內的總報酬為2300萬美元，與其2010年的薪酬總額相同。美國第二大銀行美國銀行CEO布萊恩·莫尼漢2011年獲得了810萬美元的總薪酬，比其2010年的190萬美元報酬漲了好幾倍。美國第三大銀行花旗銀行CEO潘偉迪的薪酬數額則是1490萬美元，其中包括167萬美元基本薪資和533萬美元現金獎金。

　　而在英國，匯豐銀行CEO歐智華是2011年度薪酬最高的銀行家，其包括長期獎金在內的總收入為1330萬英鎊(約合2100萬美元)。匯豐的競爭對手巴克萊銀行，2011年支付給時任CEO的鮑勃·戴蒙德的總薪酬為1250萬英鎊。

　　香港商報金融研究中心查閱的公開數據發現，2011年度，全球最賺錢的銀行工商銀行向其董事長姜建清支付的年薪為111.7萬元，行長楊凱生的年薪為102.8萬元。和工行差不多，中行、建行、農行、交行的董事長及行長的收入在95萬至106萬區間。2011年國有五大行董事長的平均薪酬為107萬元，股份制商業銀行董事長的平均薪酬是385萬元，兩者相差3.6倍；五大行行長平均薪酬為100萬，股份制商業銀行為452萬，兩者相差4.5倍。其中，深發展銀行行長理查德·杰克遜以869萬元的年薪“奪魁”，招商銀行馬蔚華年薪為535萬元，民生銀行董文標516萬元。

　　2011年度，內地部分城商行管理層的薪酬已向以高薪著稱的股份制銀行看齊。已上市城商行中，寧波銀行董事長、副董事長、行長2011年薪酬均超過188萬元，兩名副行長則超過160萬元；而北京銀行董事長閆冰竹、行長嚴曉燕年薪則達269萬元，該行董秘、首席財務官、多名副行長去年薪酬超過270萬元，其中副行長趙瑞安的薪酬更是高達389萬元；南京銀行行長夏平年薪則為203萬元。

　　不過，在薪酬披露規則方面，中國與美歐國家之間仍有較大的差距。從披露內容上看，美國高管的所有當期薪酬項目都應予以披露，除基本工資及獎金外，基于非權益方案的激勵薪酬、股票、期權、企業年金固定收益價值、遞延薪酬在當期的收益、以及“所有其他薪酬”都應予以披露。對“所有其他薪酬”的內容也進行了詳細的規定，連俱樂部會員資格、提供理財顧問、享用專用交通工具以及定期體檢和免費旅游等項目也涵蓋在內。

　　在中國，披露的是薪酬總額，包含的項目有：基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及其他。但對薪酬總額中的分項目還缺乏明確的定義，分項目的數額不需詳細披露；同時，對股權激勵有相關的披露規定，但沒有要求披露基于股權的綜合價值。

　　香港商報金融研究中心認為，如果按照時間軸進行比較，中國的披露水平至多達到美國1992年規則的水平。美國1978年規則就要求披露在職消費的額外補貼，中國規則迄今沒有要求；美國2006年規則開始使用的分析工具已經較為先進，而中國規則中沒有可用的披露工具，只需對披露內容做出列舉；中國規則要求披露薪酬決定程序、薪酬決定依據、股權激勵的方案草稿，勉強與美國2006年規則中的一些要求對應，但由于相關規定不夠細致，缺乏操作指南，很難使披露有實質上的意義。

　　亞洲開發銀行中國代表處高級經濟學家莊健曾指出，中國金融機構高管的薪酬究竟是如何計算出來的外人無從知曉，具體要透明到什么程度取決于監管部門的要求，以及來自公司董事會的約束。此外，在部分銀行薪酬管理委員會中，執行董事、副行長還同時擔任薪酬委員會委員，令薪酬制定的獨立性受質疑。

　　訴訟信息披露缺失

　　金融海嘯和歐債危機爆發之前，全球商業銀行對于操作風險中的法律風險普遍認識不足，不少大型銀行為此付出了巨額的代價。花旗銀行就因被指控未能充分披露該行對各種次貸抵押貸款相關產品的風險敞口，以致許多投資者血本無歸，不得不支付5.9億美元了結訴訟。

　　商業銀行是以信用為基礎的金融機構，當其卷入法律訴訟糾紛時，必然對銀行聲譽造成不良影響，無論作為原告還是被告，都將給銀行聲譽帶來不良影響，使其市場價值下降。因而，重視并做好銀行的內控管理、降低法律風險，對每一家銀行而言，都具有充分必要性。

　　中國部分銀行于2010年開始實施巴塞爾協議II，將法律風險納入操作風險管理體系之中。不過，我們分析16家中資上市銀行年報發現，內地銀行對法律風險中訴訟事項的信息披露大多只滿足于“合規”的程度，即僅按規定披露了銀行作為原告、被告涉及的案件的總數量、總金額，還有一些銀行干脆沒有對于重大訴訟的信息披露。總體上來看，銀行對法律風險的自愿性披露積極性普遍不高。

　　中國銀監會要求商業銀行必須披露包括信用風險、流動性風險、市場風險和操作風險在內的四大分類風險，香港的銀行業則沒有硬性規定以此四類為準的風險分類，而是以銀行自己情況作出分析，決定要披露哪種風險。因此，在港交所網站可查閱到的上市銀行的年報中，較少看到有關銀行訴訟案件數量和金額的信息披露。

　　在重大訴訟事項的信息披露方面，美資銀行堪稱最佳典范。香港商報金融研究中心梳理多家美資銀行2011年的年報發現，這些銀行對于訴訟的披露信息相較于亞太區銀行要豐富得多，描述的內容通常多達十幾頁甚至幾十頁，包括花旗銀行、摩根大通銀行等跨國銀行在內的巨頭們在報表內事無巨細地列舉了銀行當年所涉及的典型案例，披露原告、被告姓名，上庭時間，訴訟原因，還對銀行在不同時間段支付的賠償金額進行了詳細的闡述。