陳植

　　這回，上帝關起一扇窗的同時，打開了一道門。

　　證監(jiān)會用一紙“關于落實《證券公司代銷金融產品管理規(guī)定》有關事項的通知”，暫停證券公司代銷合伙制股權投資基金(PE)產品業(yè)務的同時，券商PE備案監(jiān)管措施悄然面世。

　　知情人士透露，去年11月，中國證券業(yè)協會正式出臺《證券公司直接投資業(yè)務規(guī)范》(下稱《規(guī)范》)，以取代2011年底《關于落實〈證券公司直接投資業(yè)務監(jiān)管指引〉有關要求的通知》。《規(guī)范》稱，所有券商直投子公司及其下屬機構募集設立或受托管理直投基金，必須向中國證券業(yè)協會備案。

　　然而，目前正向中國證券業(yè)協會咨詢PE備案的，不只是券商PE。有跡象表明，弘毅投資(Hony Capital)與中國人保資產管理股份有限公司旗下人保資本投資管理有限公司(下稱“人保資本”)或許也參與其中。

　　在多位PE人士眼里，這似乎預示著中國證券業(yè)協會版的PE備案監(jiān)管范圍將延伸到非券商系PE——PE基金面臨發(fā)改委與證券業(yè)協會雙重監(jiān)管的雛形，悄然顯現。

　　券商代銷PE“轉機隱現”

　　乍看之下，《規(guī)范》與發(fā)改委PE備案監(jiān)管制度，在信息披露方面的要求大同小異，均要求備案PE基金遞交備案申請書、招募說明書、基金章程或合伙協議、基金管理機構章程或合伙協議、認繳承諾書與基金募集合法合規(guī)情況說明等相關材料。

　　而兩種備案制度的最大差別在于，一是證券業(yè)協會要求券商PE基金出資人(LP)必須是認購金額不低于人民幣1000萬元的法人機構，而發(fā)改委只規(guī)定LP最低出資額超過1000萬元，至于LP是法人機構還是個人，不作限制；二是《規(guī)范》為打擊券商PE與證券公司內幕交易，規(guī)定在證券公司召開擬上市企業(yè)IPO首次中介機構協調會后，券商PE不得投資于該項目。

　　在券商PE眼里，《規(guī)范》的最大好處在于，明確券商PE的監(jiān)管機關與監(jiān)管規(guī)則。證監(jiān)會之所以暫停券商代銷合伙制PE基金業(yè)務，正是考慮到有限合伙份額形式的私募股權投資基金的監(jiān)管機關和監(jiān)管規(guī)則尚不確定。

　　顯然，中國國際金融有限公司旗下中金佳泰股權投資基金目前迫切需要“監(jiān)管港灣”。

　　受困于證監(jiān)會暫停券商代銷合伙制PE業(yè)務的通知，社保基金以券商募資渠道存在監(jiān)管變數為由，暫緩向其投資15億元。目前，中金佳泰股權投資基金正積極在證券業(yè)協會備案，以明確自身監(jiān)管機關和監(jiān)管規(guī)則，推動社保基金完成出資。

　　由于該基金早早完成了在國家發(fā)改委的備案工作，這使得其有望成為國內首家在中國證券業(yè)協會與發(fā)改委均完成備案的PE基金。

　　“即使完成雙重備案，未必能推動中金佳泰基金盡快得到社保基金15億元出資。”一位了解《規(guī)范》操作細則的人士透露，目前社保基金比較關心的，是中金佳泰基金完成證券業(yè)協會備案，能否令中金公司自有渠道再度被允許代銷上述基金份額(或采用其他合規(guī)渠道做基金募資)，以此掃除之前提出的“監(jiān)管變數”障礙。

　　非券商系PE“被雙重監(jiān)管”

　　一紙《規(guī)范》，在讓券商PE納入備案監(jiān)管同時，也把弘毅投資、人保資本等非券商系PE“一并納入”。

　　記者獨家獲悉，在1月4日證券公司直接投資業(yè)務規(guī)范相關監(jiān)管職能部門成立儀式上，弘毅投資與人保資本雙雙出現在中國證券業(yè)協會會員名冊。

　　《規(guī)范》規(guī)定，中國證券業(yè)協會對證券公司直接投資業(yè)務進行自律管理，直投子公司則應當加入協會成為協會會員。而弘毅投資與人保資本的非券商PE身份，本不符合會員資格。

　　弘毅投資方面人士對此回應稱，弘毅投資人民幣基金并沒有在證券業(yè)協會備案，目前弘毅投資在其中的角色，是配合證券業(yè)協會做好基金信息等工作。

　　一位知情人士透露，弘毅投資與人保資本之所以納入證券業(yè)協會會員名冊，在于其股權投資業(yè)務與券商存在緊密關系：人保資本、兵器工業(yè)公司與長江證券曾按3：4：3比例出資，共同組建一只10億元規(guī)模的兵器產業(yè)基金，弘毅資本則投資參股中銀國際證券12%股權。按照《規(guī)范》要求，人保資本與弘毅投資需要證券業(yè)協會“表明”投資項目與中銀國際證券、長江證券不存在內幕交易，沒有投向正進入上述兩家券商上市輔導環(huán)節(jié)的企業(yè)項目。

　　不過，隨著弘毅投資與人保資本的“加入”，證券業(yè)協會的PE基金監(jiān)管范疇悄然擴大。上述知情人士透露，以此測算，凡是與券商有潛在業(yè)務往來，或由券商出資的PE基金都需要向中國證券業(yè)協會證明“不存在內幕交易問題”。

　　“但是，能按發(fā)改委與證券業(yè)協會要求，做好兩套不同信息披露制度的PE基金屈指可數。”前述知情人士透露，目前只有弘毅投資等少數PE機構一直對PE監(jiān)管未雨綢繆，早在發(fā)改委推行PE基金備案制度之前，弘毅投資已建立一套滿足發(fā)改委信息披露要求的募資與投資管理報告制度。但多數PE基金目前都達不到弘毅投資應對雙重監(jiān)管的信息披露要求。“大家最擔心的是，發(fā)改委與證券業(yè)協會不同的PE監(jiān)管思路，令基金在募資與項目投資審核方面出現故此失彼的窘境。”

　　在他看來，目前最容易引起監(jiān)管分歧的環(huán)節(jié)，一是LP類型的界定，即在發(fā)改委備案的PE基金向中國證券業(yè)協會備案時，是否要讓個人LP轉由關聯公司出資替代，二是投資項目是否滿足《規(guī)范》對杜絕內幕交易的相關規(guī)定。