本報(bào)記者 余雪菲 實(shí)習(xí)生 謝瑨濤

　　4月15日，湖北東星集團(tuán)訴武漢融眾集團(tuán)(下稱(chēng)“融眾管理”)一案二審在北京全國(guó)最高法院開(kāi)庭。因本案核心人物東星集團(tuán)原董事長(zhǎng)、前東星航空總裁蘭世立現(xiàn)處于關(guān)押服刑期間未能出庭，故法院決定暫緩審判此次開(kāi)庭質(zhì)證，雙方當(dāng)事人就一審判決中所設(shè)涉及的事實(shí)及證據(jù)展開(kāi)陳述。

　　據(jù)東星集團(tuán)代理律師陳有西透露，2010年被判決四年有期徒刑的東星集團(tuán)原董事長(zhǎng)蘭世立將于今年11月刑滿出獄。

　　蘭世立年底出獄

　　庭上，陳有西表示，蘭世立刑期將于今年11月截止，蘭世立本人正在申請(qǐng)減刑假釋?zhuān)�“如果進(jìn)行得順利，再過(guò)不了幾個(gè)月就將出獄。”一同出席的東星集團(tuán)代理律師也表示，由于案件基本是圍繞蘭世立本人展開(kāi)，他們希望最高人民法院關(guān)于此次案件能夠延期開(kāi)庭，在蘭世立本人出獄后再一次開(kāi)庭。

　　但此次庭審的被上訴人的代理律師謝斌指出，按照蘭世立刑期推算，11月才能刑滿出獄。由于蘭世立是新加坡國(guó)籍，其出獄后將被押送返回新加坡，再次開(kāi)庭只會(huì)拖延案件審判，并認(rèn)為沒(méi)有必要進(jìn)行司法鑒定，要求最高人民法院盡快做出裁定，維持一審判決。

　　此前2009年3月14日，民航中南地區(qū)管理局決定，自2009年3月15日0時(shí)起，暫停東星航空公司航線航班經(jīng)營(yíng)許可。當(dāng)日，蘭世立在珠海機(jī)場(chǎng)試圖出境時(shí)被警方控制，隨后被帶回武漢小范圍監(jiān)視居住，其所涉案件由武漢市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查處辦理。同年8月東星航空宣告破產(chǎn)。案件發(fā)展到2010年4月，蘭世立也因逃避追繳欠稅罪被判入獄4年。

　　2.3億元款項(xiàng)之爭(zhēng)

　　這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭(zhēng)議案始于2008年。資料顯示，東星集團(tuán)為了融資需求，2008年4月，融眾管理與湖北東盛房地產(chǎn)有限公司、東星集團(tuán)和蘭世立簽訂了《委托經(jīng)營(yíng)合同》。其中，委托經(jīng)營(yíng)的主體是東盛房地產(chǎn)有限公司及旗下的光谷中心花園，未銷(xiāo)售面積約為15萬(wàn)平方米，以當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格6000元/平方米計(jì)算，市值約為9億元。

　　《委托經(jīng)營(yíng)合同》顯示，蘭世立同意將東盛公司100%的股權(quán)質(zhì)押給融眾，在協(xié)議簽署后3個(gè)月內(nèi)，蘭世立將東盛公司100%的股權(quán)無(wú)條件轉(zhuǎn)讓給融眾集團(tuán)，并同時(shí)變更東盛公司的法人。

　　2008年7月，到了《委托經(jīng)營(yíng)合同》約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓或贖回的日期，蘭世立旗下的東盛房地產(chǎn)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在武漢江漢區(qū)簽署。轉(zhuǎn)讓方是東星集團(tuán)(轉(zhuǎn)讓前持股13.3%)和蘭世立(轉(zhuǎn)讓前持股86.7%)。受讓方自然人是李軍(轉(zhuǎn)讓后持股13.3%)和楊嫚(轉(zhuǎn)讓后持股86.7%)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為3.15億元。

　　正是這3.15億元借款，使得融眾集團(tuán)董事長(zhǎng)謝小青與東星集團(tuán)糾結(jié)至今。東星集團(tuán)在起訴狀中稱(chēng)，該合同簽定后，東星集團(tuán)便按合同將湖北東盛房地產(chǎn)有限公司的100%的股權(quán)按融眾集團(tuán)的要求全部轉(zhuǎn)到該集團(tuán)的職員李軍和楊嫚名下，可是融眾集團(tuán)在支付了8000萬(wàn)元的款項(xiàng)以后，便以種種理由拖延余下的2.3億元款項(xiàng)不予支付。

　　而在李軍、楊嫚一方看來(lái)，由于已代為東盛公司償還了債務(wù)共計(jì)2.295億元，加之已支付的8550萬(wàn)元，由此無(wú)需再支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　雙方爭(zhēng)論三點(diǎn)

　　整場(chǎng)庭審圍繞三個(gè)焦點(diǎn)進(jìn)行。首先，《委托經(jīng)營(yíng)合同》與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有關(guān)聯(lián)，上訴方認(rèn)為兩份協(xié)議的主體內(nèi)容都發(fā)生關(guān)聯(lián)，李軍和楊嫚實(shí)為融眾集團(tuán)有限公司的“影子交易人”，此前所收到的匯票沒(méi)有任何一張署名李軍和楊嫚。上訴方一直強(qiáng)調(diào)，蘭世立和李軍、楊嫚從無(wú)交往，訂協(xié)議時(shí)，楊嫚只有23歲，更沒(méi)有資信能力支付如此巨額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行談判時(shí)，李軍、楊嫚并未直接參與。

　　被上訴方則強(qiáng)調(diào)，《委托經(jīng)營(yíng)合同》與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不存在關(guān)聯(lián)事實(shí)，李軍、楊嫚與融眾集團(tuán)有限公司也沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)。從發(fā)生糾紛到現(xiàn)在4年時(shí)間上訴方都沒(méi)有拿出任何證據(jù)證明李軍、楊嫚與融眾集團(tuán)有任何關(guān)系。

　　其次，雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的根本性質(zhì)以及簽署時(shí)是否出自當(dāng)事人意愿，上訴方表示《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實(shí)質(zhì)上是一份抵押擔(dān)保合同，是蘭世立在簽署時(shí)急于獲取現(xiàn)金救活東航公司而接受融眾集團(tuán)的條件，實(shí)際目的是為了借款，只是雙方虛假意思的表示而非真實(shí)意思，不具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓民事行為所應(yīng)具備的意圖。而被上訴方認(rèn)為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方認(rèn)定，簽字完成，真實(shí)合法。

　　雙方爭(zhēng)論最后的焦點(diǎn)在于李軍、楊嫚是否履行了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的有關(guān)義務(wù)，上訴方認(rèn)為，被上訴方實(shí)際支付8550萬(wàn)元，并未履行協(xié)議中所規(guī)定的3.15億元的款項(xiàng)，存在違約行為，“用8550萬(wàn)套取了市值20余億的公司”。

　　而被上訴方認(rèn)為，“武漢關(guān)谷中心花園”實(shí)際上是一個(gè)爛尾樓，且身負(fù)巨額債務(wù)，李軍、楊嫚在接手東盛房地產(chǎn)有限公司及旗下的光谷中心花園后發(fā)現(xiàn)光谷中心花園欠下巨額債務(wù)，已代為東盛公司償還了債務(wù)共計(jì)2.295億元，加之已支付的8550萬(wàn)元，由此無(wú)需再支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。李軍、楊嫚一方的代理律師稱(chēng)，李軍、楊嫚在接受武漢關(guān)谷中心花園后苦心經(jīng)營(yíng)，已將一套“爛尾樓”建設(shè)成武漢關(guān)谷地帶的商業(yè)地標(biāo)。