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　　記者單羽青12月21日北京報道 時下，被社會各界廣為關注的股票期權制度實施中面臨諸多困惑。

　　今天，中國社會科學院金融研究中心副主任王國剛在“第二屆中國企業經營者持股高峰論壇”上對此作了詳細闡述。

　　今年5月，王國剛和他的課題小組接受中國證監會委托，研究在中國上市公司的高級管理人員中實行股票期權制度的情況。研究過程中，發現了很多問題，王國剛表示需要做深入探討。

　　王國剛說，研究中碰到的第一個問題是：“什么是股票期權？股票期權與期股有什么差別？是不是所有的期股都等于股票期權？”這是一個很復雜的問題。實際上，股票期權制度和期股是兩碼事，或者至少二者不是等同的概念。對股票期權制度來講，它是一種激勵經營者達到某個預定業績目標的一種手段。而在上海、武漢、杭州、南京、北京等地的經營者持股方案設計中，我們卻感到一個非常強烈的困惑，國有企業領導人，怎么持有股票，持有股票的目的是什么？實行年薪制，本來可以兌現的獎勵，現在采取某種強制性手段留下一部分，轉為股票期權。在此過程中，國企領導人沒有選擇權，他自己也不知道，在領導位置上能干幾天，什么時候會被調動，如果被調動，自己在企業里的股票算怎么回事，誰能幫他把股票拋售，拋售給誰？在某些場合，可以把這部分股票叫做風險擔保金，它并不是確切意義上的股票期權。只是為了讓國有企業領導人在這個位置上時能夠好好干活，強行把其一部分收入轉為股票，然后起一個風險擔�；蛘咧萍s的作用。

　　再比如民營企業家，開始創辦企業時投資入股，企業辦起來了，他擁有的本企業股票也叫股票期權嗎？并非所有持股都叫股票期權。現實生活中，多數員工持股計劃跟我們原來做的內部職工股差不多。這樣做的股票期權制度，和企業未來的發展是什么關系？是給職工做一次福利，還是給職工做一次激勵？現在的員工持股計劃，甚至計劃到了員工之外。這只不過是內部職工股的一種變形。

　　對于這第一個難點，王國剛說，“需要弄清楚什么是股票期權。如果這個問題弄不清楚，這么普遍散開，會有一批企業在這個過程中被套進去，或者處于為難狀態。問題的關鍵是，在平等條件下經理人員應該有選擇權，因為股票期權又可以稱為股票選擇權。同時，必須有一個前提條件，股票可以上市流通，否則，對企業管理人員和職工都沒有意義。”

　　王國剛認為，第二個難點出在誰是股票期權的授予主體上。

　　他分析，目前授予股票期權大致有四種情況，一種由政府或者國有資產管理部門授權，第二種情況由股東大會授予，第三種情況由董事會，第四種情況由一個說不清楚的公司授予。究竟誰來授予股票期權？授予主體應該是誰？可以講目前比較混亂。

　　“原先股權是股東的。授予股權時，必然影響股東的利益。作為公司的最高權利機構，應該是股東會，決定授予和不授予股票期權首先應該是股東大會的權利。而在各地的試點中，最常見的是政府部門或者國資股。政府部門，或者國有獨資企業把股票授予企業高級管理人員，我們還可以承認。但是當你授予高級管理人員以后，你必須進行公司化改制。而在現實生活中，授予股票期權后的公司卻仍然是國有獨資制。那么，我們就有疑問了，股票到底是真是假，擁有股票期權的高級管理人員屬于不屬于股東？這都不清楚。如果不是國有獨資企業，比如有限責任公司，或者股份有限公司，當要決定授予股票期權時，必須要經過股東大會，但是，我們發現根本就沒有股東會，于是由董事會決定，或者莫名其妙地由公司決定。我們認為這是違反《公司法》的，也嚴重侵犯了股東權益。”

　　王國剛強調，“在這點上，我們覺得應該弄清楚，否則會留下無數的后患，到后面可以用各種理由說明你前面實行的不合法�！�

　　第三個問題是授予誰�，F在，接受股權的有四種情況，一種情況定義為狹義的公司高級管理人員，主要指公司總經理、副總經理。第二種，是公司高級管理人員以上的人員。包括公司高級管理人員，也包括公司董事會成員，監事會成員，而且董事會成員包括一年只到公司開一次會的董事，也包括一年到公司開一次會，甚至連一次會都不參加的監事們。第三，擴展到公司的核心技術人員或者主要的技術骨干，把前面兩部分擴展到這部分。第四，擴展到全體員工，所有員工持股。從國外的情況來看，國外這種股票期權，主要給的是公司的高級管理人員，這些高級管理人員有一個基本的定義，擔任實際職務的，虛職的不算其中。比如董事，掛名董事，一年開一次會的，那個不應該屬于這個范疇。他對公司的貢獻幾乎等于零。

　　王國剛表示，搞股票期權不能撒胡椒面，中國目前情況下，應該局限在兩個基本方面，一個是擔任實職的公司高級管理人員，第二是公司的核心技術人員。

　　王國剛說，在研究中遇到的第四個問題是股票期權行權價。“行權價定高了，則獲利空間小，不會有經營者去買；定低了則會使人感到不公平。其中存在一個股票期權行權價激勵大一點還是約束大一點的矛盾。國際上，行權價主要分為現值有利法、等現值法和現值不利法，其參照系是該公司在股市上的現行股價。這說明，如果要實行股票期權，前提必須是上市公司，因為需要合理的參照系。我國當前的股市不合理性，股票有不正常的股價，遠遠偏離其實際價值，且波動較大，所以照此確定行權價很難�！�

　　他提出，國內企業如要確定行權價，最合適的是實行現值有利法，否則激勵的作用低。

　　第五個問題，則是股票期權行權價如何定位。王國剛說，“就國外而言，行權價由現金和所購股票的價值構成。但這種構成在中國行不通。在中國，只能實行結構性的行權價，主要由經理人員出錢和股東出錢兩部分構成，其中股東的出資可由公司利潤中劃出部分，建立股票激勵基金等�！�

　　第六是股票行權期的安排。國外經驗，這個過程一般是十年。根據中國現在的情況，后面五年變化比較多，我們面臨一系列的變量：一個是中國將加入世貿組織，中國將由國內市場變為國際市場，對實際部門企業是一個很大的挑戰。另一方面，我們面臨的雙重體制狀況會逐漸有所改變，但究竟往哪里改，改到什么程度，對不同企業有不同的影響。第三，相當一部分上市公司在上市虛假包裝，財務報表不真實，變數很多。如果實行十年期，很可能后面那些根本達不到。因此，王國剛認為，行權期定在五年左右比較合適�！斑^長可能不利。過短定兩三年，這種事情最好別做�！�

　　第七是股票來源問題。股票來源大致有三種。一是讓原有股東出讓手中股票。第二，公司從市場上購回股票，即回購。第三，公司發行新股，或者配股。中國的上市公司，情況比較復雜。能夠出讓股票的股東，手中持有的股票均不可流通，如國有股、法人股。第二個，回購，這本來也是一個正常的途徑，但是在中國條件下出現兩個最基本的麻煩，一個是因為《公司法》中規定，企業不能回購自己的股票。另外，有相當一部分上市公司和券商、機構投資者聯手做莊，如果采用回購辦法來做，有時候就說不清楚，你是為了實現股票期權的要求，還是你借這個題目在市場上做莊？如果再往下討論，回購對公司和得到股票的高級管理人員都是有損失的。

　　王國剛認為，關于股票來源怎么跟行權價相匹配是一個難點。目前并沒有完全解決，只是提出兩方面原則，一是法人股、國有股暫且不動，第二從新發行的股票當中解決。

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