“中小股東才是萬(wàn)科的大股東”

　　證券時(shí)報(bào)記者 周少杰

　　王石講情懷，寶能談市場(chǎng)。各說(shuō)其詞，眾人看戲。看戲不能光看熱鬧，還得看出個(gè)門(mén)道。

　　看戲得先看前情提要：寶能系頻頻舉牌萬(wàn)科，持股比例達(dá)到23.52%，成為第一大股東；王石公開(kāi)表態(tài)，“你信用不夠，萬(wàn)科不歡迎你”。然后，萬(wàn)科上周五午間停牌宣布重組。股票不交易，雙方就在場(chǎng)外打起了“口水戰(zhàn)”。除了媒體和各路專家，股民小散也紛紛站隊(duì)。

　　顯然，時(shí)下的事態(tài)對(duì)萬(wàn)科管理層是不太有利的。王石也深知這一點(diǎn)，他在微博上援引了巴頓將軍的一句名言自勉：“衡量一個(gè)人的成功標(biāo)準(zhǔn)不是看他/她站在頂峰的高度，而是跌到低谷的反彈力。”

　　各路媒體和專家紛紛支招，歸根結(jié)底無(wú)非就是“毒丸計(jì)劃”和“白衣騎士”。 “毒丸”一詞固然新鮮，能吸引不少眼球，卻純粹是個(gè)噱頭。首先，A股在毒丸上面有法律法規(guī)障礙，與“毒丸計(jì)劃”最類似的是配股。配股向全體原股東放開(kāi)，所以不存在稀釋原股東的情況，定價(jià)不必受制于不低于停牌前20個(gè)交易日均價(jià)的90%。

　　通過(guò)實(shí)施公開(kāi)配股的“毒丸計(jì)劃”在股票市場(chǎng)只限于“要約收購(gòu)”。要約收購(gòu)一般較市場(chǎng)價(jià)溢價(jià)20%~30%，對(duì)于持股分散的企業(yè)來(lái)說(shuō)，無(wú)論是機(jī)構(gòu)還是散戶，看著要約收購(gòu)所發(fā)出的一瞬間20%~30%的收益，少有不動(dòng)心的。

　　管理層要阻止這種不請(qǐng)自來(lái)的“要約收購(gòu)”就唯有啟動(dòng)毒丸計(jì)劃，以超低價(jià)向現(xiàn)股東配股，直接抬高要約者的成本，迫使收購(gòu)流產(chǎn)。而如今，這對(duì)萬(wàn)科顯然是不可能的事。因?yàn)閷毮芤呀?jīng)成為“現(xiàn)股東”，而且還是“第一大股東”。

　　生米已然煮成熟飯，還在那兒說(shuō)要淘米？

　　那么，剩下就只有“白衣騎士”一招了。萬(wàn)科停牌后，市場(chǎng)廣為猜測(cè)的定向增發(fā)的對(duì)象。除了增發(fā)給華潤(rùn)以外，新入主的大股東按萬(wàn)科近20個(gè)交易日均價(jià)的90%下限，都要掏出至少500億以上的資金，而且如果持股比例接近，不排除寶能系繼續(xù)增持，搶奪第一大股東。

　　然而，使用定增也有一定的難度。萬(wàn)科的章程顯示，發(fā)行股份屬特別決議，須經(jīng)出席股東大會(huì)的三分之二以上同意才能通過(guò)。考慮到寶能已經(jīng)有23.5%的股份，如果以王石為代表的管理層需要靠增發(fā)來(lái)抵抗收購(gòu)，就需要保證70.5%（=23.5%×3）的投票率，同時(shí)除去寶能的每一個(gè)股東都要支持增發(fā)，難度可想而知。

　　如果對(duì)華潤(rùn)增發(fā)，難度更大，作為增發(fā)對(duì)象涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東要實(shí)行回避表決制度，如此一來(lái)，華潤(rùn)持有15.23%表決權(quán)需要回避，萬(wàn)科管理層則需要爭(zhēng)取更多股東的支持將為萬(wàn)科未來(lái)在重組事項(xiàng)的順利通過(guò)。

　　如此一來(lái)，我們也就不難理解，在此千鈞一發(fā)的時(shí)刻，“深居淺出”的王石高調(diào)出面講情懷，而一貫“悶聲發(fā)大財(cái)”的寶能系也頻頻發(fā)聲，為7月初維穩(wěn)股市“表忠心”。

　　萬(wàn)科與寶能大戰(zhàn)，既是一場(chǎng)資本大戰(zhàn)，也是一場(chǎng)輿論大戰(zhàn)，背后博弈的卻是中小股東手中的“選票”。這正應(yīng)了王石那句：“中小股東才是萬(wàn)科的大股東。”