一家去年年底賬面資金只有3個億的公司，如何在一年后拿下萬科第一大股東席位？

　　寶能系旗下的鉅盛華聯合前海人壽成功做到了這點，而其資本騰挪方式不僅讓一般投資者感到好奇，就連深交所也在10日向鉅盛華發函要求回應九個問題，其中明確要求鉅盛華說明最后一次舉牌資金總額和來源。

　　就券商中國記者測算，在這不到半年時間里，鉅盛華和前海人壽為了奪下萬科第一大股東席位前后投入資金332.16億元，而究其資金來源，可以發現鉅盛華在此期間靈活運用融資融券、收益互換、股權質押和資管計劃等4中杠桿手段，大為提高了資金運作效率。

　　期間涉及金融機構竟然多達9家，包括4家券商、4家資管公司和1家險企。

　　深交所發函九問：能否實際支配表決權

　　通過7個帶杠桿的資管計劃，鉅盛華完成對萬科的最后一次舉牌，成功躍居萬科第一大股東，而這也引發深交所發出關注函，詢問鉅盛華是否能夠支配7個資管計劃中的萬科4.93%股份的表決權，也要求鉅盛華說明其具體出資情況。

　　回顧權益變動公告，鉅盛華當時通過南方資本、泰信基金和西部利得等3家公司的7項資產管理計劃合計買入萬科A股5.49億股，占萬科總股本的 4.969%，從而發起了最后一次舉牌。這7個資管計劃都明確表示“可用于投資萬科A股股票”，并且其持股表決權都歸屬于委托人，如果萬科召開股東大會，資產管理人要按照委托人的意見行使表決權。

　　此外，上述7項資管計劃都明顯帶有杠桿屬性，它們在產品描述中都提及了資金的分級結構，部分還明確區分了優先資金和劣后資金。例如，西部利得的寶祿1號和金裕1號都明確說明，該計劃屬于混合型資產管理計劃，結構分級分別優先級和劣后級；南方資本的安盛1號、安盛2號和安盛3號資管計劃，都將其合同期限及變更時間描述為“自優先級委托資金劃入資管計劃托管賬戶當日備案手續辦理完畢并獲得基金業協會書面確認之日起2年”，而廣鉅1號的資產管理方式表述為“混合型特定多個客戶分級資產管理計劃表。”

　　鉅盛華是資管計劃的委托人已經沒有疑義，有疑義的是，是否還存在其他委托人、鉅盛華能否控制表決權，以及最關鍵的是：誰在三天時間內為鉅盛華提供了充足優先級資金？這點不僅一般投資人感到好奇，深交所也忍不住要發函詢問。

　　在關注函中，深交所還明確要求鉅盛華說明“公司在資產管理計劃中與管理人的具體關系”，以及“否可實際支配萬科A股4.93%表決權。”同時，深交所還要求鉅盛華“明確說明你公司在資產管理計劃中與管理人的具體關系，以及你公司是否可實際支配萬科A股4.93%表決權”。

　　收益互換：最高5倍杠桿買入

　　根據鉅盛華披露的2014年年報，鉅盛華截至去年年底的總資產為283.13億元，賬面貨幣資金只有3.23億元，全年凈利潤也不過2.62億元，只是這樣的規模似乎還難以完成搶奪萬科20%股權的“蛇吞象”壯舉。

　　綜合多方的公開信息，鉅盛華在今年內多方籌措資金，尤其是在連續舉牌期間，其籌資方式涵蓋了險資、兩融、收益互換、資管計劃和股權質押等5種類型，其中后4種資金可說是明顯的帶杠桿資金。

　　其中，收益互換曾幫助鉅盛華一口氣拿下了萬科8.38%股權。在7月25日的舉牌公告中，鉅盛華和前海人壽對萬科的聯合持股首次突破10%，同時首次提及有3.81%的萬科股權是通過收益互換的方式買入。

　　所謂收益互換，即鉅盛華將現金形式的合格履約保障品轉入證券公司，證券公司按比例給予配資后買入股票，該股份收益權歸鉅盛華所有，鉅盛華按期支付利息，合同到期后，鉅盛華回購證券公司所持有股票或賣出股票獲得現金。有券商行業人士表示，由于收益互換采取保證金或預付金交易，因此其交易具有較強的杠桿性，收益互換的杠桿普遍都能放到2至3倍，部分收益互換的杠桿率更是高達5倍。

　　其后，鉅盛華繼續通過收益互換買入萬科股權，最高時通過該方式實現持股8.38%，其合作券商分別為銀河證券、華泰證券、中信證券和國信證券，其中可以確定的是，鉅盛華通過銀河買入了2.69%萬科股權、通過華泰證券買入了1.12%的萬科股權。

　　鉅盛華質押萬科7.28億股，寶能投資質押鉅盛華30.98億股

　　在舉牌萬科過程中，股權質押是鉅盛華第二種最重要的資本運作手段，但券商中記者偶然發現，在鉅盛華質押萬科股票7.28億股的同時，鉅盛華的法人股東寶能投資集團也在10月3日質押30.98億股鉅盛華股份。

　　11月11日公告顯示，鉅盛華當時共持有萬科股權9.26億股，其中有7.28億股質押給了鵬華資產，該部分股權占萬科總股本的 6.59%，占當時鉅盛華所有持股的78.62%，以質押起始日收盤價計算，這部分質押股權市值達到98.43億元。

　　參考券商行業一般給予主板股票四折、創業板三折的質押率，以此計算，鉅盛華該筆質押股權可以融到資金39.37億元，如再考慮萬科是大藍籌和權重股，鉅盛華可以融到的資金或不止45億元。

　　值得留意的是，鉅盛華質押萬科股票的同時，鉅盛華的大股東寶能投資集團也在質押鉅盛華股權。全國企業信用信息公示系統顯示，鉅盛華在11月30日有一條股權質押記錄，具體為“股權質押：將深圳市寶能投資集團有限公司持有的309767.3151萬股股份質押給華福證券有限責任公司。

　　在完成對萬科的股權質押后，鉅盛華和前海人壽在11月20日對萬科發起第三次舉牌，兩者持股比例突破15%，此時萬科已經將上述收益互換的8.38%全部回購，但仍然有0.34%的股權是以融資融券的方式持有。

　　此外，盡管通過各種金融手段不斷騰挪資金，鉅盛華自身在此期間也在不斷增資，今年以來就增資5次，且密集集中在8月、10月和11月，一口氣將注冊資本將從101億元增加至了163億，法人股東只有深圳寶能物流公司和深圳寶能投資集團。

　　前海人壽投資和寶能集團多有交集

　　寶能集團迅速崛起的這三年，也是前海人壽迅速擴大規模的三年。

　　值得留意的是，前海人壽在2013年和2014年曾披露過15起關聯交易，其中光是受讓寶能集團旗下的資產和公司股權就合計達到25.48億元。

　　具體而言，前海人壽在2013年有5起關聯交易和寶能集團有關，包括向寶能地產和寶能商業購買寶能酒店投資公司40%股權、向寶能地產購買惠州寶能置業100%股權、向無錫寶能投資購買金融大廈15-38層寫字樓，以及向韶關寶能置業購買韶關德豐源100%股權，合計耗資12.6億元。

　　在受讓了上述公司的股權后，前海人壽在2014年對這些公司先后開展了增資和借款。此外，前海人壽當年還向無錫寶能投資購買了金融大廈的1-13層，以及向寶能投資控股購買了寶能世紀49%的股權，而后兩者的實際控制人分別為姚振華和姚建輝，即鉅盛華的實際控制人和公司董事。數據顯示，這兩部分資產合計耗資12.86億元。

　　值得留意的是，金融大廈的1-13曾是無錫寶能投資在2011年12月通過掛牌方式取得的資產，當時的取得價格為人民幣6010萬元，而在2014年轉讓給前海人壽時的價格則為4.29億元，也就是說，無錫寶能在買入金融大廈1-13曾兩年半后，即以原價的7倍轉手賣給了前海人壽。

　　此外，前海人壽官網在2015年沒有披露一起關聯交易。（券商中國）