龔馮兵：中關村對企業進入試點出臺的優惠政策

    由第一財經日報主辦的城市精英資本論壇3月18日在北京華彬大廈舉行，新浪財經獨家網絡支持，以下為參會嘉賓發言：

　　中關村非上市股份公司進入代辦系統進行股份報價轉讓試點制度和扶持政策方面的解析

　　演講人：中關村投融資促進中心主任助理龔馮兵

　　中關村科技園區非正式有限公司進入代辦系統進行股份報價的正式試點，它實質就是說中國證監會和資本市場為大量的非上市股份公司的股權的轉讓和流動提供了一個公開的市場和機會，它的性質從目前狀態來說跟真正的主板和中小板證券交易市場還不是一樣的。

　　我今天分兩個部分講，第一個是試點工作的情況介紹，第二部分重點介紹中關村管委會對扶持企業進入試點所出臺的一些優惠政策。

　　在試點工作開展以來，關于這方面的內容很多的宣傳推廣活動都涉及了，這次活動當中我提煉出來了幾個問題，想采取問答式的方式來為大家進行簡單的講解。首先想簡單介紹一下試點工作推出的背景，這個工作最早是02年，當時，李嵐清副總理在考察中關村科技園區的時候，由北京市政府和中關村管委會提出中關村非上市股份公司想進入產權市場進行掛牌交易的愿望，而當時證監會領導也提出來，非上市股份公司是否能夠進入代辦系統進行報價和掛牌交易的可行性的問題，會后李嵐清總理協調相關的部委，出臺了以國務院會議紀要的方式明確北京市政府協商證監會共同推動這件事情。到04年的時候，中關村的村長和

　　非上市股份公司進入代辦系統最大的意義，我們認為它是標志著我國資本市場的建設邁出了一個實質性的一步，具有里程碑式的意義。

　　為什么會選擇在中關村來進行試點呢？第一個就是中關村科技園區是我國高新技術企業相對密集的園區，中關村園區截止到2004年底應有14000多家企業，占高科技企業總數的36%，是我國最重要的區域創新中心，所以在中關村進行試點為中關村園區的非上市股份公司提供有序的轉讓服務平臺可以為科技含量較高，自主創新能力較強的中小企業資本市場創造條件，有利于資本創業投資、資本的退出機制的完善，同時也是我國資本市場建設的一個探索和嘗試。

　　第二個問題，為什么選擇了代辦轉讓系統來進行股份的報價轉讓？代辦轉讓系統是02年開始設立的，最早是解決NET等歷史的遺留問題。02年一些公司進入了報價轉讓，從它的設立到目前來說，系統的運營、業務規則的建設來說，運營系統非常穩定，相關的業務規則也是在不斷的完善，所以他在系統建設方面有一個很好的基礎。同時代辦系統是券商委托交易所來進行交易的，所以通過這個代辦系統可以發揮券商在非上市股份公司報價股份轉讓工作中的作用。同時充分利用報價系統現有的網絡和投資人的群體來進行股權的轉讓，同時還為投資者提供高效標準化的登記和結算服務。

　　非上市股份公司進入代辦轉讓系統有什么好處？企業都是很現實的，沒有好處，沒有給企業帶來實際意義和作用的，那企業是不會給予很大的關注。非上市股份公司進入代辦轉讓系統我們總結了七點的好處，第一，提高股份的流動性，完善企業的資本結構，提高企業自身抗風險的能力，增強企業的發展后勁，股份公司是有限公司更高的組織結構，比有限責任公司具有更好的治理結構—所以股份公司通過它的股權流動可以為企業資本結構，抗風險能力和企業后期的發展帶來實際的作用，第二，就是有利于建立現代企業制度，完善法人治理結構，促進企業健康發展，這是從企業的內部控制和內部治理角度來給企業帶來的實際作用。因為非上市股份公司進入代辦系統它也成為準標準的股份公司，他要對投資人進行負責，所以通過報價轉讓可以對企業的內部的控制，內部的治理結構起到很大的提升作用，第三，有利于建立歸屬清晰，權責明確的現代產權制度，增強企業自主創新能力，大家知道企業的股權或者是企業的產權如果是一潭死水不流動的話是不會產生任何效益，對企業的發展不會帶來很好的促進作用，所以推動企業股權的流動，能給企業不斷的輸出新鮮的血液來不斷推動企業的發展。第四，有利于樹立企業品牌，改善企業形象，更有效開拓市場，這是顯而易見的，第一批掛牌的企業中關村兩家企業現在知名度可以說是非常之高，從企業的市場開拓和客戶的拓展方面都為企業帶來了意想不到的效果，換句話說，也就是增加了企業的無形資產。第五，有利于企業吸收風險投資人引入戰略投資者進行資產重組和并購，這個最明顯的就是第一批掛牌的兩家企業當初有一家已經獲得了境外規模非常大的投資集團的關注，并且進入到實質性的收購與洽談的意向當中，境外的投資機構明確表示可以提出任何的方式，只要我能參與進來，同時這個試點的推出受到了境外主要的資本市場的高度關注。第六，適度信息披露，可以盡快使中小企業達到上市公司的要求，從這幾個好處可以看出，代辦轉讓系統其實就是科技企業進入主板市場的一個孵化器。

　　那么這個制度本身基礎安排是怎樣的？首先，代辦股份轉讓系統只向投資者發布股份信息和報價，不撮合成交，這和現在的證券交易市場是有所區別的，它只是把公司的股份、轉讓的數量和價格向公眾予以公布，但是它不進行具體的撮交的服務。第二，股份報價轉讓每次受讓應不低于三萬股，就是說投資人想購買這個企業的股權，那么我第一次向券商報價不能低于三萬股，這個就遠遠高于現在的證券市場的每次受讓不低于一百股的標準，第三，中關村科技園區轉讓報價實行備案制，向北京市政府提出試點申請，現在北京市政府委托給中關村管委會來承擔這個工作的，企業獲得市場申請資格之后，由券商對企業進行資質調查，最后出具企業推薦意見書到證券協會備案，然后就可以進入這個系統進行報價和掛牌。第四，試點公司的股份轉讓必須全部通過代辦轉讓系統，這里特別要提示大家的是，發起人股東所占公司的股份是按照制度安排分三次來進行轉讓的，比如說我在企業里面我有九十萬的股份，我第一次報價只允許轉讓我所有股份的三分之一，最多是三十萬，我第二次也可以最多轉讓三分之一，也是三十萬，也就九十萬股要分三次分三年來進行轉讓。第五，制定結算銀行負責投資者的結算資金和交收，結算銀行現在系統就是制定由建行來履行。

　　現在股份報價系統與

　　非上市公司進入待辦轉讓系統需要什么樣的條件？五個基本條件及第一個設立滿三年，第二個屬于北京市政府確定的試點企業資格，第三，主營業務突出，第四，公司治理結構健全，第五，協會要求的其他準則。這是公司進入股份報價轉讓系統所要履行的程序，首先要獲得公司董事會的全體股東的同意，第二，申請資格，其他的跟前面一樣，就不一一介紹了。

　　再跟大家介紹一下投資者應該在參與這個股票轉讓的時候應該特別注意哪些風險？除了要注意現在股票市場共同的風險之外，還要注意以下三個風險，第一個是掛牌公司的風險，第二，流動的風險，第三是信息披露的風險。掛牌公司都是科技企業，相對來說規模小，技術風險高，同時企業對于核心技術和核心技術人才依賴程度較高，這都決定存在風險；第二流動性的風險，現在只是一個協議轉讓的成交，并不是傳統的方式，所以雙方簽訂之后是否能夠履行轉讓協議的風險；第三是信息披露風險，因為它所要求的信息披露比上市公司低得多所以投資者在決定投資的時候不要過多依賴于他所披露的信息。

　　下面我就重點介紹一下代辦系統未來的發展方向。第一個從市場定位上來說，代辦系統將會成為我國多層次資本市場當中的一個環節，具體是否能夠演變成三板，還要看相關的管理部門對資本市場建設的總體的制度安排。至少是代辦系統會形成與中小企業和主板的綠色通道，為企業快速進入資本市場提供一個綠色通道的作用。第二從融資手段上來講，目前代辦系統尚沒有直接融資的功能，只是一個股權的報價轉讓，目前由證監會和證券協會正在制定相關的制度來為掛牌企業安排這種融資的功能。第三，回到主板的交易方式，方便投資者參與。

　　下面介紹一下中關村園區對于這個系統的優惠政策，代辦轉讓系統作用國家和政府在資本市場的重大工程，得到了相關部門的高度重視，科技部中小企業基金將會對進入代辦系統的企業進行重點的扶持，這是昨天科技部中小企業基金明確表示出來的態度。同時，作為中關村科技園區管委會會在科技園區的基金方面給予企業一定的扶持，再有園區還特別調整了原有的企業改制和上市資助管理辦法，特別是有了對于這個系統給予一定資助的條款。

　　介紹政策從兩個側面來說，一個是企業改制，一個是股份公司進入代辦轉讓系統，企業改制的基本條件和所需要提交的材料，基本條件一是中關村園區高新技術企業，第二是中關村促進會成員，第三與券商簽訂了改制協議，協議簽訂日期應是2004年1月24日以后，第四，獲得北京市政府和相關部門的改制批準文件，第五，就是獲得了工商部門的營業執照。提交的材料就是股份公司營業執照的副本、高新技術的企業證書、企業與券商簽訂的供應協議和獲得北京市人民政府和有關部委批準的改制文件(這條可能在新公司法的要求下取消了)。對于改制園區會給予企業十萬元的無償資助。申請程序就是企業拿著這些材料到我們投融資促進中心來提交給我們，我們經過初審以后報管委會投資處，最后企業就可以拿到錢了。

　　第二，申請機構代辦轉讓系統資助的基本條件和所需要提交的材料。基本條件：一個是中關村園區里面的高新技術企業，第二個是金融促進會成員，這跟前面是一樣，第三個是已取得協議的企業進入代辦系統的文件，而且已經在系統上正式掛牌，所要提交的材料是企業的營業執照、企業的信息促進會的證明文件和證券協會同意企業進入代辦系統的文件。程序也是這樣，企業拿著相關文件到投融資促進中心由我們來進行審核，上報到管委會，復審之后就可以辦理相應的手續。股份公司進入代辦轉讓系統，管委會將給予企業20萬元的無償資助。對于一個企業來說，改制的時候，管委會可以資助10萬元，進入代辦系統可以獲得20萬元的資助，進入海外市場境外以后還可以獲得他方面的資助，所以企業從股份制改造到國內主板上市以后，它應該會得到50萬左右人民幣的無償資助。