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本期嘉賓（經濟聊齋成員）
李建平：中科院科技政策與管理科學研究所博士
周城雄：中科院數學與系統科學研究院博士生
黃濤：清華大學公共管理學院博士生
黃濤：科龍電器三位“天價獨董”的高調辭職，再一次引發了人們對中國企業獨立董事制度的關注。我們知道，獨立董事往往是在企業管理、經濟學、法學以及各種產業方面的權威人士，如何充分發揮他們的作用，從社會價值的方面來約束企業的行為是一個關鍵的問題。
周城雄：對，中國的上市公司設立獨立董事制度，原來期望的是通過這種制度解決上市公司中控股股東一股獨大，缺乏制約的現象，希望通過有獨立性的第三方能夠代表中小流通股股東維護他們的利益。獨立董事制度的出發點是非常好的，也借鑒了國外有效的經驗，但是很長時期以來，獨立董事制度卻一直受到各方的詬病。獨立董事們拿著上市公司的高薪，卻基本上聽不到他們的聲音。
李建平：不少觀點認為，建立獨立董事制度三年多以來，“完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作”的效果并不明顯。但我個人認為，目前出現問題的還畢竟是少數，還不足以說明整個獨立董事制度的設置是有問題的。
黃濤：我個人同意你的觀點。獨立董事制度首創于美國，這一制度的形成是由于美國的上市公司實行單一的董事會這一特殊的公司治理結構所決定的。但就我個人了解的情況，目前的獨立董事制度一般都還是作為規范和完善公司治理結構的一項重要的內容。獨立董事被看做是站在客觀公正立場上保護公司利益的重要角色，對管理層有制衡的作用。針對目前我國上市公司改制不徹底，運作不規范等問題，獨立董事制度還是相當有必要的。
周城雄：這個觀點沒錯，但是中國的獨立董事制度要發揮作用，至少要消除獨立董事制度中的一些重大缺陷：首先是獨立董事不獨立。獨立董事的聘請都是上市公司的股東大會決定，但是大股東控制的股東大會其實也就是董事會，由董事會聘請獨立董事監督自己，實際上任何有理性的董事會都會選擇與自己關系良好、不會唱反調的人。而大多數獨立董事也很明白，聘請自己的是誰，是誰給自己付錢，他們當然就會站在誰的立場說話。其次，獨立董事責任過輕。獨立董事制度實行了多年，中國股市發生的重大案件已經很多了，但是獨立董事因為失職而受到處分的卻極少。因此，一些獨立董事在沒有監督和制裁的情況下，自然就不會有動力去反對大股東的胡作非為。再次，獨立董事沒有職業化。在沒有職業化的情況下，獨立董事就不會有職業門檻和職業聲望，我們沒有聽到任何獨立董事因為職業操守很好，職業能力很高而被各公司爭相聘請。正因為獨立董事沒有這種職業聲望的動力或者壓力，他們很多時候也就不會珍惜自己的聲望，反而對大股東曲意奉承。
李建平：確實如此。從實際情況來看，現在我們獨立董事制度的尷尬可能不僅僅是技術性方面的原因，更多的是緣于制度性的因素。同時，這些受到微辭的獨董們的出現，也給現在正常履行獨董義務的獨立董事們提供了某種警示，這對上市公司整體，特別是對中小投資者也是一件好事。
明日請看“科龍危機中的公司治理結構”
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