|
海爾集團注資方案已獲獨立股東全票通過
□ 亨達中國發展部
盡管招致學術領域和市場人士的多方置疑，但在海爾中建(行情 論壇)(1169)12月13日的特別股東大會上，有關海爾集團的注資方案仍然獲得獨立股東的全票通過，這意味著海爾
集團可順利將價值逾15億港元的洗衣機業務和手機業務資產注入海爾中建，而后者也將更名為“海爾電器集團”。待海爾集團進一步注入空調、冰箱、冷柜等剩余白色家電業務資產后，其將正式成為海爾集團白色家電業務的上市旗艦。
郎氏置疑與海爾回應
海爾集團注資海爾中建的計劃曾被迫兩次推遲注資期限。目前為止，仍有不少投資者對此次注資行動頗有看法。而爭論的焦點，主要集中于海爾的內部持股會及其所控制的海爾投資。
資料顯示，被海爾內部持股會控股98.6%的海爾投資與海爾集團公司相對獨立，且直接掌握著例如海爾原材料采購公司、海爾商標所有權等大量實體資產，每年可從海爾集團的零部件內部轉手貿易以及集團下屬各家公司獲取數億元的高額利潤。
以香港著名經濟學家郎咸平為首的學術界人士擔心，海爾集團將大部分資產注入海爾中建，從而實現整體上市之后，海爾內部持股會及其所控制的海爾投資，將可自然成為海爾集團的大股東，海爾曲線MBO也將由此實現。不僅如此，在擁有一個有效的資本運作平臺之后，內部持股會擁有的大量資產將轉化為在資本市場上自由流通的股票，令人擔心其間會否出現國有資產流失現象。
筆者看來，上述擔心可能并沒有太多的必要性。今年4月22日，海爾投資與海爾集團訂立一項不可撤回承諾。其中規定，如果海爾集團提出要求，海爾投資將于注資完成后的合理期限內，將海爾中建就飛馬香港和飛馬青島(這兩家公司原來均是海爾集團和中建電訊(行情 論壇)合資注冊)注資而發行的股份轉讓予海爾集團。此項承諾落實之后，海爾集團的權益將占海爾中建擴大后總股本的60.72%，其也將成為海爾中建的單一最大股東，享有控制權。
對于郎氏的置疑，海爾集團方面曾做出“海爾現已是一家集體所有制企業，不存在曲線MBO和國有資產流失問題”的回應。近日，在青島市國資委公布的第一批監管企業名單中，海爾集團位列其中，再次引發市場對海爾集團身份的疑慮。不過，據悉有山東國資委官員隨即表示，“即使是集體企業，若凈資產在5000萬元以上，也可以納入監管的范圍。”
注資有助實現國際化
從另外一個角度看，上述置疑與海爾集團復雜得幾乎令人眼花繚亂的股權結構不無關系。而注資之后，與海爾中建有關的洗衣機、手機業務部分資產的股權結構將趨于明晰，可為海爾集團進一步注資和簡化股權結構埋下伏筆。
除此之外，筆者看來，海爾集團注資海爾中建的必要性還在于以下幾點：
一方面，盡管海爾集團在內地白色家電市場中的地位首屈一指，但國際競爭力尚存在不足。因此，海爾集團迫切需要獲得與國外大型家電企業相抗衡的國際資本市場融資載體，并塑造出自身的知名度、美譽度及良好的國際形象。海爾集團將其最具國際競爭力的白色家電業務資產注入海爾中建，有利于其在國際資本市場的融資及找到合適的戰略投資者，并增強在國際市場上的擴張能力。
另一方面，作為一家在大陸注冊的內地企業，雖然海爾集團通過直接IPO赴港上市并無困難，但需以H股的形式進行，對未來的資產運作不甚有利。而且，為避免可能導致的國有資產流失問題，內地相關部門曾明確表示，對待內地企業以紅籌股形式赴港上市要謹慎審批。海爾集團注資海爾中建，進而實現將其白色家電資產上市則可繞開這些限制，有助于其通過收購兼并方式整合其他資源、擴大規模和競爭實力。
筆者看來，一些市場人士對海爾中建的殼資源太小，難以容納海爾集團的擔心也是沒有必要的。此次注資被香港聯交所視為新股上市，主要是因為海爾集團的注資額度超過海爾中建原有的有形資產凈值，并涉及后者控制權的轉變。注資完成后，海爾集團將取得實際控制權，繼續注資和增持股權不需要擔負有關全面收購的責任。因此，即使后續注資再度超出海爾中建的有形資產凈值，也不會構成“反收購行動”，海爾集團也不可能再被視為“新上市申請人”，這將使其進一步的注資行動更加容易。
| 
