| 創元科技(0551)：關聯交易的獨立財務顧問報告 |
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| http://whmsebhyy.com 2001年09月07日 23:31 新浪財經 |
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北京證券有限責任公司關于
創元科技股份有限公司關聯交易的獨立財務顧問報告
一、釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書的含義如下：
“創元科技”：指創元科技股份有限公司
“機械控股”：指蘇州機械控股（集團）有限公司
“創元汽銷”：指蘇州創元汽車銷售有限公司
“報告人”： 指北京證券有限責任公司
“元”： 指人民幣元
二、緒言：
北京證券有限責任公司接受委托，擔任創元科技本次關聯交易的獨立財務顧問。本財務
顧問報告系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易
所股票上市規則（2001年修訂）》等有關法律、法規和規章的要求，以及交易雙方提供的有
關資料和本財務顧問在工作中形成的有關記錄而制作的。交易各方對所提供資料的真實性、
準確性、完整性負責。本報告旨在對本次關聯交易作出獨立、客觀、公正的評價，不構成對
創元科技的任何投資建議，投資者根據本報告所作出的任何投資決策可能產生的風險，報告
人不承擔任何責任。
三、本報告的主要假設
本報告就本次關聯交易發表意見是建立在如下的假設前提下：
（一）本次交易能得到創元科技股東大會通過；
（二）國家現行法律、法規無重大變化；
（三）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（四）上市公司章程、基本管理制度和管理層無重大變化；
（五）無其它不可抗力因素造成的重大不利影響。
四、本次關聯交易各方的基本情況及相互關系
（一）創元科技股份有限公司
創元科技原名蘇州物資集團股份有限公司，于1993年9月28日經江蘇省體改委以體改生
（1993）256號文批準設立。1993年11月，經中國證監會發審字（1993）96號文批準，向社
會公開發行A股3000萬股，發行后公司總股本為7500萬股。2000年3月公司名稱變更為“創元
科技股份有限公司”，股票簡稱：“創元科技”，股票代碼0551；注冊地址：江蘇省蘇州市
新區淮海街6幢E3號；法定代表人：張志忠；注冊資本：241,726,394.00元；截止2001年6月
30日，創元科技總股本為24,172.64萬股，總資產為110,854.89萬元，凈資產為51,209.13萬
元，凈利潤為3,015.22萬元；經營范圍：國內貿易（國家有專項規定的辦理許可證后經營）；
經營本系統商品的進出口業務、接受本系統單位委托代理進出口業務；經營本系統的技術進
出口業務；承辦中外合資經營、合作生產、來料加工、來樣加工、進料加工、來件裝配、補
償貿易、易貨貿易及轉口貿易；儀器儀表、電子、環保、電工器材、機械、自動化控制設備
的開發、制造加工、銷售；資產經營，物業管理、信息網絡服務業務。
（二）蘇州機械控股（集團）有限公司
機械控股成立于1995年6月，國有獨資公司；注冊資本為32,000萬元，注冊地址：蘇州市南
門東二路4號，法定代表人：葛維玲；經營范圍：授權范圍內的資產經營管理；從事進出口
經營（范圍按外經貿部[2000]外經政審函字第266號規定）；經營國內商業、物資供銷業
（國家規定的專營、專項審批商品除外）；
提供生產及生活服務；開展技術開發、技術轉讓、技術服務；承接機械成套設備項目、房地
產開發業務；為進出口企業提供服務。截止2001年6月30日止，持有創元科技國有法人股
10,077.403萬股，占股份總數的41.69%，為創元科技的第一大股東。
（三）蘇州創元汽車銷售有限公司
創元汽銷前身為蘇州物資貿易中心汽車銷售公司，成立于1994年2月，2000年6月變更為蘇州
創元汽車銷售有限公司，注冊資本500萬元，其中：創元科技投資475萬元，占95%，機械控
股投資25萬元，占5%；注冊地址：蘇州市新區玉山路98號；法定代表人：曹進；經營范圍：
汽車（含轎車）、摩托車的銷售；
汽車租賃、機動車置換（以舊換新）、金屬材料、塑料制品、汽車零部件、普通機械。
（四）各方的關系
創元科技擁有創元汽銷95%的股份，機械控股擁有創元汽銷5%的股份，機械控股擁有創元科
技41.69%的股份，為創元科技的第一大股東，按照《中華人民共和國證券法》、《深圳證
券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易屬于關聯交易。
五、本次關聯交易的目的
創元科技董事會認為：通過增資擴股，創元汽銷經營業務會得到進一步拓展，競爭能力進一
步提高，競爭優勢得到進一步提升。
六、本次關聯交易的有關事項
（一）關聯交易內容
創元科技擬與機械控股按原出資比例，對蘇州創元汽車銷售有限公司進行同比例增資，
創元科技增資950萬元，機械控股增資50萬元，蘇州創元汽車銷售有限公司注冊資本增至1500
萬元，其中，創元科技投資1425萬元，占95%，機械控股投資75萬元，占5%；增資后，創元
科技與機械控股對蘇州創元汽車銷售有限公司持有的比例未有變化。
（二）本次關聯交易正式生效條件
因創元科技今年以來與機械控股之間的關聯交易已經超過3000萬元以上，本項交易經
股東大會審議批準后生效。
七、獨立財務顧問意見
（一）合法性
1、蘇州創元汽車銷售有限公司股東會通過了增加注冊資本的決議。
2、2001年7月29日創元科技第三屆董事會2001年第二次臨時會議就本次關聯交易形成了
相關的董事會決議。
3、本次關聯交易尚需經創元科技股東大會通過。創元科技應當聘請具備證券從業資格
的律師出席股東大會，對股東大會的合法性出具法律意見并予公告。
（二）公平性
對于非關聯股東的保護如下：
1、本次關聯交易的方案系根據有關法律、法規和創元科技公司章程的規定作出的，遵
循了公開、公平、公正的原則。
2、本次關聯交易經董事會決議表決時，與該關聯交易有利害關系的董事遵守了回避制
度，未參加表決。
本次關聯交易尚需創元科技股東大會通過，在表決時，關聯股東蘇州機械控股（集團）有限
公司應按規定回避，僅由非關聯股東對本次交易表決。
八、提請投資者注意的事項
（一）該項關聯交易需經創元科技股東大會通過后方可正式執行。
（二）報告人提醒創元科技全體股東及投資者，請認真閱讀創元科技董事會發布的董事
會決議與關聯交易公告。
（三）本財務報告不構成對創元科技的任何投資建議，對于根據本報告所作出的任何投
資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。
九、備查文件
（一）創元科技第三屆董事會2001年第二次臨時會議決議。
（二）創元科技對蘇州創元汽車銷售有限公司進行同比例增資的關聯交易公告。
（三）蘇州創元汽車銷售有限公司增加注冊資本的股東會決議。
（四）創元科技與機械控股對蘇州創元汽車銷售有限公司進行同比例增資的協議。
十、財務顧問
本次關聯交易的獨立財務顧問：北京證券有限責任公司
法定代表人：盧克群
公司地址：北京市海淀區車公莊西路乙19號華通大廈B座聯系人：王穎
電話：021-58770070
傳真：021-58769019
北京證券有限責任公司
2001年9月4日
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