| 賽迪傳媒(0504)：審議關(guān)于收購(gòu)中計(jì)報(bào)公司39%股權(quán)的議案等 |
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| http://whmsebhyy.com 2001年09月07日 23:31 新浪財(cái)經(jīng) |
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北京賽迪傳媒投資股份有限公司
2001年第二次臨時(shí)股東代表大會(huì)決議公告
北京賽迪傳媒投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)2001年第二次臨時(shí)股東代表大會(huì)于
2001年9月7日上午9:30在北京市友誼賓館會(huì)議樓104室召開。出席會(huì)議股東7名，代表股份
184,680,063股，占公司股份311,573,902股的59.27%，符和《公司法》及《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，合法有效。信利律師事務(wù)所謝思敏律師到會(huì)見證。
大會(huì)以投票表決方式審議了以下議案，現(xiàn)將審議結(jié)果公告如下：
一、審議關(guān)于收購(gòu)中計(jì)報(bào)公司39%股權(quán)的議案
董事會(huì)提議公司在持有北京中計(jì)報(bào)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱中計(jì)報(bào)公司）61%股權(quán)的基礎(chǔ)
上，收購(gòu)CCID、北京在線持有的中計(jì)報(bào)公司39%的股權(quán)，取得中計(jì)報(bào)公司整體資產(chǎn)及權(quán)益。
其中公司收購(gòu)34%的股權(quán)，公司間接全資子公司海南港澳實(shí)業(yè)資產(chǎn)管理有限公司收購(gòu)5%的股
權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為15,725萬元，以現(xiàn)金方式分期支付。因國(guó)邦集團(tuán)系本次收購(gòu)事項(xiàng)的潛在關(guān)聯(lián)
交易方，對(duì)此議案回避表決。此議案實(shí)際有效表決票94,333,789股。
會(huì)議以贊成票84,230,095股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票10,103,694股，贊成票占出席會(huì)議且對(duì)此
議案有表決權(quán)的股東所持表決票的89.29%，審議通過了該項(xiàng)議案。
二、審議修改公司章程的議案
會(huì)議以贊成票184,680,063股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，贊成票占出席會(huì)議股東所持表決票
的100%，審議通過了該項(xiàng)議案。具體內(nèi)容如下：
1、第五條“公司住所：中國(guó)北京昌平高科技園區(qū)”修改為：“公司住所：中國(guó)北京昌
平區(qū)超前路9號(hào)”。
2、第十三條“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)”修改為“經(jīng)北京市工商行政管理局核準(zhǔn)”。
3. 第二十條“公司股本結(jié)構(gòu)為……其他內(nèi)資股東持5,479,995股，社會(huì)公眾股東持有：
86,180,221股”，修改為“公司股本結(jié)構(gòu)為……其他內(nèi)資股東持股：4,904,284股，社會(huì)公
眾股東持股：86,755,932股”。
4. 第七十六條“對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一
表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議議程的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。”修改為“公
司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問題出具意見并公告：
（一） 股東大會(huì)的召集召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定、是否符合《公司章程》；
（二） 驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；
（三） 驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東資格；
（四） 股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；
（五） 應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具法律意見
公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)”。
5. 第九十三條“董事會(huì)由七至十一名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。”修
改為“董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事一名，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。”
6、第九十七條“董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的
審查和決策程序；重大投資基礎(chǔ)上應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)
批準(zhǔn)。”修改為“董事會(huì)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的投資權(quán)限，單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目、資產(chǎn)
處置等決定權(quán)不得超過公司凈資產(chǎn)的15%，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目
應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。”
三、審議對(duì)海景灣酒店公司減資的議案
會(huì)議以贊成票184,680,063股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，贊成票占出席會(huì)議股東所持表決票
的100%，審議通過了該項(xiàng)議案，并授權(quán)董事會(huì)就公司對(duì)海景灣酒店公司的剩余投資的減持
或減資事宜進(jìn)行處置。
四、審議董事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則
會(huì)議以贊成票184,680,063股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股，贊成票占出席會(huì)議股東所持表決票
的100%，分別審議通過了董事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則。
五、審議更換董事的議案
會(huì)議以贊成票184,663,063股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票17,000股，贊成票占出席會(huì)議股東所持表
決票的99.99%，同意豐博先生辭去董事職務(wù)；以贊成票184,663,063股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票
17,000股，贊成票占出席會(huì)議股東所持表決票的99.99%，同意詹余引先生辭去董事職務(wù)；
以贊成票184,663,063股，反對(duì)票0股，棄權(quán)票17,000股，贊成票占出席會(huì)議股東所持表決
票的99.99%，選舉陳榮生為公司董事。
特此公告
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
2001年9月8日
附：陳榮生先生簡(jiǎn)歷
陳榮生，男，37歲，碩士研究生。曾任平安保險(xiǎn)公司金融投資部綜合管理室主任、平
安信托投資公司資金審核部負(fù)責(zé)人、平安信托投資公司實(shí)業(yè)投資部總經(jīng)理助理，現(xiàn)任平安
信托投資公司實(shí)業(yè)投資部副總經(jīng)理。
北京賽迪傳媒投資股份有限公司董事會(huì)決議公告
北京賽迪傳媒投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司")第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議于2001年9月
6日在北京召開，應(yīng)到董事7名， 實(shí)到4名，授權(quán)委托2名，2名監(jiān)事列席會(huì)議，符合《公司法》
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。根據(jù)海南港澳海景灣酒店有限公司(簡(jiǎn)稱海景灣酒店
公司)董事會(huì)關(guān)于核減資本的決議，會(huì)議審議通過了對(duì)海景灣酒店公司進(jìn)行減資的方案，決定
以2001年7月31日為基準(zhǔn)日，根據(jù)海景灣酒店公司經(jīng)審計(jì)后的資產(chǎn)帳面凈值核減公司對(duì)海景
灣酒店的全部投資，如減資數(shù)額與公司應(yīng)享有的海景灣酒店公司股東權(quán)益有差額，則以現(xiàn)金
補(bǔ)足。減資后，本公司不再持有海景灣酒店公司的股權(quán)。
特此公告
北京賽迪傳媒投資股份有限公司
董 事 會(huì)
2001年9月8日
北京市信利律師事務(wù)所
關(guān)于北京賽迪傳媒投資股份有限公司
二○○一年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致北京賽迪傳媒投資股份有限公司：
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（下
稱《公司法》）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》（2000年修訂）（下稱
《規(guī)范意見》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，北京市信利律師事務(wù)所（下稱"本
所"）接受北京賽迪傳媒投資股份有限公司（下稱"公司"）委托，指派謝思敏律師出席公
司2001年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)公司本次臨時(shí)股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，
查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見所必須查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)
證。
本所律師同意將本法律意見隨公司本次臨時(shí)股東大會(huì)決議一起予以公告，并依法對(duì)本法
律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)《證券法》第十三條和《規(guī)范意見》第七條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，
列席了公司2001年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次臨時(shí)股東大會(huì)召集、召開的程序
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)由公司董事會(huì)提議并召集。召開本次臨時(shí)股東
大會(huì)的通知，已于2001年5月26日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上公告，將本次臨時(shí)股
東大會(huì)的召開日期定為2001年6月25日。2001年6月20日，公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券
時(shí)報(bào)》刊登了延遲召開本次臨時(shí)股東大會(huì)的公告，將本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開日期定為20
01年8月15日。2001年8月8日，公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》刊登延遲召開本次臨
時(shí)股東大會(huì)的補(bǔ)充公告，將本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開日期延遲至2001年9月7日，并增加更
換董事的議案。提請(qǐng)本次臨時(shí)股東大會(huì)審議的議題為：
1、審議關(guān)于收購(gòu)北京中計(jì)報(bào)投資有限公司39％股權(quán)的議案；
2、審議關(guān)于修改公司章程的議案；
3、審議關(guān)于對(duì)海景灣酒店公司進(jìn)行減資的議案；
4、審議董事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則。
以上議題的相關(guān)公告已刊登于2001年5月26日的《中國(guó)證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》。
5、審議關(guān)于更換董事的議案。
該項(xiàng)議題的相關(guān)公告已刊登于2001年8月8日的《中國(guó)證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》。
經(jīng)審查，以上提案符合《規(guī)范意見》的有關(guān)規(guī)定，并已在本次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告中
列明，議案內(nèi)容已充分披露。本次臨時(shí)股東大會(huì)沒有對(duì)會(huì)議通知未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。本
次臨時(shí)股東大會(huì)按照公告的召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、參加會(huì)議的方式和公司章程規(guī)定的召開程
序進(jìn)行。
二、本次臨時(shí)股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格
根據(jù)《公司法》、《證券法》、公司章程及本次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，出席本次臨時(shí)股
東大會(huì)的人員應(yīng)為：
1、截止2001年6月15日下午收市后，在深圳證券登記有限公司登記在冊(cè)的公司全體股東，
或其授權(quán)委托的代理人。
2、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
3、公司聘請(qǐng)的具有從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師和財(cái)務(wù)顧問。
經(jīng)大會(huì)秘書處及本所律師查驗(yàn)出席憑證，截止2001年9月7日上午9時(shí)30分，出席本次臨時(shí)股
東大會(huì)的股東及股東代理人共計(jì)7人，持股數(shù)共計(jì)184,680,063股，占公司股份總數(shù)
311,573,902股的59.27％，股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》、《民法
通則》及公司章程的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。
三、出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東沒有提出新的議案。
四、本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序。
經(jīng)查驗(yàn)，本次臨時(shí)股東大會(huì)按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的表決程序進(jìn)行表決。采取
記名方式，就各項(xiàng)議案進(jìn)行了逐項(xiàng)投票表決，由二名股東代表和一名監(jiān)事進(jìn)行監(jiān)票和清點(diǎn)，
并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。出席會(huì)議的股東和股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。本次臨時(shí)股
東大會(huì)對(duì)除第一項(xiàng)和第二項(xiàng)議案外的其他議案均以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過，
對(duì)第二項(xiàng)修改公司章程的議案以出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。審議第一項(xiàng)
關(guān)于收購(gòu)北京中計(jì)報(bào)投資有限公司39%股權(quán)的議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東國(guó)邦集團(tuán)有限公司依法進(jìn)行
了回避表決，該項(xiàng)議案以出席會(huì)議的除國(guó)邦集團(tuán)有限公司外的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通
過（決結(jié)果見本次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告）。
五、結(jié)論意見。
綜上所述：本所律師認(rèn)為，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公
司章程的有關(guān)規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格合法、有效；表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程
的規(guī)定；本次臨時(shí)股東大會(huì)通過的有關(guān)決議合法有效。本法律意見書出具日期為二OO一年九
月七日。 本法律意見書正本一式肆份。
北京市信利律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師 謝思敏
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