| 神州股份(0968)：審議通過關于前次募集資金使用情況的說明等 |
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| http://whmsebhyy.com 2001年09月06日 23:31 新浪財經 |
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山西神州煤電焦化股份有限公司2001年第一次臨時股東大會決議公告
山西神州煤電焦化股份有限公司2001年第一次臨時股東大會，于2001年9月6日上午9點
在深圳灣大酒店葡園廳會議室召開。出席會議的股東及股東代表有5名，代表股份
245.190.000股，占公司總股本的62.04%,符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》
及《公司章程》的有關規定。會議以記名投票表決方式審議通過了以下決議：
一、審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明》245.190.000股贊成，占出席本次
股東會議有效表決股數的 100%, 0股反對， 0股棄權。
二、對《公司2001年度發行可轉換公司債券方案》進行了逐項審議，表決結果如下：
1、發行規模：不超過人民幣4.4億元，具體數額授權董事會根據公司投資計劃和財務狀
況確定。 245.190.000股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%， 0股反對，
0 股棄權。
2、票面金額、發行價格和期限：本次按面值發行，每張可轉債面值人民幣100元，期限
為5年。
245.190.000股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%; 0 股反對， 0
股棄權。
3、利率及付息日期：票面利率暫定為不低于1%，具體利率授權董事會確定。本次可轉
債自發行日起開始計息，每年付息一次，付息日為發行首日的次年當日，以后每年的該日為
當年付息日。
245.190.000 股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%; 0 股反對，0
股棄權。
4、轉股價格的確定及其調整原則：
（1）初始轉股價格的確定
可轉債的初始轉股價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票收盤價的算術平均值為
基準，上浮3%—6%。具體溢價比例授權董事會最終確定。
（2）轉股價格的調整原則
在本次可轉債發行之后，當公司派發紅股、轉增股本、增發新股（不包括可轉債轉換的
股本）、配股、派息以及股份回購等情況使股份或股東權益發生變化時，公司將按上述條件
出現的先后順序，依次對轉股價格進行累積調整，調整辦法如下：設初始轉股價為PO，每股
送股數為n，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整轉股
價為P。
送股：P=PO/（1+n）；
增發新股或配股：P=（PO+AK）/（1+K）；
派息：P=PO—D
轉股價格的調整授權董事會最終確定。
245.190.000股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%; 0 股反對， 0
股棄權。
5、轉股價格修正條款：
公司有權在可轉債到期前向下修正轉股價格，但修正后的轉股價格不得低于公司普通股
的每股凈資產和每股股票面值。
當下述3項條件均滿足時，公司董事會可直接行使本項權利而無需提請公司股東大會批
準；
（1）在此期間，當任何連續20個交易日本公司股票的收盤價不高于當時轉股價格的80%
時；
（2）本公司董事會決議該次修正轉股價格的幅度不超過20%，并且修正后的轉股價格不
低于修正前20個交易日本公司股票收盤價的算術平均值。
（3）在此期間，本公司董事會直接行使本項權利的次數在連續12個月內不超過1次。在
董事會無權直接行使本項權利時，如果本公司認為有必要修正轉股價格，則本項權利須經公
司股東大會批準后方可實施。
公司行使修正轉股價格之權利不得代替前述的“轉股價格的調整辦法”。
具體轉股價格修正條款授權董事會最終確定。
245.190.000股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%; 0 股反對，
0 股棄權。
6、轉股期：轉股期自可轉債發行后6個月開始至可轉債到期日（含當日）止，可轉債持
有人可在轉股期內隨時申請轉股。具體轉股期授權董事會最終確定。
245.190.000 股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%; 0 股反對，
0 股棄權。
7、贖回條款：
贖回條款是本公司在轉股期間的一項權利。在轉股期開始日之后（含當日），當每年首
次滿足本公司的股票連續20個交易日收盤價高于當時轉股價格的130%時，本公司有權按面值
加上在“贖回日”（在贖回公告中通知）當日的應計利息贖回全部或部分在贖回日之前未轉
股的可轉債。若在該20個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在價格調整前的交易日，
贖回條件按調整前的轉股價格和收盤價計算，在價格調整后的交易日，贖回條件按調整后的
轉股價格和收盤價計算。具體贖回條款授權董事會最終確定。
245.190.000 股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%; 0 股反對， 0
股棄權。
8、回售條款：
回售條款是可轉債持有人在轉股期間的一項權利。在轉股期開始日之后（含當日），當
每年首次滿足本公司的股票連續20個交易日收盤價不高于轉股價格的70%時，可轉債持有人
有權在發行人指定的“回售日”（在回售公告中通知）按約定價格向本公司回售其持有的全
部或部分可轉債。若在該20個交易日內發行過轉股價格調整的情形，則在價格調整前的交易
日，回售條件按調整前的轉股價格和收盤價計算，在價格調整后的交易日，回售條件按調整
后的轉股價格和收盤價計算。
可轉債持有人每年可按上述約定條件行使回售權一次，但若首次不實施回售的，當年不
應再行使回售權。具體回售條款授權董事會最終確定。
245.190.000 股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%; 0股反對，
0 股棄權。
9、轉股時不足一股金額的處理辦法：
轉股時不足轉換一股的可轉債部分，本公司以現金兌付該部分轉債的票面金額以及應計
利息。
245.190.000股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%; 0 股反對， 0
股棄權。
10、轉股年度有關股利的歸屬：
經實施轉股后增加的股票將自動記入投資者的股票帳戶。因轉股而增加的本公司股票享
有與原股票同等的權益，參與當年度股利分配，并可于轉股后下一個交易日與本公司已上市
交易的股票一同上市流通。
245.190.000 股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%; 0 股反對，
0 股棄權。
11、可轉債發行方式和向公司股東優先配售的安排；
本次發行擬采用優先向A股公司股東按每股兩元可轉債的比例本配售、向機構投資者網
下預約配售和向公眾投資者網上定價發行相結合的方式。具體發行方式和A股股東配售方法
授權董事會最終確定。
245.190.000 股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%; 0 股反對，
0 股棄權。
12、募集資金用途
本次公開發行可轉債募集的資金，擬用于以下四個項目：
（一）、收購太原煤炭氣化（集團）有限責任公司煤矸石發電廠的整體資產。
（二）、新建煤矸石新型建材廠項目。
（三）、新建興無煤礦洗煤廠項目(項目組織方式：組建山西神州——興無選煤有限責
任公司)。
（四）、組建神州股份運輸隊項目
（其中項目一，涉及與控股股東的關聯交易，表決時控股股東已回避，其持有的股份未
參加本項議案的表決。故對本項議案有表決權的總股份數為5.850.000股,占出席本次股東會
議有效表決股數的100%）；
其余三項：245.190.000股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%; 0
股反對， 0 股棄權。
本次發行可轉換公司債券募集資金超過投資項目總額部分將用于補充公司流動資金，如
有不足，則由公司自籌解決。本方案已經本次股東大會逐項審議表決通過。還須報中國證券
監督管理委員會核準后方可實施。
三、審議通過《關于對發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性報告》
（一）、收購太原煤炭氣化（集團）有限責任公司煤矸石發電廠的整體資產。
本議案涉及與控股股東的關聯交易，表決時控股股東已回避，其持有的239.340.000 股
股份未參加本項議案的表決。故對本項議案有表決權的總股份數為5.850.000 股。
5.850.000股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%; 0 股反對， 0 股棄權。
（二）、新建煤矸石新型建材廠項目。
245.190.000 股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%; 0 股反對，
0 股棄權。
（三）、新建興無煤礦洗煤廠項目(項目組織方式：組建山西神州--—興無選煤有限責任
公司)。
245.190.000 股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的100%; 0 股反對，
0 股棄權。
（四）、組建神州股份運輸隊項目
245.190.000 股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%， 0 股反
對， 0 股棄權。
四、審議通過《關于用發行可轉換債券募集資金收購太原煤氣（集團）有限責任公司
煤矸石發電廠的議案》
此議案涉及與控股股東的關聯交易，表決時控股股東已回避，其持有的239.340.000
股股份未參加本項議案的表決。故對本項議案有表決權的總股份數為5.850.000股。
5.850.000股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的
100%， 0 股反對， 0 股棄權。
五、審議通過《2001年度發行可轉換公司債券決議的有效期及提請股東大會授權董事
會全權辦理本次發行可轉換公司債券相關事宜的議案》
1．本次發行可轉換公司債券的有效期限為自2001年第一次臨時股東大會通過之日起一
年；
245.190.000 股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%， 0 股反
對， 0 股棄權。
2．授權董事會根據相關法律、法規制定和實施本次發行的具體方案，根據具體情況確
定本次發行時機、發行規模、債券利率、轉股價格及調整原則、轉股價格修正條款、轉息期
限及方式、贖回條款和回售條款、原股東配售方法、具體發行方式等；全權辦理本次發行可
轉換公司債券相關事宜；
245.190.000 股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%， 0 股反對，
0 股棄權。
3．授權董事會簽署本次募集資金運用于收購項目運作過程中的重大合同；
245.190.000 股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%， 0 股反對，
0 股棄權。
4．授權董事會根據可轉換公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條
款，并辦理有關工商變更登記手續。
245.190.000 股贊成，占出席本次股東會議有效表決股數的 100%， 0 股
反對， 0 股棄權。
本次股東會議由北京市中潤律師事務所現場見證并出具法律意見書。認為：公司本次股
東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》及《公司章程》
的有關規定；出席本次股東大會的代表資格合法、有效；公司本次股東大會表決程序合法、
有效。
特此公告。
山西神州煤電焦化股份有限公司董事會
二OO一年九月六日
北京市中潤律師事務所
關于山西神州煤電焦化股份有限公司
二○○一年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：山西神州煤電焦化股份有限公司
受山西神州煤電焦化股份有限公司（以下簡稱：“公司”）之委托，北京市中潤律師事
務所指派張艷君律師出席公司二○○一年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”），
進行法律見證，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《上市公司股
東大會規范意見》（以下簡稱“規范意見”）及《公司章程》之規定，出具法律意見如下：
一、本次大會的召集、召開程序
本次大會由公司董事會召集；會議通知以公告的形式刊登于2001年8月7日《中國證券
報》和《證券時報》；會議通知發出之后，董事會未對通知中列明的議程進行修改；本次大
會已如期召開。本律師認為，本次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規范意見》和
《公司章程》之規定。
二、出席本次大會人員的資格
1、出席本次大會的股東及股東代理5 人，代表股份24519萬 股，占公司股份總
數的62.04 ％。上述股東均持有相關持股證明，委托代理人并持有書面授權委托書。
2、出席本次大會的其他人員為公司在位之董事、監事、董事會秘書、高層管理人員。
經本律師驗證，出席本次大會的人員具有合法資格。
三、本次大會沒有收到新的提案，亦未對會議通知中未列明的事項進行表決。
四、本次大會的表決程序及決議內容
本次大會對列入會議通知中的各項議案進行了審議，并采用記名投票方式進行逐項表決；
表決涉及關聯交易的議案時，關聯股東太原煤炭氣化（集團）有限責任公司放棄了投票權；
表決票由三名監票人（其中股東代表兩名、監事一名）負責清點，并由監票人代表當場公布
表決結果；出席會議的股東及其代理人未對表決結果提出異議。
本次會議審議并通過如下決議：
（一）、審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明》；
（二）、審議通過《關于2001年度發行可轉換公司債券方案》；
（三）、審議通過《關于對發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性報告》；
（四）、審議通過《關于用發行可轉換債券募集資金收購太原煤氣集團有限責任公司煤
矸石發電廠的議案》；
（五）、審議通過《2001年度發行可轉換公司債券決議的有效期及提請股東大會授權董
事會全權辦理本次發行可轉換公司債券相關事宜的議案》。
上述決議的第（一）、（三）、（四）、（五）項為普通決議，已獲得出席會議股東所
持有效表決權的半數以上通過；上述決議的第（二）項為特別決議，已獲得出席會議股東所
持有效表決權的三分之二以上通過。本次大會決議與表決結果一致。
本次大會的會議記錄由出席會議的全體董事和董事會秘書、記錄員簽名。
本律師認為，本次大會表決程序及決議內容符合《公司法》、《規范意見》和《公司章
程》之規定。
五、結論意見
綜上所述，本律師認為，本次大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格和表決程序
均符合《公司法》、《規范意見》和《公司章程》的規定。本次大會的決議合法、有效。
北京市中潤律師事務所
律 師： 張艷君
二○○一年九月六日
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