昨天，中國證監會上市公司監管部副主任鄧映翎在中國上市公司成果博覽會“上市公司資產重組辨析”專題研討會上指出，中國證監會支持上市公司進行實質性資產重組，推進資產重組從協議收購向要約收購發展，今后將一律不豁免企業全面要約收購，同時探索上市公司退出途徑，建立優勝劣汰的市場機制。

　　 鄧映翎指出，從1994年至今年11月，在上市公司股份轉讓中，僅收購股份超過30%經證監會豁免其強制要約收購義務的企業就達121家。我國上市公司進行如此大規模的資產重組，與證券市場成立之初在體制改革、股票發行體制、股權結構等方面的不合理因素不無關系，也是上市公司發展的需要。但是，當前資產重組所暴露出來的嚴峻問題不容忽視，如以保配保殼為目的的報表性重組現象較為普遍；行政干預在協議股份轉讓中經常可見；信息披露滯后和不完全；利用重組題材進行內幕交易；有的公司在取得上市公司控股權后，將劣質資產出售給上市公司套現，或讓上市公司為自己和關聯企業巨額貸款作擔保，掏空上市公司等惡意重組時有發生等。

　　 為此，鄧映翎提出，在中國證券市場發展初期，應該用發展的方法來化解證券市場成立之初留下的市場風險。從具體政策來說，監管部門應支持能提高上市公司質量的實質性資產重組。如何區分報表性重組和實質性重組呢？鄧映翎認為，關鍵要看資產置換或合并的處理方法。實質性重組一般要將被并購企業50%以上的資產與并購企業的資產進行置換，或雙方資產合并；而報表重組一般都不進行大規模的資產置換或合并。如在1999年進行重組的192家公司中，有92家公司收購資產，75家公司出售資產，而進行資產置換的只有26家公司。在1992年至今年6月的8年時間里，完成70%以上重大資產置換的公司僅有13家。顯然，在我國資產重組中，實質性資產重組的公司為數較少。

　　 鄧映翎同時介紹了證監會支持上市公司實質性資產重組的有關措施及設想。首先，今年6月中國證監會頒布了《關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》，規定上市公司購買或出售資產占上市公司總資產70%以上的，完成重組一年后，可以申請增發新股或配股。這個規定出臺后的4個月，已有18家公司進行重大資產置換，實質性重組數量大為增加。《通知》把過去資產重組審核制改為備案制，證監會不參與任何公司重組方案的設計和批準，并在現有法規條件下，加大重組企業信息披露的監管力度。

　　 其次，為了解決資產重組中的行政干預、行政審批等非市場化因素，強化資產重組企業的信息披露，中國證監會將推進資產重組從協議收購向要約收購發展。在頒布《上市公司股份收購暫行規定》后，除了國家重點企業或項目外，一律不豁免企業全面要約收購，希望通過要約收購來解決并購方式的市場化、股份轉讓市場定價和資產重組信息全面及時披露等問題。

　　 再次，對于資產重組中的內幕交易、操縱市場以及通過資產重組方式來損害上市公司利益的行為，證監會將與稽查、公安、司法等部門配合，嚴厲查處，以確保上市公司資產重組的健康發展。對那些虧損累累、無可救藥的公司，也要依法辦事，探索退出途徑，建立優勝劣汰的市場機制。

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