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　　鄭百文重組方案如此快出臺，確實在許多人意料之外。這得感謝山東三聯(lián)的“雪中送炭”和中國信達的“慷慨減債”。目前公布的重組方案在諸多方面開創(chuàng)了國內(nèi)上市公司重組的先例，頗具新意。

　　此次重組涉及的債務(wù)金額高達15億元，而山東三聯(lián)僅以3億元的代價就使鄭州百文獲得債務(wù)豁免，有四兩撥千斤之效。一次性獲免12億的債務(wù)，這在上市公司中可能是創(chuàng)紀錄。

　　當然，上市公司現(xiàn)有股東不可能白白享受山東三聯(lián)的“雪中送炭”。其代價也是很明確的，無償轉(zhuǎn)讓50%(約9900萬股)的股權(quán)與山東三聯(lián)。尤其值得一提的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓還涉及流通股股東，這是國內(nèi)其他上市公司重組案例中所不曾有的。那么部分股東不愿意轉(zhuǎn)讓呢？重組方案提到了回購條款以及回購價格的確定方法。而根據(jù)回購股份的定價方法，價格可能確定為零。因為目前鄭州百文每股凈資產(chǎn)為-6.89元，而且已經(jīng)連續(xù)三年虧損。盡管該股8月21日(停牌前)的收盤價為6.73元，但對回購價格可能沒有太大參考意義。而如果回購價格高于零，則顯然對愿意無償轉(zhuǎn)讓的股東有些不公平。不過，完全無償轉(zhuǎn)讓將衍生出流通股股東的利益補償問題(畢竟獲得成本大大高于法人股股東)。

　　但對于現(xiàn)有股東而言，無償轉(zhuǎn)讓股份可能是唯一的選擇。如果部分股東糾纏于利益補償，既不愿意直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)又不接受公司回購，鄭州百文的重組將不得不流產(chǎn)。現(xiàn)有股東顯然不希望看到此種結(jié)局。

　　山東三聯(lián)將以戰(zhàn)略投資者的身份進駐鄭州百文，這也是一項創(chuàng)新。其持有的法人股凍結(jié)五年，流通股分三年上市。此項創(chuàng)舉將有效地限制大股東急于套現(xiàn)的短期行為，值得今后的重組案例借鑒。

　　我們不妨對鄭州百文的重組前景作一番描畫：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，鄭州百文將改名為山東三聯(lián)或其他讓人不再想起“百文”的名稱并恢復(fù)交易，而山東三聯(lián)與鄭州百文的資產(chǎn)置換可能同時進行；依照中關(guān)村的老皇歷，復(fù)牌后的一個月可能增發(fā)新股(因山東三聯(lián)將擁有流通股，不增發(fā)亦在情理之中)，增發(fā)數(shù)量至少為5000萬股。至此，鄭州百文的徹底改造大功告成，但管理層可能又要忙別的“鄭州百文”。

　　投資者最感興趣的可能是鄭州百文復(fù)牌后增發(fā)前短短一個月的市場炒作。個人認為，至少有幾個因素推動炒作：1、復(fù)牌后流通盤縮小為5000萬股，容易為主力控盤；2、無償轉(zhuǎn)讓一半股權(quán)的流通股股東(包括主力)有在二級市場上補償利益的強烈愿望；3、停牌四個月之后股價有補漲要求；4、增發(fā)新股的主承銷商可能在二級市場護盤；5、市場存有對公司脫胎換骨的良好預(yù)期。重組后的鄭州百文到底如何？我們還要讓時間來檢驗。(管文浩)

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