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　　“品牌價(jià)值像彈簧，大股東想拉多長(zhǎng)就有多長(zhǎng)。”用這句話(huà)來(lái)形容近來(lái)發(fā)生的一系列大股東將品牌賣(mài)給上市公司的做法恐怕是再貼切不過(guò)的了。

　　進(jìn)入2000年以來(lái)，大股東變賣(mài)品牌商標(biāo)之事驟然多了起來(lái)。先是A公司的大股東，于4月將公司商標(biāo)以1.2億元的價(jià)格賣(mài)給A公司。6月，B公司大股東緊隨其后，宣布以3億元的價(jià)格將公司商標(biāo)賣(mài)給B公司。第三家是C公司大股東擬將公司品牌擬以6.6億元的價(jià)格賣(mài)給C公司，該項(xiàng)交易金額相當(dāng)于C公司1999年度凈資產(chǎn)的一半，不過(guò)因市場(chǎng)反響太大而暫告流產(chǎn)。第四家是D公司大股東最近欲將公司商標(biāo)賣(mài)給D公司，10月30日，雙方簽訂了《商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。系列商標(biāo)共24個(gè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為32697.20萬(wàn)元，此筆無(wú)形資產(chǎn)交易額占D公司凈資產(chǎn)的35%。

　　幾家上市公司大股東對(duì)品牌商標(biāo)的變賣(mài)，具有兩個(gè)共同的特點(diǎn)：

　　一是大股東長(zhǎng)期拖欠上市公司應(yīng)付款，其品牌商標(biāo)的無(wú)形資產(chǎn)在作價(jià)轉(zhuǎn)讓給上市公司時(shí)完全以大股東意志為轉(zhuǎn)移，形成所謂以品牌商標(biāo)無(wú)形資產(chǎn)抵償債務(wù)的“彈簧效應(yīng)”。大股東與上市公司長(zhǎng)期“三不分開(kāi)”，長(zhǎng)期挪用上市公司大量資金，從而在上市公司帳上形成巨額應(yīng)收款。大股東由于自身經(jīng)營(yíng)效益不好，資金周轉(zhuǎn)困難，不愿意或無(wú)力以現(xiàn)金償債。在這種情況下，大股東拋出了以品牌、商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓來(lái)抵債的障眼術(shù)。

　　二是將品牌商標(biāo)無(wú)形資產(chǎn)本應(yīng)歸屬上市公司的部分也算到大股東名下，不僅品牌商標(biāo)成了大股東手中的“彈簧”，上市公司也成了大股東手中可伸可屈的“彈簧”。

　　在幾項(xiàng)品牌商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓中，似乎A公司商標(biāo)歸屬是最沒(méi)有爭(zhēng)議的，A公司大股東理所當(dāng)然地認(rèn)為自己是商標(biāo)權(quán)的所有者。但實(shí)際上，其商標(biāo)的無(wú)形資產(chǎn)主要應(yīng)該歸上市公司所有。為什么呢？首先，商標(biāo)的價(jià)值不能簡(jiǎn)單地理解為誰(shuí)先為商標(biāo)命名就歸誰(shuí)所有，而是應(yīng)該歸其價(jià)值的創(chuàng)造者所有。其次，A公司商標(biāo)之所以?xún)r(jià)值不菲，在很大程度上是由于公司上市，大大地增加了公司商標(biāo)的知名度，也就間接增加了公司商標(biāo)的無(wú)形資產(chǎn)。第三，即便集團(tuán)公司要享用商標(biāo)的無(wú)形資產(chǎn)，也只能享用上市公司沒(méi)問(wèn)世之前的那一部分，按那一段時(shí)間商標(biāo)的知名度和市場(chǎng)占有率進(jìn)行切乎實(shí)際的評(píng)估。怎么能像A公司大股東所做的那樣，不問(wèn)青紅皂白，采用現(xiàn)值收益法，將商標(biāo)所有的無(wú)形資產(chǎn)都?xì)wA公司大股東一家所有呢？而A公司也確實(shí)像大股東手里的“彈簧”，大股東說(shuō)商標(biāo)價(jià)值該怎么算就怎么算，決不說(shuō)半個(gè)“不”字。

　　在B公司商標(biāo)專(zhuān)有權(quán)購(gòu)買(mǎi)案，盡管大股東聲稱(chēng)對(duì)出賣(mài)的商標(biāo)、品牌擁有所有權(quán)，但查閱相關(guān)公司歷史資料得出的結(jié)論卻不盡然。在1993年B公司招股說(shuō)明書(shū)中明確記載著“本公司從國(guó)家商標(biāo)局依法獲得33項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)，主要有：＊＊＊牌、＊＊牌、＊＊牌等”。在公司上市書(shū)中也說(shuō)明“‘＊＊＊’作為家喻戶(hù)曉的名牌，已在公眾中樹(shù)立了良好的公司形象和社會(huì)信譽(yù)，是本公司寶貴的無(wú)形資產(chǎn)”。如今要上市公司掏錢(qián)了，大股東又換了另外一種說(shuō)法，在C公司品牌所有權(quán)購(gòu)買(mǎi)案中，某某評(píng)估公司稱(chēng)其作為無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估依據(jù)的分別是C公司工業(yè)區(qū)廠房租賃項(xiàng)目、“＊＊”生物肥料生產(chǎn)項(xiàng)目和“＊＊”生物藥業(yè)生產(chǎn)項(xiàng)目以及某高速公路一段的投資項(xiàng)目。令人吃驚的是，“＊＊”生物肥料生產(chǎn)項(xiàng)目和“＊＊”生物藥業(yè)生產(chǎn)項(xiàng)目是上市公司用募集資金投資的，居然也成為大股東品牌的無(wú)形資產(chǎn)了。而且，在第一大股東回避議案表決的情況下，其它大股東居然全票通過(guò)，這上市公司董事會(huì)能屈能伸的“彈簧”特性表現(xiàn)得真是夠充分了。

　　至于D公司的商標(biāo)，即使上市公司要購(gòu)買(mǎi)，同樣也有一個(gè)商標(biāo)所有權(quán)如何公允界定的問(wèn)題。以1999年度為例，D公司支付的廣告費(fèi)高達(dá)4634.2萬(wàn)元，占同期廣告費(fèi)用總額的70%，而母公司才承擔(dān)了30%。同期，D公司支付的商標(biāo)使用費(fèi)計(jì)1270萬(wàn)元，占同期營(yíng)業(yè)費(fèi)用的6.12%。公司估計(jì)從2000年起，每年支付的商標(biāo)費(fèi)將超過(guò)3000萬(wàn)元。就算當(dāng)初公司品牌注冊(cè)的費(fèi)用是母公司投的，但公司上市后，廣告的支出、培育品牌的主體都是上市公司，最后商標(biāo)的所有權(quán)卻百分之百歸母公司所有，上市公司要每年掏出數(shù)千萬(wàn)元使用費(fèi)，如今更要斥巨資購(gòu)買(mǎi)所謂“所有權(quán)”。

　　從以上分析不難看出，這些重大無(wú)形資產(chǎn)交易行為的本質(zhì)是大股東對(duì)上市公司現(xiàn)金資源的掠奪。上市公司大股東像拉彈簧似的所謂品牌商標(biāo)轉(zhuǎn)讓明顯損害了其它股東的利益。目前，這種現(xiàn)象有愈演愈烈之勢(shì)，亟待相關(guān)法規(guī)的規(guī)范，不能再由大股東以這種掩耳盜鈴的方式侵害上市公司和投資者的利益了。(何曉晴/文)

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