今天上午，北京市第二中級(jí)人民法院的法官，在深圳證券交易所主持“岳陽(yáng)恒立”股票的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓。此舉表明國(guó)內(nèi)首例上市公司第一大股東因擔(dān)保轉(zhuǎn)讓股權(quán)案終于塵埃落定。

　　-國(guó)內(nèi)首例上市公司第一大股東擔(dān)保轉(zhuǎn)讓股權(quán)案今日塵埃落定

　　-昨天“岳陽(yáng)恒立”股線異動(dòng)，大莊家不放過(guò)炒作題材

　　-7000萬(wàn)巨款難償還，擔(dān)保人被判連帶責(zé)任

　　中國(guó)原子能工業(yè)公司(下稱原子能公司)于1996年7月31日、8月16日、12月12日和1997年6月12日在中國(guó)華誠(chéng)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司(以下稱華誠(chéng)財(cái)務(wù)公司)，四次分別存款2000萬(wàn)元，共計(jì)8000萬(wàn)元。1998年1月25日華誠(chéng)財(cái)務(wù)公司還欠款1000萬(wàn)元，其余款項(xiàng)華誠(chéng)財(cái)務(wù)公司一直以資金困難為由未能償還。

　　1998年3月5日，原子能公司與華誠(chéng)財(cái)務(wù)公司簽訂了《關(guān)于存款展期的協(xié)議》，約定：1998年3月華誠(chéng)財(cái)務(wù)公司還付原子能公司1472萬(wàn)元。尚欠存款7000萬(wàn)元，其中3000萬(wàn)元展期半年至1998年9月10日，4000萬(wàn)元展期一年至1999年3月10日，利率均為14%。同時(shí)約定原子能公司有權(quán)提前支取存款。同時(shí)，華誠(chéng)投資管理有限公司(下稱華誠(chéng)投資公司)向原子能公司出具書面保證，為華誠(chéng)財(cái)務(wù)公司欠原子能公司的7000萬(wàn)元存款提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證。

　　1998年9月11日原子能公司向華誠(chéng)財(cái)務(wù)公司、華誠(chéng)投資公司發(fā)函要求提取全部存款本息。華誠(chéng)財(cái)務(wù)公司未能支付，華誠(chéng)投資公司也未承擔(dān)保證責(zé)任。因此，原子能公司訴至法院，請(qǐng)求判令華誠(chéng)財(cái)務(wù)公司償付原子能公司存款本金7000萬(wàn)元及利息，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)，華誠(chéng)投資公司承擔(dān)上述欠款的連帶保證責(zé)任。法院經(jīng)審理于1999年2月10日作出一審判決：

　　一、中國(guó)原子能工業(yè)公司與中國(guó)華誠(chéng)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的存款行為及雙方所訂立的《關(guān)于存款展期的協(xié)議》均無(wú)效。二、華誠(chéng)財(cái)務(wù)公司于本判決生效后10日內(nèi)償還原子能公司的存款本金7000萬(wàn)元及利息。三、華誠(chéng)投資管理有限公司對(duì)上述應(yīng)償還債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　華誠(chéng)投資公司不服判決，向北京市高級(jí)人民法院提出上訴，北京市高級(jí)人民法院經(jīng)審理于1999年7月7日判決如下：駁回上訴，維持原判。

　　-國(guó)有法人股被保全凍結(jié)，湖南另一起債務(wù)糾紛被合并執(zhí)行

　　判決生效后，華誠(chéng)財(cái)務(wù)公司及華誠(chéng)投資公司未履行法院判決所確定的義務(wù)。原子能公司于1999年7月12日向法院申請(qǐng)執(zhí)行。法院于1999年9月3日向二被執(zhí)行人發(fā)出執(zhí)行通知，并于1999年10月8日作出(1999)二中執(zhí)字第1494號(hào)裁定書。法院執(zhí)行人員已于1999年4月21日，前往深圳證券交易所保全凍結(jié)了華誠(chéng)投資公司所擁有的“岳陽(yáng)恒立”國(guó)有法人股3870萬(wàn)股，又于1999年11月26日來(lái)到岳陽(yáng)恒立冷氣設(shè)備股份有限公司(下稱恒立公司)，請(qǐng)恒立公司通知有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的各股東，如有意購(gòu)買，在一個(gè)月內(nèi)書面通知法院，逾期法院將依法處理已查封的法人股3870萬(wàn)股。

　　華誠(chéng)投資公司在湖南還有一起股權(quán)糾紛。

　　2000年2月28日，湖南省岳陽(yáng)市中級(jí)人民法院將其受理并以該院(1999)岳中經(jīng)初字第3號(hào)民事調(diào)解書審結(jié)的岳陽(yáng)市國(guó)資局訴華誠(chéng)投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案委托北京市二中院合并執(zhí)行。

　　2000年2月24日岳陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)管理局(下稱岳陽(yáng)市國(guó)資局)、華誠(chéng)投資管理有限公司、湖南省成功企業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱成功集團(tuán)公司)達(dá)成債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，華誠(chéng)投資公司將其所持有、現(xiàn)被法院凍結(jié)的全部“岳陽(yáng)恒立”法人股3870萬(wàn)股過(guò)戶給成功集團(tuán)公司，成功集團(tuán)公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其中5600萬(wàn)元支付至二中院，以了結(jié)華誠(chéng)投資公司所欠原子能公司的部分債務(wù)；其余部分由成功集團(tuán)公司支付岳陽(yáng)市國(guó)資局，以清償華誠(chéng)投資公司與岳陽(yáng)市國(guó)資局雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)，二中院經(jīng)審查認(rèn)為：上述各方達(dá)成的協(xié)議不違反法律規(guī)定。據(jù)此，二中院于2000年6月6日依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十條第一款第(十一)項(xiàng)規(guī)定作出(1999)二中執(zhí)字第1494號(hào)裁定：一、準(zhǔn)許成功集團(tuán)公司接受華誠(chéng)投資公司持有的“岳陽(yáng)恒立”法人股(國(guó)有股)30513940股。二、成功集團(tuán)公司自本裁定送達(dá)之日，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣5600萬(wàn)元付至法院。同時(shí)作出(2000)二中執(zhí)字第270號(hào)民事裁定書：一、準(zhǔn)許成功集團(tuán)公司接收華誠(chéng)投資公司持有“岳陽(yáng)恒立”法人股(國(guó)有股)8176060股。二、成功集團(tuán)公司支付岳陽(yáng)市國(guó)資局1500萬(wàn)元，以清償華誠(chéng)投資公司所欠岳陽(yáng)市國(guó)資局股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)，自本裁定送達(dá)之日起，該債務(wù)由成功集團(tuán)公司承接，華誠(chéng)投資公司與岳陽(yáng)市國(guó)資局就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債務(wù)即告終結(jié)。

　　2000年5月，經(jīng)華誠(chéng)投資公司、成功集團(tuán)公司申請(qǐng)，財(cái)政部對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜予以審批。

　　-“岳陽(yáng)恒立”停牌半天，股價(jià)平穩(wěn)出乎意料

　　2000年10月26日，華誠(chéng)投資公司、成功集團(tuán)公司、岳陽(yáng)恒立公司有關(guān)人員前往深圳證券交易所申請(qǐng)辦理有關(guān)過(guò)戶手續(xù)。

　　2000年11月1日上午9點(diǎn)，深圳證券交易所發(fā)布公告，公告股東變更重大事宜，“岳陽(yáng)恒立”停牌半天。由北京市第二中級(jí)人民法院執(zhí)行法官主持，華誠(chéng)投資公司、湖南成功集團(tuán)、岳陽(yáng)恒立冷氣設(shè)備股份有限公司三家共同簽署華誠(chéng)投資公司轉(zhuǎn)讓法院凍結(jié)的“岳陽(yáng)恒立”股份的文件。

　　當(dāng)天下午“岳陽(yáng)恒立”重新開(kāi)盤，開(kāi)盤價(jià)13.20元，收盤13.35元，成交9480手。股價(jià)之平穩(wěn)超出許多業(yè)內(nèi)人士的意料。

　　-被執(zhí)行過(guò)戶手續(xù)前一天，股價(jià)異常波動(dòng)

　　2000年11月7日，二中院執(zhí)行人員將前往深圳證券交易所依法辦理3870萬(wàn)股的過(guò)戶手續(xù)。11月6日，沉寂多時(shí)的“岳陽(yáng)恒立”出現(xiàn)異動(dòng)。開(kāi)盤價(jià)13.09元，收盤價(jià)13.9元，漲幅6.19%，成交18618手。據(jù)分析，大莊家絕不會(huì)放棄第一大股東更迭這樣的重大炒作題材，之所以按兵不動(dòng)，只是想盡量降低拉升成本。這次迫不及待地跳出來(lái)興風(fēng)作浪，證明他們對(duì)“岳陽(yáng)恒立”的后市走向并不十分看好，短期炒作意圖明顯。

　　據(jù)了解，華誠(chéng)投資公司占有岳陽(yáng)恒立總股本達(dá)27.3%，湖南成功集團(tuán)是一家民營(yíng)企業(yè)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格由證券評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定。在深圳交易所上市公司第一大股東因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任不得不將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在國(guó)內(nèi)尚屬首例。

　　-轉(zhuǎn)讓股份需依法，執(zhí)行法官有話說(shuō)

　　針對(duì)此案執(zhí)行中的法律問(wèn)題，北京二中院執(zhí)行庭法官說(shuō)了他們的看法。首先，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。其次，股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。另外，對(duì)被執(zhí)行人在其他股份有限公司中持有的股份憑證(股票)，人民法院可以扣押，并強(qiáng)制被執(zhí)行人按公司法的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓，也可以直接采取拍賣、變賣的方式進(jìn)行處分或直接將股票抵償給債權(quán)人，用于清償被執(zhí)行人的債務(wù)，雙方當(dāng)事人也可進(jìn)行協(xié)商股票轉(zhuǎn)讓，在不違背法律規(guī)定的前提下，法院應(yīng)予以支持并認(rèn)可，這樣做可依法保護(hù)各方當(dāng)事人的合法權(quán)益。

　　-文／賈葆臻王云安劉昱

　　-攝影／劉昱

　　-相關(guān)案例

　　上市公司定向法人股

　　能被強(qiáng)制執(zhí)行嗎

　　航天信托投資有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱航天信托)1997年10月7日與中國(guó)華誠(chéng)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱華誠(chéng)財(cái)務(wù))簽訂《拆借資金合同》，拆借資金人民幣500萬(wàn)元，利率為月息12‰，期限自1997年10月7日至1998年2月4日。合同到期后，華誠(chéng)財(cái)務(wù)稱其資金困難，未能如約還本付息，給航天信托的正常經(jīng)營(yíng)帶來(lái)了極大困難，為此，航天信托向北京市第二中級(jí)人民法院起訴，請(qǐng)求判令華誠(chéng)財(cái)務(wù)支付航天信托借款本金及利息。

　　法院經(jīng)審理查明：航天信托與華誠(chéng)財(cái)務(wù)簽訂合同經(jīng)北京資金融通中心中介鑒證。合同簽訂后，當(dāng)日航天信托以支票轉(zhuǎn)入華誠(chéng)財(cái)務(wù)人民幣500萬(wàn)元，華誠(chéng)財(cái)務(wù)開(kāi)具了收款發(fā)票。華誠(chéng)財(cái)務(wù)收到拆借款后，到期未能全部返還借款本息。另查，1997年10月18日，華誠(chéng)財(cái)務(wù)還款人民幣4萬(wàn)元，航天信托收訖該款。華誠(chéng)財(cái)務(wù)1998年1月8日經(jīng)工商行政管理局核準(zhǔn)，名稱變更為中國(guó)華誠(chéng)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司。

　　法院判決如下：一、航天信托投資公司與中國(guó)華誠(chéng)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂的《拆借資金合同》有效；二、中國(guó)華誠(chéng)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司于判決生效后10日內(nèi)償還航天信托投資公司借款本金人民幣500萬(wàn)元及利息，利息依合同約定自1997年10月7日至1998年2月4日，按月息12‰計(jì)算，自1998年2月5日至款付清之日止，按每日3加收罰息。

　　申請(qǐng)執(zhí)行人航天信托，于1999年10月18日向法院申請(qǐng)執(zhí)行。法院在執(zhí)行過(guò)程中查明，被執(zhí)行人華誠(chéng)財(cái)務(wù)在四川省信托投資公司(以下簡(jiǎn)稱四川信托)享有到期債權(quán)人民幣1000萬(wàn)元及其應(yīng)支付的相應(yīng)利息，并已經(jīng)法院判決、裁定確認(rèn)。航天信托于1999年11月17日向法院提出申請(qǐng)，請(qǐng)求接收四川信托名下的聚友網(wǎng)絡(luò)法人股330萬(wàn)股及川長(zhǎng)江的部分法人股，以折抵被執(zhí)行人華誠(chéng)財(cái)務(wù)欠其的債務(wù)。法院認(rèn)為被執(zhí)行人華誠(chéng)財(cái)務(wù)在四川信托享有到期債權(quán)，因此，四川信托在聚友網(wǎng)絡(luò)、川長(zhǎng)江等公司所持有的法人股亦屬本案執(zhí)行范圍。申請(qǐng)執(zhí)行人航天信托提出的請(qǐng)求，符合法律規(guī)定，為了保護(hù)申請(qǐng)人的合法權(quán)益，法院裁定如下：準(zhǔn)許申請(qǐng)執(zhí)行人航天信托投資有限責(zé)任公司接收四川省信托投資公司所持有的聚友網(wǎng)絡(luò)法人股330萬(wàn)股的股份及52950股的川長(zhǎng)江的法人股，以抵償被執(zhí)行人中國(guó)華誠(chéng)集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司欠申請(qǐng)執(zhí)行人航天信托的借款本息、申請(qǐng)執(zhí)行費(fèi)及執(zhí)行中的實(shí)際支出用，以及辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的相關(guān)費(fèi)用等全部債務(wù)。

　　該案執(zhí)行法官認(rèn)為，對(duì)被執(zhí)行人在其他股份有限公司中持有的股份憑證(股票)，人民法院可以扣押，并強(qiáng)制被執(zhí)行人按照公司法的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓，也可以直接采取拍賣、變賣的方式進(jìn)行處分或直接將股票抵償給債權(quán)人，用于清償被執(zhí)行人的債務(wù)。

　　-文／賈葆臻李春燕王云安

　　-相關(guān)資料

　　涉案股票的評(píng)估

　　股票代表的是股票持有者對(duì)某種資產(chǎn)的所有權(quán)，其價(jià)值基礎(chǔ)是與發(fā)行股票的公司的基本情況相聯(lián)系的，即股票的價(jià)值由其所約定的權(quán)益決定。在對(duì)該類股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估時(shí)應(yīng)該首先考慮其風(fēng)險(xiǎn)性。資產(chǎn)所帶來(lái)的未來(lái)收益通常都具有不確定性，亦即存在風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)和收益同在這是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的一般規(guī)律。這些風(fēng)險(xiǎn)包括：信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、通貨膨脹風(fēng)險(xiǎn)。

　　其次是流動(dòng)性。股票的流動(dòng)可以分散和轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)，方便投資人的多重選擇。所以一種證券的流動(dòng)性越好，其價(jià)格越高，反之亦然。一般而言法人股與上市普通流通股相比，其流動(dòng)性不是很好。所以，我們?cè)谝苑ㄈ斯蛇M(jìn)行評(píng)估時(shí)應(yīng)該考慮流動(dòng)性對(duì)其價(jià)值的貶損。

　　另外，盈利性也很重要。盈利性是評(píng)價(jià)資產(chǎn)價(jià)值的一個(gè)基本尺度。盈利性代表的是資產(chǎn)的收益。對(duì)證券來(lái)說(shuō)，這個(gè)收益有確定請(qǐng)求權(quán)的，如債券收益，優(yōu)先股收益；有不確定請(qǐng)求權(quán)的，如普通股。

　　最后是成長(zhǎng)性。對(duì)股票而言，股息和紅利雖然能體現(xiàn)該資產(chǎn)的收益能力，其成長(zhǎng)性好壞也是非常重要的。投資者購(gòu)買股票的目的除了取得股息和紅利外，還準(zhǔn)備參與股票流通市場(chǎng)以賺取買賣差價(jià)，獲得無(wú)償增資的權(quán)利。圖為：11月1日，在法官主持下，當(dāng)事各方簽署“華誠(chéng)投資”轉(zhuǎn)讓法院凍結(jié)的“岳陽(yáng)恒立”股份的文件。(文／鄭立偉賈葆臻殷躍)

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