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　　10月31日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技發展股份有限公司(簡稱同仁堂科技)在香港創業板閃亮登場。中國資本市場1000多家上市公司中的分拆上市第一股產生了。而目前，這也是唯一成功完成分拆上市的公司。在國內創業板緊鑼密鼓的籌備階段，在國內A股市場許多上市公司不久前還雄心萬丈地分拆上國內創業板計劃遭遇政策障礙之際，同仁堂科技香港創業板掛牌尤為引人矚目。同仁堂科技的香港創業板之路是如何鋪就的?成功的關鍵在哪里？決定性的幾步是如何操作的？日前，記者就這些問題獨家采訪了同仁堂科技的非執行董事、第二大股東也是其財務顧問中證萬融投資服務有限公司董事長趙炳賢先生。

　　　近年來，海外上市是許多企業的夢想和追逐的目標。而對于有331年歷史的中藥第一品牌同仁堂來說，更有其獨特的優勢和意義。

　　在海外許多地區，同仁堂就是中藥，中藥就是同仁堂。只以這三個字，同仁堂在海外就擁有了多家大型藥店的股份。然而，傳統的中藥急需走現代化、國際化道路。目前，我國中藥的國際市場占有率不足5%，被日本、韓國的“漢方藥”擠得難以立足。要改變這種被動處境，利用海外的資本和科技優勢，以現代化中藥進軍國際醫藥主流市場是一條被廣泛認同的道路，而從歷史上香港就是中藥海外流通的集散地。

　　去年上半年，擁有享譽全球的品牌影響力，且在國內主板市場上市已兩年，有較雄厚的資金實力和績優資產基礎的同仁堂股份有限公司確定了在香港上市的戰略方針，并開始了艱苦的實際操作。

　　比較三種海外上市方案

　　海外上市的目標確定下來，同仁堂開始尋找財務顧問研究設計上市方案。

　　在上市方案上，同仁堂主要考慮了三家公司的意見，即法國里昂證券提出的同仁堂A股基礎上增發H股方案，例如科龍電器模式是先在香港發H股，而后在國內發A股，而該方案是先在國內發A股，再到香港發H股；中銀國際提出的在同仁堂A股公司之上構筑一家控股公司去香港上市方案，類似于在香港上市的長城科技控股深科技、長城電腦模式；中證萬融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產和業務設立同仁堂科技發展股份有限公司上香港創業板。

　　在去年5月—11月半年時間里，同仁堂股份公司以其一向的穩健、持重的態度深入研究、比較、修訂這三種上市方案。11月，中證萬融以表格的方式對三種方案的利弊進行了深入的比較(見附表)。結果也終于隨之水落石出了。

　　至此，可以說同仁堂海外上市邁出了關鍵性的第一步。

　　決定創業板公司定位

　　上香港創業板的方案確定了，隨之而來的就是這個上市公司的定位和重組問題。

　　同仁堂經過與財務顧問公司——中證萬融和主承銷商——中銀國際的反復討論，確立了創業板上市公司的定位原則：以科技為先導，實現中藥現代化和國際化的目標，在保持天然藥物特色、保持中藥特色的基礎上，積極利用國內外先進技術和科技成果，不斷開發出科技含量高、療效作用強、預期效益好、有自主知識產權、符合準入國際標準的新產品，并積極介入生物工程藥品等健康產業新領域；利用高新技術改進傳統產品，提高質量水平、生產水平及經濟效益；進行現代化的市場運作拓展營銷網絡，并將持續致力于發展相關的電子商業，使同仁堂的產品及銷售更具國際競爭能力。而分拆重組的原則是：符合法律規定和創業板上市規則的要求；保障A股股東根本利益；對境外投資者有吸引力；有利于提高募集資金量及再融資能力；有利于同仁堂科技的有效管理。

　　原則定下來，操作就有了思路和標準。

　　重組后，同仁堂科技的預計稅后利潤，不應高于原A股公司同期凈利潤的1／3，不應低于原A股公司同期凈利潤的1／5；以科技含量(科技貢獻率)為標準，對A股公司及集團的所有產品或業務進行劃分，將科技含量高的業務或產品收入同仁堂科技。同仁堂科技從科研、生產到銷售盡可能自成體系。

　　上述三項標準缺一不可，利潤標準是第一位的。為滿足利潤標準，可以將產品或業務的科技含量標準人為地調高或調低，確定產品或業務后，再盡可能地使科研、生產及銷售自成體系。

　　基于既要保證A股股東根本利益，又要對境外投資者有吸引力的原則，分拆重組還要使A股收益大幅提升，要確保同仁堂科技的成長性和企業管理的規范化。

　　在成長性上，首先，同仁堂企業經營管理一直較傳統，與現代化企業要求差距較大，有成長空間；其次，中藥屬于天然藥。天然藥在世界上都是一個高成長的領域。中國的天然藥有自己的理論體系和幾千年的臨床經驗，在全球備受重視，而同仁堂則是中藥第一品牌；第三，中藥現代化需要先進的科技做武器，而傳統處方也是現代化研發的必要基礎。同仁堂擁有2000多種傳統處方儲備，現在生產的品種只是其300多年來積累的一小部分。分拆時，同仁堂科技獲得了有著數十年用藥實踐。療效確切、質量穩定、副作用小、具有發展價值的275個品種，這是世界上任何中藥企業都沒有的巨大的財富和資源。在如此基礎上開展中藥現代化已經是領先了一大步；另外，多年來中藥現代化的阻礙很重要的在于沒能進入國際醫藥的主流發展。而同仁堂科技登陸香港，技術條件、開發思路、策略則都將進入國際主流。正是這些方案設計使同仁堂科技具有高成長預期。

　　在企業管理上，科研、生產、銷售自成體系可以有效避免同仁堂科技與A股公司的同業競爭，盡量減少關聯交易。自成體系的業務使同仁堂科技的收益具有獨立性和穩定性，減少大股東進行價格操縱的嫌疑。這樣的業務結構對投資者有吸引力，對同仁堂科技日后的管理協調也有利。

　　還有，由于香港再融資渠道廣泛、靈活，上市后再融資能力會很強，為避免以后增發中持股比例會被稀釋過多，在上市方案中特把同仁堂A股的持股比例做大。

　　高層管理人員持股

　　按照國際慣例，同仁堂科技在股權設置上安排了高層管理人員持股，董事長殷順海，副董事長田大方、王兆奇，總經理梅群分別出資50余萬元持股50萬股。另外，同仁堂分拆上市財務顧問、中證萬融董事長、知名投資家趙炳賢個人出資500余萬元持股500萬股，成為公司第二大股東。而這些也是公司香港上市的重要賣點之一，充分體現了高層管理人員和具有豐富經驗的專業投資者對公司未來的信心。此舉也得到了北京市政府的支

　　持。 　　2000年2月22日，同仁堂股份公司2000年第一次臨時股東大會通過議案，同意同仁堂股份公司投資1.07億元(帳面值)與其他發起人共同設立同仁堂科技發展股份有限公司。注冊資本1.1億元，其中同仁堂股份以制藥二廠、中藥提煉廠等實物資產及部分現金投入，折股1億股，占總股本90.909%；同仁堂集團現金出資291萬元，折股290萬股，占總股本2.636%，趙炳賢占總股本4.545%。大會決議明確表示新公司爭取在香港創業板上市。

　　2000年3月22日，同仁堂科技在京宣布成立。表示將專門致力于傳統中藥的現代化改造并進行高科技生物制品的開發及同仁堂中藥電子商務項目，逐步實現中藥現代化、國際化，推動現代中藥進入國際醫藥主流市場。

　　進軍生物技術 　　

　　按照同仁堂科技的定位方向，未來發展的重要內容之一就是進軍生物制藥。但同仁堂科技還認為中藥現代化需要傳統技術與現代科技有機結合，要立足自身優勢，選擇生物制藥技術。在進行了深入的調研后，2000年5月，同仁堂科技與德國麥爾海生物技術公司總投資500萬美元，合資組建同仁堂麥爾海生物技術有限公司。公司首先稱以脂質體技術為突破，該技術是一種定向藥物載體技術，適合對特定藥品的改良，能量改變劑型，增強療效，在中藥的新產品開發方面大有可為。獲得經驗后再不斷將其他生物技術應用于中藥現代化。這種方式既堅持了同仁堂一貫的風格，又體現了實事求是的精神。現在，同仁堂麥爾海已有一些新藥在國內申請臨床，預計到明年下半年前后可能正式批準生產。

　　中藥業海外最大合作項目落定

　　經過兩年艱苦談判，2000年10月7日，即將在香港創業板上市的同仁堂科技，與李嘉誠旗下的和記黃埔全資附屬的和記中藥投資有限公司及京泰實業(集團)在香港成立同仁堂和記(香港)藥業發展有限公司。這是中藥行業目前在海外的最大合作項目。

　　據悉，同仁堂和記總投資為2億港元，注冊資本為1500萬港元。其中和記中藥占50%的股份，同仁堂科技占40%股份，余下10%由京泰實業集團持有。公司將利用同仁堂的品牌、技術實力以及和記中藥熟悉國際中藥市場的優勢，在香港設立符合國際標準的新藥研究、開發和營銷中心，按國際GMP標準開發天然藥物、中藥及保健新產品，并對有市場前景的傳統中藥進行二次開發，同時積極開拓銷售渠道，將產品推廣至國際醫藥主流市場。

　　強大的股東背景使同仁堂和記從成立之初就具有了巨大的競爭優勢。和記中藥是國際級華人企業,和記黃埔專門致力于中藥產品開發及國際市場拓展的全資附屬公司，具有非常豐富的國際市場運作經驗和渠道資源，是和記黃埔進行中藥經營和投資的重要載體。

　　和記黃埔是同仁堂和記的控股股東，它將使同仁堂和記一改傳統中藥企業保守的工作作風，完全按照國際化企業的經營方式進行運作，建立起國內企業尚無具備的、世界一流的企業管理機制。對同仁堂這家具有331年歷史的老字號來說，這無疑也是一次巨大的沖擊，作為同仁堂和記的第二大股東以及業務上最重要的合作伙伴，同仁堂已經做好了適應新形勢變化的充分準備，全面改變舊的經營思路和方式，以國際標準規范自己的產品和管理，實現與國際市場的接軌。

　　2000年10月11日，香港最大的上市公司和記黃埔斥資約5000萬元，認購即將上市的同仁堂科技總發行股本的近10%的股份，成為最大的戰略投資者。此舉對股票發行，后市表現會產生重大影響。而所有這些重大舉措，充分表現出了同仁堂利用香港優勢，進軍國際醫藥主流市場的決心和能力。

　　上市當日成亮點

　　10月31日，同仁堂科技在香港掛牌上市了。據悉，此次發行7280萬股H股，每股發行價為3.28港元。同仁堂持有上市后的同仁堂科技52.63%的股份。在低迷多時的香港市場，同仁堂科技此次可謂表現不凡。跳空4元開盤后不久就沖高到5.2元，當日收在4.3元，上漲30%多，成為市場一個新亮點。

　　至此，我們有理由認為，同仁堂融入新經濟時代的戰略調整序幕已經拉開。基于A股三年扎實發展，同仁堂有實力分拆出的優質資產利用國際風險資本發展高科技業務，構建國際性研發體系和營銷渠道，進軍國際醫藥主流市場。同仁堂科技將能夠在規范的香港資本市場有良好的表現。(莫揚)

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