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　　李嘉誠家族瞄上“天下第一藥房”招牌國內首家主板公司成功分拆上市10月31日同仁堂科技在香港創業板正式掛牌，和記黃埔為第二大股東

　　大事記

　　★2000年3月22日，由北京同仁堂股份有限公司投資10000.07萬元(帳面值)與其他發起人共同發起設立的北京同仁堂科技發展股份有限公司在京宣布成立，同仁堂持有其90.9%的股份。

　　★2000年5月10日，同仁堂(600085)下屬的同仁堂科技發展股份有限公司與德國麥爾海生物技術有限公司正式簽約，合資開辦北京同仁堂麥爾海生物技術有限公司，進行生物藥品的開發和生產、經營。該合資項目總投資500萬美元，公司注冊在中關村科技園區內。

　　★2000年10月7日，北京同仁堂科技發展股份有限公司，與和記黃埔全資附屬的和記中藥投資有限公司以及京泰實業(集團)有限公司在香港成立同仁堂和訊(香港)藥業發展有限公司。

　　★2000年10月11日，和記黃埔與同仁堂科技發展股份有限公司簽訂入股協議，成為最大的戰略投資者。和記黃埔是李嘉誠旗下著名的國際企業，總資產超過3700億港元，業務遍及24個國家，是香港最大的上市公司。

　　★10月31日同仁堂科技發展股份有限公司將在香港創業板上市，此次發行7280萬股H股。

　　本報記者岳冰清/文

　　10月15日，李嘉誠旗下的和記黃埔與同仁堂旗下同仁堂科技正式簽定入股協議，斥資5000多萬港元，認購總發行股本近10%的股份，成為后者第二大股東。協議簽定后，原來的第二大股東，以自然人身份入股的中證萬融董事長兼總裁趙炳賢的持股比例退居第三，但趙懸著的一顆心終于落地了。他對記者表示，“同仁堂”這三個字與李嘉誠的名字并列在一起，是真正的“夢幻組合”。

　　10月17日，《證券時報》和《中國證券報》率先捅出消息：獲和黃入股的同仁堂科技將在香港創業板上市。此時，正值香港股市再創今年新低，而同仁堂科技偏偏趕上這個時候路演。然而，定價3.28港元，發行7280萬股H股的同仁堂科技在開始國際配售的第一天，僅在香港地區就已獲得3—4倍的超額認購。與不久前在香港創業板上市的國內兩家高科技公司——青鳥環宇和復旦微電子相比，青鳥環宇最終超額認購4.28倍，復旦微電子超額認購4倍，而同仁堂科技到目前已經統計出來的情況是超額認購20多倍。

　　在香港股市網絡股、電信股走下坡路的低迷狀態下，投資者趨向于有實際產品和業績的公司。

　　對于這個定價，身為承銷商的中銀國際的理由是：相比其內在價值不算高，期望上市后它能有不俗的表現。

　　與這個消息同時出現也令人意外的消息是，10月7日，北京同仁堂科技發展股份有限公司已經與和記黃埔全資附屬的和記中藥投資有限公司以及京泰實業(集團)有限公司在香港成立了同仁堂和記(香港)藥業發展有限公司，公司總投資2億港元，注冊資本1500萬港元，和記中藥占50%的股份，同仁堂科技占40%的股份，余下的10%由京泰實業持有。

　　分拆上市的標準

　　國內一些主板上市公司將旗下部分資產分拆上市計劃在國內創業板處于籌備階段時就時有風聲，然而，資本市場也一直沒有出現一個純粹的成功案例，同仁堂科技在香港創業板上市的成功，不僅提供了一個可以參照的個案，而且又因為有了國內二板開板前夕的背景，也將促使有關主管部門考慮如何引導國內二板市場營造一個國際化的投資環境，挽留一些優秀公司在本土二板上市。

　　事實上，國內二板開始交易后，確有可能會涌現出更多的分拆上市公司，同仁堂的分拆上市成功為后來者提供了些許經驗。

　　趙炳賢認為，要不要分拆需要把握一個成本問題。分拆出去的公司與母公司的協調與管理的成本有多大？由行政行為演變成市場交易行為，外部交易成本與內部交易成本究竟有多大？分拆出去的公司上市后能不能保證母公司獲得投資收益(比如部分變現)，這個收益會不會被管理成本的提升抵消掉？被分拆公司的獨立運做成本對母公司的產品經營、市場能不能帶來協同增效的作用？

　　今年年初，同仁堂(600085)分拆出帳面價值1億元的高科技資產和業務，組建了同仁堂科技。由這次分拆，新公司獲得了275個有生產許可證的中藥儲備品種。

　　同仁堂科技選擇在香港創業板上市，和同仁堂母公司進軍中藥現代化及生物制藥領域的整體戰略調整有關，香港創業板的國際化和現代化定位正適合其從國際資本市場上獲得國際風險資金支持和國際規范運作經驗的需要。

　　趙炳賢說，拆什么不拆什么學問很大，關聯交易太多不行，沒有獨立性也不行，如果和國內母公司的協調成本太高，還不如不拆。既要滿足協同成本低的需求，又要香港聯交所承認是獨立的公司，這樣在上市的方案選擇上，分拆公司的定位上，分拆的標準上一步都不能錯。經過半年多的論證，在中銀國際、里昂證券和中證萬融分別提交的控股公司方案、增發H股方案、香港創業板方案中，最終選擇了中證萬融設計的上創業板方案，即按照劑型的標準分拆，將國際口味的劑型分拆給同仁堂科技，公司定位在中藥現代化及生物制藥高科技公司。

　　這樣，同仁堂A股的品種口味面對國內市場；同仁堂科技的口味面對國際市場；同仁堂科技品種儲備里二次開發以后的產品拆給和記開發、銷售，而生產則由同仁堂科技生產，三個公司之間的層次性至此已非常明顯。

　　最大的賣點：同仁堂和記

　　10月6日，同仁堂科技和和記黃埔的談判代表都還不知道第二天即最后的較量的結果是大家散伙還是簽字成交？一個是有足夠資本、霸氣十足的國際大公司，一個是有331年歷史的全球中藥第一品牌，談判雙方的代表為了各自的利益都把對方逼進了墻角。

　　結果是，同樣為了各自的利益，歷時一年半的艱苦談判，終于把同仁堂與李嘉誠名字放在了一起。

　　李嘉誠為什么偏偏要選擇同仁堂？

　　國內的中藥企業中，在經營管理、現代企業的制度建設、市場營銷的體制建設和觀念方面與和記黃埔接近的很多。和記之所以不惜耗時一年半與同仁堂周旋，事實上，看中的是其在全世界范圍內，在中藥領域內的號召力和不可替代性。

　　和黃中國總經理杜志強表示，此次合資組建同仁堂和記，目的是利用北京同仁堂的品牌及多年從事中藥生產的優勢，及和記中藥投資稔熟的國際市場產品運作模式，在香港設立符合國際標準的新藥研究、開發和營銷中心，并按國際標準進行中藥的生產加工。

　　同仁堂科技3月剛剛成立，5月10日就與德國麥爾海生物技術有限公司合資開辦了北京同仁堂麥爾海生物技術有限公司。而德國人的概念認為中藥就是同仁堂。

　　早在去年初，同仁堂股份公司董事長殷順海專門組織了四個項目小組，抽調人員脫離原來工作崗位，免去原有職務，大幅度提高工資，全部精力放在海外上市、與和黃合資、建立全球中藥電子商務系統和德國麥爾海合資進軍生物制藥等四個項目上，殷說：“只許成功，不許失敗，失敗了誰都別想回來。”就這樣，在中國資本市場上，在一個最古老的公司身上，發生了一個最戲劇性的變化，第一個分拆上市成功，以資本運作的方式，將中藥拓展到國際市場。

　　仔細分析，同仁堂和記在股權設計上大有奧妙。雖然公司的名稱是同仁堂和記，但控股權卻在和記黃埔手上。作為一個國有上市公司的董事長，殷順海能夠做出這個決策是要有些勇氣的，這也表明其從長遠考慮，在中國加入WTO之后，想更好地進入國際市場。

　　同仁堂有品牌的優勢、質量的優勢和產品品種的優勢，但在產品的深開發、管理機制和市場營銷上卻并不現代。雖然以“什么錯誤都不犯”的模式經營每年也有25%以上的增長率，但如果由和黃控股，引進和記的經營管理機制，再利用和黃豐富的市場營銷資源和渠道進入國際醫藥主流市場，從同仁堂的角度講，這也是非常劃算的。

　　同仁堂與和黃都要轉型

　　東西方文化的不同往往驅使管理者尋找適合各自群體的管理模式和公司架構。李嘉誠在亞洲的經營成功在于他的縱向垂直管理模式，長江實業上市后，它控股的下屬公司也分別上市，獨立運作，多角投資，卻不多角管理，這與美國通用電氣的橫向管理各有異彩。

　　從同仁堂股份控股同仁堂科技，到同仁堂科技成為同仁堂和記的第二大股東，可以隱約看到同仁堂這種自上而下縱向投資縱向管理的趨勢。對這樣一個公司來講，如何運用現代技術營銷，如何在國際市場上樹立更潮流的中藥產品是一個不簡單的問題，而通過分拆上市的方式達到目的可能是成本最低最便捷的方式。

　　從和黃的角度，雙重投資(斥資認購同仁堂科技近10%的股權，又出資與同仁堂科技成立同仁堂和記)雙重收益(同仁堂和記的發展，帶動同仁堂科技的發展)，自下而上滲透到母公司的用意也逐漸清晰。資深投資銀行家分析，李嘉誠在適當的時機持股同仁堂A股可能性很大。這從李嘉誠雙重投資同仁堂科技與同仁堂和記可以看出，李氏家族進軍天然藥、中藥領域的戰略目標非常明朗。

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